江苏康众数字医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的要求，以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常
事务。
第二章 定期会议及临时会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。前述 10 日的期限自发出书面通知之日起计算，
截止日不包括会议召开当日。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议以书面方式通知；通知应在会议召开 2 日以前送
达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集
董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或
者直接向董事长书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后按照《公司章程》及本规则的规定及时召集董事会
会议并主持会议。
第三章 会议程序
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将书
面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他
方式，书面通知全体董事和监事。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事
长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，
但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
及时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面（包括以传真、电子邮件等形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明代理
事项和权限的视为代理人可自行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
第十五条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得在一次董事会会议上委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的
方式召开。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除就未通知提案进
一步接受该董事委托外，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后至下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后方才进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，法律、行政法规和《公司章程》明确规定的部分情
形还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意的，从其规定。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决。
在董事回避表决的情况下，该回避表决董事不得对相关提案行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十五条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 董事会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并视情况在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不低于 10 年。
第三十条 出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议
有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第四章 附则
第三十一条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超
过”不包括本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准，本规则自股东大会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
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