证券代码：688607 证券简称：康众医疗 公告编号：2023-032
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24
日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合《证券法》以
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
公司章程具体修订内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容）：
原条款 新条款
第一条 为维护江苏康众数字医疗科 第一条 为维护江苏康众数字医疗科技
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司 东和债权人的合法权益，规范公司的组
的组织和行为，根据《中华人民共和 织和行为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简 人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
称“《证券法》”）、《上市公司章程指 法》”）、
《上市公司章程指引》、
《上海
引》
、《上海证券交易所科创板股票上 证券交易所科创板股票上市规则》和其
市规则》和其他有关规定，制订本章 他有关规定，制订本章程。
程。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、行政法规的规定， 要，依照法律、行政法规的规定，经股
经股东大会作出特别决议，可以采用 东大会作出特别决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司根据本条第（二）项的规定定向
发行股份时，原股东无优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司的股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份，但是有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
第 三 十七条 公司股 东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
（三）除法律、行政法规规定的情形 不得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权
人独立地位和股东有限责任损害公 人的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者 应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其
赔偿责任； 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和 责任；公司股东滥用公司法人独立地位
股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司债权人利益的，应当对公司债务承
承担连带责任； 担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权的
代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 四 十一条 公司下 列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计 总额，超过最近一期经审计净资产 50%
净资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或 （三）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产 30%以 一期经审计总资产 30%以后提供的任
后提供的任何担保； 何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（五） 连续 12 个月内经累计计算担 （五）在一年内担保金额超过公司最近
保金额超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产 30%的担保；
资产的 30%； （六）为股东、实际控制人及其关联方
（六） 为股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
方提供的担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的
（七） 法律、行政法规或本章程规定 其他情形。
的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事
股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决
项时，应经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过；股东大会审议前款
权的 2/3 以上通过；股东大会审议前 除第（五）项外的其他担保事项时，
款除第（五）项外的其他担保事项时， 应经出席股东大会的股东所持表决权
应经出席股东大会的股东所持表决 的半数以上通过。
权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事
股东大会审议前款第（六）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配
项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表
的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表
决由出席股东大会的其他股东所持 决权的半数以上通过。
表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
前款所述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为）；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让研
发项目；签订许可使用协议；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；证券交易所、本章程规
定的其他交易。
第四十三条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
超过 3,000 万元的，应当提交股东大会
审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司住所所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，单 第五十五条 公司召开股东大会，单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的 或者合并持有公司 3%以上股份的股东
股东或董事会、监事会，有权向公司 或董事会、监事会，有权向公司提出新
提出新的提案。 的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
股东大会补充通知，公告临时提案的 补充通知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知公告后，不得修改股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会通知中已列明的提案或增加新 股东大会通知中未列明或不符合本章
的提案。 程第五十四条规定的提案，股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本 不得进行表决并作出决议。
章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委 有权出席股东大会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会会议通知和补充通知中应 决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会会议通知和补充通知中应当
体内容。拟讨论事项需独立董事发表 充分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通 容。拟讨论事项需独立董事发表意见
知时将同时披露独立董事的意见及 的，发布股东大会通知或补充通知时将
理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的开始
当在股东大会通知中明确载明网络 时间，不得早于现场股东大会召开前一
或其他方式的表决时间及表决程序。 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
采用上海证券交易所网络投票系统， 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
通过交易系统投票平台的投票时间 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
为股东大会召开当日的交易时间段， 00。
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 股权登记日与会议日期之间的间隔不
时间为股东大会召开当日的 9:15- 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个工作日，股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中应 事选举事项的，股东大会通知中应充分
充分披露董事、监事候选人的详细资 披露董事、监事候选人的详细资料，至
料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与公司控股股东实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际
否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或 除采取累积投票制选举董事、监事外，
其他规范性文件规定的其他内容。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事 提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
工作日通知全体股东并说明原因。 并说明原因。
第六十七条 股东大会由董事长担任 第六十九条 股东大会由董事长主持会
大会主席并主持会议。董事长不能履 议。董事长不能履行职务或者不履行职
行职务或者不履行职务的，由半数以 务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
上董事共同推举 1 名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或
务或者不履行职务时，由半数以上监 者不履行职务时，由半数以上监事共同
事共同推举的 1 名监事主持。 推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东大会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半 场出席股东大会有表决权过半数的股
数的股东同意，股东大会可推举 1 人 东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算或者变更公司形式； 和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一 产或者担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规 （六）法律、行政法规或公司章程规定
定和股东大会以普通决议认定会对 和股东大会以普通决议认定会对公司
公司产生重大影响的、需要以特别决 产生重大影响的、需要以特别决议通过
议通过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单
的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时 露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表
且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 券法》第六十三条第一款、第二款规定
有表决权股份的股东或者依照法律、 的，该超过规定比例超过部分的股份在
行政法规或者中国证监会的规定设 买入后的三十六个月内不得行使表决
立的投资者保护机构，可以作为征集 权，且不计入出席股东大会有表决权的
人，自行或者委托证券公司、证券服 股份总数。
务机构，公开请求公司股东委托其代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
为出席股东大会，并代为行使提案 表决权股份的股东或者依照法律、行政
权、表决权等股东权利。依照前述规 法规或者中国证监会的规定设立的投
定征集股东权利的，征集人应当披露 资者保护机构，可以公开征集股东投票
征集文件，公司应当予以配合。禁止 权，征集股东投票权应当向被征集人充
以有偿或者变相有偿的方式公开征 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
集股东权利。 偿或者变相有偿的方式公开征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决 入有效表决总数；股东大会决议应当充
议应当充分披露非关联股东的表决 分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，
股东大会对有关关联交易事项的表 应由出席股东大会会议的非关联股东
决，应由出席股东大会会议的非关联 （包括股东代理人）所持表决权的过半
股东（包括股东代理人）所持表决权 数通过方为有效；但是，属于本章程规
的 1/2 以上通过方为有效；但是，属 定的需由股东大会以特别决议通过的
于本章程规定的需由股东大会以特 事项应当由出席股东大会会议的非关
别决议通过的事项应当由出席股东 联股东（包括股东代理人）所持表决权
大会会议的非关联股东（包括股东代 的 2/3 以上通过方为有效。
理人）所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
第 八 十条 公司在保 证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决议
决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公 破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
责令关闭的公司、企业的法定代表 销营业执照之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 清偿；
年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到期 措施，期限未满的；
未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（六）被中国证监会处以证券市场禁 的其他内容。
入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（七）法律、行政法规或部门规章规 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
定的其他内容。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇四条 独立董事应按照《独 第一百〇五条 独立董事应按照《独立
立董事工作制度》以及相关法律、行 董事工作制度》以及相关法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第 一 百〇七条 董事 会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向股东大
（一）负责召集股东大会，并向股东 会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策和弥补
（五）制订公司的利润分配政策和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司的对外投资、收购出售资产、资 易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； （十）根据董事长的提名，决定聘任或
（九）决定公司内部管理机构的设 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
置； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）根据董事长的提名，聘任或者 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
解聘公司总经理、董事会秘书；根据 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总经理、财务总监等高级管理人员， 事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司章程授予的其他职权。
或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东大会审议。
提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战略委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 专门委员会。专门委员会对董事会负
会等专门委员会。专门委员会对董事 责，依照本章程和董事会授权履行职
会负责，依照本章程和董事会授权履 责，提案应当提交董事会审议决定。专
行职责，提案应当提交董事会审议决 门委员会成员全部由董事组成，其中审
定。专门委员会成员全部由董事组 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
成，其中审计委员会、提名委员会、 员会中独立董事应当过半数并担任召
薪酬与考核委员会中独立董事占多 集人，审计委员会的召集人为会计专业
数并担任召集人，审计委员会的召集 人士。董事会负责制定专门委员会工作
人为会计专业人士。董事会负责制定 规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序； 建立严格的审查和决策程序；重大投资
重大投资项目应当组织有关专家、专 项目应当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审，并报股东大会批 评审，并报股东大会批准。
准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到
公司发生的交易（提供担保除外）达 下列标准之一的，应当提交董事会审议
到下列标准之一的，应当提交董事会 批准：
审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存 账面值和评估值的，以高者为准）占公
在账面值和评估值的，以高者为准） 司最近一期经审计总资产的 10%以上但
占公司最近一期经审计总资产的 10% 低于最近一期经审计总资产的 50%；
以上但低于最近一期经审计总资产 （二）交易的成交金额占公司市值的
的 50%； 10%以上但低于公司市值的 50％；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一 上但低于公司市值的 50%；
个会计年度资产净额占公司市值的 （四）交易标的（如股权）最近一个会
（四）交易标的（如股权）最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10％以
会计年度相关的营业收入占公司最 上，且超过 1,000 万元，但低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
于公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易产生的利润占公司最近一个
业 收 入 的 50 ％ 或 绝 对 金 额 不 超 过 会计年度经审计净利润的 10％以上且
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％或金
个会计年度经审计净利润的 10％以 额不超过 500 万元；
上且绝对金额超过 100 万元，但低于 （六）交易标的（如股权）最近一个会
公司最近一个会计年度经审计净利 计年度相关的净利润占公司最近一个
润的 50％或绝对金额不超过 500 万 会计年度经审计净利润的 10%以上且金
元； 额超过 100 万元，但低于公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度经审计净利润的 50%或金额不
会计年度相关的净利润占公司最近 超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （七）本章程第四十一条规定的除须提
上且绝对金额超过 100 万元，但低于 交股东大会审议通过之外的其他对外
公司最近一个会计年度经审计净利 担保事项；
润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。 （八）公司与关联自然人发生的交易金
公司发生的交易（提供担保除外）达 额在 30 万元以上的关联交易（提供担
到下列标准之一的，董事会审议批准 保除外），或与关联法人发生的交易金
后还应当提交股东大会审议批准： 额在 300 万元以上，且占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额（同时存 经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
在账面值和评估值的，以高者为准） 交易（提供担保除外）；
占公司最近一期经审计总资产的 50% （九）中国证监会或证券交易所规定的
以上； 其他情形。
（二）交易的成交金额占公司市值的 上述规定的市值，是指交易前 10 个交
（三）交易标的（如股权）的最近一 前款所述“交易”包括下列事项：购买
个会计年度资产净额占公司市值的 或出售资产（不包括购买原材料、燃料
（四）交易标的（如股权）最近一个 经营相关的交易行为）；对外投资（购买
会计年度相关的营业收入占公司最 银行理财产品的除外）；转让或受让研
近一个会计年度经审计营业收入的 发项目；签订许可使用协议；租入或租
（五）交易产生的利润占公司最近一 务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；
个会计年度经审计净利润的 50％以 提供财务资助；证券交易所、本章程规
上，且超过 500 万元； 定的其他交易。
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。
前款规定的市值，是指交易前 10 个
交易日公司收盘市值的算术平均值。
上述“交易”包括下列事项：公司发
生的购买或者出售资产，对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让
或受让研发项目；签订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助；证券交易所认定的其他
交易。上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
除前款规定外，公司根据实际情况判
断与日常经营管理有关的事项可能
对公司的财务状况、经营成果产生重
大影响的，或证券交易所根据实际情
况认定合同的履行可能对公司的财
务状况、经营成果产生重大影响的，
应将该等事项提交董事会或股东大
会审议。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十五条 董事会每年至少召开
开 2 次会议，由董事长召集，于会议 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
召开 10 日以前书面通知全体董事和 10 日以前书面通知全体董事和监事。前
监事。前述 10 日的期限自董事会秘 述 10 日的期限自发出书面通知之日起
书发出通知之日起计算，截止日不包 计算，截止日不包括会议召开当日。
括会议召开当日。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十三条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席 议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。董事会
董事会会议记录作为公司档案由董 会议记录作为公司档案保存，保管期限
事会秘书保存。董事会会议记录的保 为不低于 10 年。
管期限为不低于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司发生以下交易
的，应当提交总经理办公会议审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的比值
未达到 10%；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
的比值未达到 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的
比值未达到 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比
值未达到 10％，或不超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的比值未
达到 10％，或不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的比值未
达到 10%，或不超过 100 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
前款所述“交易”包括：购买或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为）；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；赠与或受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；本章程
或公司内控制度规定的其他事项。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十六条 公司设监事会。监事
事会由 3 名监事组成，其中职工代表 会由 3 名监事组成，其中职工代表出任
出任的监事 1 名。监事会设主席 1 名。 的监事 1 名。监事会设主席 1 名。监事
监事会主席由全体监事过半数选举 会主席由全体监事过半数选举产生。监
产生。监事会主席召集和主持监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事
会议；监事会主席不能履行职务或者 会主席不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上监事共同 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
推举 1 名监事召集和主持监事会会 召集和主持监事会会议。
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例
监事会应当包括股东代表和适当比 的公司职工代表，其中职工代表的比例
例的公司职工代表，其中职工代表的 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
比例不低于 1/3。监事会中的职工代 司职工通过职工代表大会、职工大会或
表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生。
职工大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会应制订监事 第一百四十九条 监事会应制订监事会
会议事规则，经股东大会审议通过， 议事规则，经股东大会审议通过，明确
明确监事会的议事方式和表决程 监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束后 4 个月内向中国证监会和证券 结束后 4 个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
月中国证监会派出机构和证券交易 证监会派出机构和证券交易所报送并
所报送半年度财务会计报告，在每一 披露中期报告。在每一会计年度前 3 个
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 露季度报告。
构和证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告、季度报告按
报告。 照有关法律、行政法规及部门规章的规
上述财务会计报告按照有关法律、行 定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十一条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
达日期；公司通知以邮件送出的，自 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
日期；公司通知以公告方式送出的， 知以电子邮件或传真形式送出的，自电
第一次公告刊登日为送达日期。 子邮件或传真到达受送达人特定系统
的日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十条 公司指定《证券时报》 第一百七十三条 公司将指定符合中国
或者其他符合中国证监会规定的媒 证监会规定的媒体为刊登公司公告和
体为刊登公司公告和其他需要披露 其他需要披露信息的媒体；指定上海证
信息的媒体；指定上海证券交易所网 券交易所网站为刊登公司公告和其他
站为刊登公司公告和其他需要披露 需要披露信息的网站。
信息的网站。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以 八十一条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十三条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、 八十一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
内成立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
逾期不成立清算组进行清算的，债权 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人可以申请人民法院指定有关人员 人民法院指定有关人员组成清算组进
组成清算组进行清算。 行清算。
第 一 百九十五条 本 章程所称“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
上”、
“以内”、
“以下”，均含本数；
“以 “以内”、
“不超过”均含本数；
“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百条 本章程附件包括股东大会议
东大会议事规则、董事会议事规则和 事规则、董事会议事规则和监事会议事
监事会议事规则。 规则。股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法
规的规定执行，本章程如与日后颁布的
法律、法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时, 按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予
以披露。
特此公告
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