证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-033
天津市依依卫生用品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股
计划。本次回购资金总额上限为 5,000 万元（含），回购资金总额下限为 3,000 万元（含）。
回购股份的价格为不超过人民币 22.00 元/股，若按照回购股份价格上限 22.00 元/股测算，
本次回购股份数量区间为 1,363,636 股至 2,272,727 股，占公司目前总股本比例的区间为
购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在公司回购期间无增减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 6 个月无减
持计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
相关风险提示：
（1）本次回购尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，如果回购方案未能获得
审议通过，以及回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实
施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法在回购完成之后 36 个月内全部转让的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据
监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届
董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交
股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大
投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公
司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激
励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，
公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内
转让或注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 22.00 元/股（含），该回购股份价格上
限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回
购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 5,000 万元
（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币 5,000 万元、回购股份价格上限 22.00 元/
股进行测算，本次回购股份的数量为 2,272,727 股，占公司目前总股本的 1.2292%。若按本
次回购股份资金总额下限人民币 3,000 万元、回购股份价格上限 22.00 元/股进行测算，本
次回购股份的数量为 1,363,636 股，占公司目前总股本的 0.7375%。具体回购股份的数量及
占公司总股本的比例以回购期满或回购完成时实施回购数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为
准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调
整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限
可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购股份资金总额上限人民币 5,000 万元、回购股份价格上限 22.00 元/股进行
测算，本次回购股份的数量为 2,272,727 股，占公司目前总股本的 1.2292%。若本次回购的
股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2023 年 8 月 24 日公司股本结构
进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件股份 89,673,238 48.50 87,400,511 47.27
有限售条件股份 95,220,570 51.50 97,493,297 52.73
合计持有股份 184,893,808 100.00 184,893,808 100.00
若按本次回购股份资金总额下限人民币 3,000 万元、回购股份价格上限 22.00 元/股进行
测算，本次回购股份的数量为 1,363,636 股，占公司目前总股本的 0.7375%。若本次回购的
股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2023 年 8 月 24 日公司股本结构
进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件股份 89,673,238 48.50 88,309,602 47.76
有限售条件股份 95,220,570 51.50 96,584,206 52.24
合计持有股份 184,893,808 100.00 184,893,808 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时
实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 197,142.01 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 178,886.84 万元，流动资产为 117,263.31 万元，资产负债率为 9.26%；2023 年上半年，
公司实现营业收入 62,833.64 万元，归属于上市公司股东的净利润为 4,496.45 万元。假设此
次回购资金总额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，以 2023 年 6 月 30 日财务数据进行
测算，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、公司流动资产、货币资
金的比例分别为 2.54%、2.80%、4.26%、14.54%，占比均较小。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：公司本次回购不会对公司经
营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会
导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市
场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好
形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟
实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持计划。后续如前述主体提出
减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化
确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规
定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应
减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若
发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信
息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关
规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及
调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回
购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所
有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进
行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
本次股份回购事项尚需提交股东大会审议，上述授权自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止有效。
二、本次回购的审议程序及相关意见
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本
次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的相关规定，公司本次
回购方案尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议召开、表决程序合法合规。
或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和业
务骨干员工的积极性，有利于公司的长远发展。
购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影
响。
会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有
合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项，并
提请公司股东大会审议。
四、回购方案的风险性提示
（1）本次回购尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，如果回购方案未能获得
审议通过，以及回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实
施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法在回购完成之后 36 个月内全部转让的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据
监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
项的独立意见》；
承诺》。
特此公告。
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