证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-099
中伟新材料股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币
（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体回购数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
事会第六次会议审议通过。
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方
案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的
上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》（以下简称“《自律监
管指引第 9 号》”）及《公司章程》相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，
增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，
提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式
回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号-回购股份》第十条相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定
实施方式。
本次回购股份价格不超过人民币 88 元/股，
回购资金总额不低于人民币 18,000 万元（含）
且不超过人民币 29,000 万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起
股份数量约为 3,295,454 股，约占公司当前总股本的 0.49%；按回购金额下限测算，预计回
购股份数量约为 2,045,454 股，约占公司当前总股本的 0.31%。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变
化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购
方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，
顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
上限 88 元/股进行测算，回购数量约为 3,295,454 股，约占公司当前总股本的 0.49%。假设
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 383,147,756.00 57.13% 386,443,210.00 57.62%
无限售条件股份 287,485,820.00 42.87% 284,190,366.00 42.38%
总股本 670,633,576.00 100.00% 670,633,576.00 100.00%
上限 88 元/股进行测算，回购数量约为 2,045,454 股，约占公司当前总股本的 0.31%。假设
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 383,147,756.00 57.13% 385,193,210.00 57.44%
无限售条件股份 287,485,820.00 42.87% 285,440,366.00 42.56%
总股本 670,633,576.00 100.00% 670,633,576.00 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 55,912,572,662.83 元，归属于上市公司股东的净
资产为 18,052,140,910.65 元，货币资金余额为 12,986,743,774.67 元，未分配利润为
部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.52%，约占归属于上市公司股东净资产的
根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 18,000
万元（含）且不超过人民币 29,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履
行能力产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
本次公司回购社会公众股份反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者
信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本
次回购股份用于股权激励或员工持股计划，完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币 29,000 万元、回购价格上限 88 元/股进行测算，回购数量
约为 3,295,454 股，约占公司当前总股本的 0.49%，回购完成后公司的股权结构不会出现重
大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的
上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无
明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
（十一）持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到 5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未来六
个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披
露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注
销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实
施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案
等相关事项进行相应调整；
关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》“第二十
一条第（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”，“第二十一条公司因本章程第二十
一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。”及“第二十二条公司依照本章程第二十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程的规定和股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》及《公
司章程》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施股权激励或员工
持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效
激励机制，有利于公司的长远发展。
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，回购方案可行。
形。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，有利于公司市场形象的维护，
提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具
备可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。
四、本次回购相关风险提示
法实施或只能部分实施等不确定性风险；
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
份无法全部授出的风险；
方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十五日
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