股票简称：中大力德 股票代码：002896
宁波中大力德智能传动股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二三年八月
目 录
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 22
释 义
在分析报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、发行人、中
指 宁波中大力德智能传动股份有限公司
大力德
宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券的行为
宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发
本分析报告 指
行可转换公司债券方案论证分析报告
可转债 指 可转换为公司股票的债券
公司章程 指 《宁波中大力德智能传动股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年 指 2020年、2021年及2022年
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本分析报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
宁波中大力德智能传动股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》相关
法律法规的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《宁波中大力德智能
传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次
可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等
相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册
决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,023.19 万元、8,136.05 万元和 6,636.36 万元，年均可分配利润为 7,265.20 万
元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00 万元（含本数），
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项
目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）公司具有持续经营能力
公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、
高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。2022 年公司以“创新产品、创新技
术、创造需求、创造市场”四创精神为导向，成功开发大功率低压无刷电机、大
功率低压伺服电机+精密行星减速器一体化、低压伺服电机、无感驱动器、高压
无刷电动滚筒等产品。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能
力”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《证券法》第十七条的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,023.19 万元、8,136.05 万元和 6,636.36 万元，年均可分配利润为 7,265.20 万
元.本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00 万元（含本数），
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司合并报表的
资产负债率分别为 35.97%、48.40%、28.98%和 31.46%，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度、及 2023 年 1-6 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,603.27 万元、13,374.40 万元、
收入变化情况相匹配，公司报告期内经营活动现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 5,883.26 万
元、7,594.39 万元和 5,032.70 万元，三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会
计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.90%、
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对
财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司
建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项
目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，公司本次募集资
金使用符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行可转换
公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
可转换公司债券持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债
转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转
换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大
会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深交所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续推进公司
主营业务发展，提升公司市场地位和盈利能力；积极开展募投项目，持续强化公
司的核心竞争力；加强募集资金管理，确保规范有效使用；不断完善公司治理，
提高日常运营效率；落实利润分配制度，强化股东回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《宁波中大力德智能传动股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
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