证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2023-055
宁波中大力德智能传动股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财
务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
等方面不会发生重大不利变化。
费用、投资收益）等的影响。
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定）。
实际票面利率的数值预测。
（即 2023 年 8 月 24 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价之中的最高者，即 34.71 元/股。（该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定）。
经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 5,032.70 万元。
情形一：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年持平；
情形二：假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年增长 10%，2024 年相关指标较 2023
年亦增长 10%；
情形三：假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年增长 20%，2024 年相关指标较 2023
年亦增长 20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
外的其他因素对净资产的影响。
公司所有者权益＋2023 年归属于母公司所有者的净利润-2023 年现金分红金额；
假设 2024 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公司所有
者权益＋2024 年归属于母公司所有者的净利润-2024 年现金分红金额。
（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月 截至 2024 年末 2024 年 6 月末全
情形一：2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年持平
普通股股数（万股） 15,117.13 15,117.13 15,117.13 16,557.64
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 5,032.70 5,032.70 5,032.70 5,032.70
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.44 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.44 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.70% 6.16% 5.86% 4.80%
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率
情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润较 2022 年增长 10%，2024 年相关指标较 2023 年亦增长 10%
普通股股数（万股） 15,117.13 15,117.13 15,117.13 16,557.64
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 5,032.70 5,535.97 6,089.57 6,089.57
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.53 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.48 0.48
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.70% 6.76% 7.01% 5.75%
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率
情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润较 2022 年增长 20%，2024 年相关指标较 2023 年亦增长 20%
普通股股数（万股） 15,117.13 15,117.13 15,117.13 16,557.64
归属于母公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 5,032.70 6,039.24 7,247.09 7,247.09
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.53 0.63 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.53 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.70% 7.35% 8.24% 6.78%
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系根据《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
所得。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《宁波中大力
德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心基础零部件的主营业务展开，其中，
机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目实施后，有利于进一步完善公
司“减速器+电机+驱动器”的机电一体化产品和机器人组件业务布局，并充分
发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力；技术研发中心升
级项目实施后，将全面提高公司相关产品的研发技术实力和产业化能力，有利于
公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案；补充流动资金及
偿还银行贷款，将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，有利于增强公司
资金实力，优化公司的财务结构，保障公司业务健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
公司经过多年的发展，已经建设了一支由技术研发人员、生产人员及质量管
理人员、营销人员、运营管理人员组成的成熟稳定的团队。由技术骨干组成的专
业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，截至目前，公司研发团队超
过 200 人，均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作。公司高素质的员工队
伍为募投项目的实施提供了人才基础，后续公司将根据项目进度及市场需求变化
情况，及时配备相关生产、技术和管理人员。
公司多年坚持技术创新，不断改进和优化产品性能和结构，实现产品结构升
级，同时结合国内市场客户的个性化需求，不断升级减速电机集成与检测技术、
精密传动与控制技术，逐步形成了减速器、电机、驱动器一体化系列产品。通过
经验，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完
善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力，为本次项目实施提供了
技术保障。
经过多年的市场培育和拓展，公司现已拥有一批知名的工业机器人、智能物
流、新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合
作的经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，
并不断迭代升级。公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研
发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身
服务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。这些客户既是公司减速
电机、减速器产品的长期合作客户，也是公司智能执行单元和机器人组件产品的
优质客户，为募集资金投资项目产品的推广提供了极大的便利，项目的实施具备
良好的市场基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、
有效的治理结构和制度保障。
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“机器人本
体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、
“华南技术研发中心建设升级项目”、
“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况
良好。本次募集资金到账后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金运
用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态并实现预期效益，从而提高公司
的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将进一步加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈
利能力。公司将围绕工业自动化和机器人领域，不断结合市场需求，加大研发投
入，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用
领域更为广泛的新产品，进一步完善“减速器+电机+驱动”一体化的产品布局，
推动产品结构升级，全面提升公司的核心竞争力，促进公司整体盈利水平的提升。
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制
度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
（证监发[2012]37 号）、
年修订）》（证监发[2022]3 号文）和《公司章程》等相关规定，持续完善利润分
配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全
体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
用其他方式损害公司利益。
水平。
求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波中大力德投
资有限公司（“本公司”），实际控制人岑国建、周国英（“本人”）作出如下承诺：
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规
定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出
具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求。
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，
给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：①在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；
③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
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