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北京市康达律师事务所
关于苏州快可光伏电子股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 3225 号
二零二三年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于苏州快可光伏电子股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2023】第 3225 号
致：苏州快可光伏电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州快可光伏电子股份有
限公司（以下简称“快可电子”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和其他相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于苏州快可光伏电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）
出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合
法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）
法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄
录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构
直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公
共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供快可电子为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意快可电子部分或全部在激励计划相关备案或公告文件 中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但快可电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）快可电子依法设立且有效存续
快可电子成立于 2005 年 3 月 23 日。经中国证券监督管理委员会《关于同意
苏州快可光伏电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]927 号）核准以及深圳证券交易所《关于苏州快可光伏电子股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕746 号）文批准，公
司发行的 A 股股票已在深圳证券交易所上市，证券简称“快可电子”，股票代码
“301278”。
快可电子现持有统一社会信用代码为 91320000772458468T 的《营业执照》，
其住所为苏州工业园区新发路 31 号，法定代表人为段正刚，注册资本为 8,320.00
法律意见书
万元人民币，经营范围为：“研发、生产、销售：太阳能电池组件、光伏接线盒、
连接器系统、光伏汇流箱、直流柜、光伏结构支架、电线电缆、电动汽车充电设
备及周边部件与连接器、家庭储能电源及控制管理系统、锂电池组件包与控制软
硬件、智能机器人控制连接系统、汽车零部件及配件、智能家居软硬件、半导体
照明灯具；提供相关网络技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、
规范性文件以及《苏州快可光伏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）快可电子不存在不得实施本次激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州快可光伏电子股份
有限公司审计报告》众环审字（2023)0300009 号、公司出具的书面说明并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，快可电子不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，快可电子系依法设立并有效存续且股份已在创业板上
市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
法律意见书
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《苏州快可光伏电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审
阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则，激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制性股票
激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会
计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则
等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划
和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票
将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得
公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规
定。
法律意见书
（2）第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票16.56万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额8,320.00万股的0.20%，其中首次授予12.54万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额8,320.00万股的0.15%，占本计划拟授出权益
总数的41.59%；预留4.02万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,320.00
万股的0.05%，占本计划拟授出权益总数的13.33%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额
的比例安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全
部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合
《管理办法》第十四条第二款的规定。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占本激励
获授的第一类 占本次拟授予
序 计划公告
姓名 国籍 职务 限制性股票数 限制性股票总
号 日总股本
量（万股） 量的比例
的比例
核心骨干员工（25 人） 7.74 25.67% 0.09%
预留部分 4.02 13.33% 0.05%
合计 16.56 54.93% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新
斌先生。除此之外本计划第一类限制性股票首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
法律意见书
（3）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第
一类限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。符合《管理
办法》第十三条的规定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
登记的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被
授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
法律意见书
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售数量占首次授
解除限售安
解除限售时间 予第一类限制性股票总
排
量的比例
首次授予第 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
一个解除限 交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 40%
售期 的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
二个解除限 交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
售期 的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
三个解除限 交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 30%
售期 的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次
授予保持一致；若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售及各解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量占预留授
解除限售安
解除限售时间 予第一类限制性股票总
排
量的比例
预留授予第 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
一个解除限 交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内 50%
售期 的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
二个解除限 交易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内 50%
售期 的最后一个交易日止
法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回
购。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
上述规定的授予日与解除限售日的间隔时限未少于12个月，每期解除限售
的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十
四条及第二十五条第一款的规定。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
上述有关禁售期的规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
法律意见书
（4）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
a.本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
b.本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（5）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
a.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
a.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公
司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价，下同）的孰低值回购；某一激励对象对发生第 a 条规定情形负有个人责
任的或发生上述第 b 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值回购。
c.公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计
划首次授予各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年
一个解除限 营业收入增长率不低于 20%；以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年归属
售期 于母公司股东的净利润增长率不低于 20%。
首次授予第 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年
二个解除限 营业收入增长率不低于 40%；以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属
售期 于母公司股东的净利润增长率不低于 30%。
首次授予第 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年
三个解除限 营业收入增长率不低于 60%；以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属
售期 于母公司股东的净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
法律意见书
算依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若本激励计
划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分第一类限制性股票的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年
一个解除限 营业收入增长率不低于 40%；以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属
售期 于母公司股东的净利润增长率不低于 30%。
预留授予第 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年
二个解除限 营业收入增长率不低于 60%；以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属
售期 于母公司股东的净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值回购。
d.个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
法律意见书
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回
购，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，符合《管理办
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（1）第二类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规
定。
（2）第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票13.59万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额8,320.00万股的0.16%，其中首次授予11.61万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额8,320.00万股的0.14%，占本计划拟授出权益
总数的38.51%；预留1.98万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,320.00
万股的0.02%，占本计划拟授出权益总数的6.57%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额
的比例安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全
部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合
《管理办法》第十四条第二款的规定。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
法律意见书
获授的第二类限制性 占本次拟授予限制性 占本激励计划公告日
类别
股票数量（万股） 股票总量的比例 总股本的比例
核心骨干员工
（25 人）
预留部分 1.98 6.57% 0.02%
合计 13.59 45.07% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生。除此之外本计划
第二类限制性股票首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（3）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。符合《管理办
法》第十三条的规定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内
授出。
法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级
管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对
象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
首次授予限制 自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后
性股票第一个 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 40%
归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制 自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后
性股票第二个 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制 自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后
性股票第三个 的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予
保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度
法律意见书
报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
预留授予限制 自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
性股票第一个 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
归属期 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制 自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
性股票第二个 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
归属期 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
上述规定的授予日与解除限售日的间隔时限未少于12个月，每期解除限售
的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十
四条及第二十五条第一款的规定。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
法律意见书
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
上述有关禁售期的规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
a.本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
b.本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（5）第二类限制性股票的授予与归属条件
法律意见书
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
a.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
a.公司未发生以下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
b 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
c.公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授
予各年度业绩考核如下表所示：
法律意见书
归属期 业绩考核目标
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年
第一个归 营业收入增长率不低于 20%；以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年归属
属期 于母公司股东的净利润增长率不低于 20%。
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年
第二个归 营业收入增长率不低于 40%；以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属
属期 于母公司股东的净利润增长率不低于 30%。
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年
第三个归 营业收入增长率不低于 60%；以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属
属期 于母公司股东的净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
算依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分第二类限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分第二类
限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制
性股票的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年
第一个归 营业收入增长率不低于 40%；以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属
属期 于母公司股东的净利润增长率不低于 30%。
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年
第二个归 营业收入增长率不低于 60%；以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属
属期 于母公司股东的净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
算依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不
得归属或递延至下期归属，并作废失效。
d.个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
法律意见书
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，符合《管理办
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法律意见书
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的终止程序如下：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的
规定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就本限制性股票激励计划的调
整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对
象发生异动的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》
出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。
法律意见书
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
因董事段正刚、侯艳丽、王新林系本次激励计划关联董事，回避表决后出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东大会审议。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》相关议
案。监事会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同时，经对激励对象名单进行核查，监事会
认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。关联监事冯国
瑜因其配偶为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
（草案）》及其摘要及关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大
会审议，且独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司
法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三
十四条、第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行以下程序：
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
项进行审议；
持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规
定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系本次激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公
司）任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干员工。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办
法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象不超过 27 人，
包括：
本激励计划首次授予激励对象中包括实际控制人段正刚先生、实际控制人
段正刚先生的兄弟段正勇先生、实际控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯
彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生，公司将
其纳入本激励计划的原因在于：
法律意见书
段正刚先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人
员，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研
发、未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响。
段正勇先生主要负责公司工程项目建设和行政总务事务，对公司的整体项
目规划统筹和后勤保障方面起了核心管理作用。侯彦刚先生主要负责公司海外
销售和部分国内销售业务及市场推广，在公司的市场营销、客户开拓等方面起
不可忽视的重要作用。王新斌先生主要负责越南子公司生产部注塑技术支持和
注塑生产管理工作，对越南子公司的业务发展具有积极影响。前述三人均为公
司核心骨干员工，对公司的业务发展具有重要影响。
综上所述，本激励计划将段正刚先生、段正勇先生、侯彦刚先生、王新林
先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《自
律监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述人员外，本激励计划其他首次授予激励对象不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有
首次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘
用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相
关规定确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等
文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶
段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办
法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法
律、行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
董事段正刚、侯艳丽、王新林与上述议案存在关联关系，系本次激励计划关联
董事，已按照《管理办法》履行关联董事回避表决的义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
法律意见书
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公
示等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义
务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励
计划相关的后续信息披露义务。
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行
政以及规范性文件的情形。
（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
根据《管理办法》的规定在董事会审议相关议案时进行了回避。
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于苏州快可光伏电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
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