证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-047
苏州天孚光通信股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第四届
董事会第十二次会议通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2023
年 8 月 23 日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议
由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
董事会审议了公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》，董
事会全体成员一致认为公司 2023 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司
漏，披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023 年半年度报告》、《2023 年半
年度报告摘要》（公告编号：2023-050）。
的议案》
公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情
形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。
公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 6 月 1 日，公司发布了《2022 年
年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
税），合计派发现金红利为人民币 197,379,488.50 元（含税），不送红股，不以
资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调
整后，第二类限制性股票的授予价格由 21.79 元/股调整为 21.29 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划授予价格的公告》（公告编号：2023-052）。
的股票期权行权价格的议案》
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在
行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 7 日实施完成，对首次授予
的股票期权行权价格由 9.93 元调整为 9.43 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-053）。
公司与邹支农先生拟共同对苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之
星”）增资合计 15,000 万元人民币，其中公司增资 8,000 万元。本次增资完成
后，天孚之星注册资本将由 20,100 万元增加至 35,100 万元，公司仍持有天孚之
星 53.33%股权保持不变。
关联董事邹支农先生、欧洋女士对该事项回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易
的公告》（2023-054）。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开公司 2023 年第二次临时股东大会。现场会议的召开时间是 2023 年 9 月 11 日
（星期一）下午 14:30，地点是苏州市高新区长江路 695 号公司会议室；网络投
票的时间是 2023 年 9 月 11 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2023 年 9 月 11 日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午 13：00-
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-056）
十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的议案》，认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经
成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；
次的股份归属的登记工作，归属股票数量 783,864 股。
综上所述，公司总股本由 393,975,113 股变更为 394,758,977 股，注册资本
由 393,975,113 元变更为 394,758,977 元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公
司拟变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的公告》（公告编号：2023-055）
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
意见；
特此公告。
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