梦网云科技集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章
程》的相关规定，作为梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，对公司第八届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下:
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章
程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事
的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检
查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。
梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产
权证号：粤（2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物
联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行
申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至
授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。其
中组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年，不存在担保债务逾期情况，此
部分额度的担保已于 2022 年度内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币 35,000
万元，期限为 10 年，截止报告期末实际担保金额为 19,827.82 万元，不存在担
保债务逾期情况，此部分额度的担保尚未履行完毕。
网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000
万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最
高额为 5,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年
止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为
人民币 2,673.59 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度
人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高
额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期
日之次日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实
际担保金额为人民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民
币，期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为
担保事项已于报告期内履行完毕。
梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，
期限为 3 年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收
账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综
合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同
履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期
末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担保债务逾期情况。
为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人
民币，期限为 1 年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本
金人民币 7,000 万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间
为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、
延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期为 2022 年 1 月 5 日，不存
在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，
期限为 1 年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综
合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间
为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或
银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年，若任一项具
体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加 3 年止。担保合同签署日
期为 2022 年 3 月 7 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履
行完毕；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过
高额为 20,000 万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含
约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起 3 年，担保合
同签署日期为 2022 年 3 月 2 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报
告期内履行完毕。
向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限
为 2 年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授
信提供连带责任保证担保。后于 2022 年 5 月 15 日召开第八届董事会第三次会
议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公
司深圳市物联天下技术有限公司共同为深圳梦网向交通银行深圳分行申请最高
额不超过 25,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证
担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一
笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款
项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日
（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 23
日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期
情况。
向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，
期限为 1 年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限
公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000
万元人民币，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期
限届满之日起三年，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 24 日。截至报告期末，
实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）向蚂蚁银行（澳门）股份有限
公司申请最高额不超过 USD125 万元，期限为 1 年的综合授信，公司全资子公
司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）为其向蚂蚁银行（澳
门）股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为
USD125 万元，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务
期限届满之日起 1 年。余文胜先生作为公司法定代表人、董事长兼控股股东，
亦是国际通信公司法定代表人、董事，并持有国际通信 36.30%的股权。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定，国际通信除梦网
国际外的其他股东均已按照各自出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构
成关联担保。担保合同签署日期为 2022 年 9 月 22 日。截至报告期末，实际担
保金额为人民币 0 万元，不存在担保债务逾期情况。
公司于 2022 年 8 月 22 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之
间）提供总额度不超过人民币 250,000 万元的担保，其中向资产负债率为 70%
以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000 万元。本次担保额度有效期为股
东大会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范围内，公司及控股子公司因
业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对
超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信
息披露义务。
深圳梦网向徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 4,810 万元
人民币，期限为 1 年的敞口授信额度。2022 年 8 月 24 日，公司为其与徽商银
行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额
为 4,810 万元人民币，保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计
算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际
担保金额为人民币 3,696 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向浙商银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的敞口授信额
度，2022 年 11 月 22 日，公司为其与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了
《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 5,500 万元人民币，保证期间
为（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项
之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三
年。（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款
形成的对债务人的借款到期之日起三年。（5）债权人与债务人就主合同债务履
行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限
届满之日起三年。（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合
同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自合同债务提前到期之日起
三年。截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾
期情况。
深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 8,000
万元人民币，期限为 1 年的综合授信，2022 年 11 月 30 日，公司及子公司深圳
市物联天下技术有限公司为其与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了
《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 8,000 万元人民币，保证期间
在《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证
期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保金额为人
民币 5,500 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元
人民币，期限为 1 年的综合授信，2022 年 11 月 29 日，公司及子公司物联天下
为其与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保
的最高债权额为 7,000 万元人民币，保证人承担保证责任的保证期间为三年。
截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情
况。
深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司（以下简称“深圳中小担”）
开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为 10,000 万元。2022 年 12 月 19
日，公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务签订了《保证担保
合同》，提供融资金额不超过 10,000 万元的连带责任保证担保，保证期间为自
担保合同签订之日起至主合同项下的全部债权履行期届满之日后 3 年。不存在
担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
深圳梦网与深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“深圳高新投”）
开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为 20,000 万元。2022 年 12 月 22
日，公司及控股股东余文胜为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理业务
签订《最高额保证合同》，提供不超过 20,000 万元的连带责任保证担保，保证
期间为起算日之日起加 3 年。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告
期内履行完毕。
深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的敞口授信额
度，2023 年 1 月 12 日，公司为其与平安银行股份有限公司深圳分行签订了
《最高额保证担保合同》，本次担保的最高债权额为 3,900 万元人民币，保证
期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信(为免疑义，具体授信的种类包
括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种)项下的债务履行期限届满
之日后 3 年。截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保
债务逾期情况。
深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请贷款本金不超过 10,000 万
元人民币的综合授信额度，期限 1 年，2023 年 3 月 9 日，公司为深圳梦网与江
苏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额连带责任保证书》，本次担保范
围为最高债权本金人民币 10,000 万元及前述本金对应的利息、费用等全部债权
之和，保证期间为在《最高额连带责任保证书》生效之日起至主合同项下债务
履行期（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止。截至报告期末，实际担
保金额为人民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元
人民币，期限为 1 年的综合授信，2023 年 3 月 10 日，公司为其与招商银行股
份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》，本次担保的最高债权
额为 10,000 万元人民币，保证期间为《最高额不可撤销担保书》生效之日起至
主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款
的垫款日另加 3 年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加 3 年止。截至报告期末，实际担保金额为人民币 4,000 万元，不存在担
保债务逾期情况。
深圳梦网向中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 6,000 万元
人民币，期限为 1 年的综合授信，2023 年 3 月 10 日，公司为其与中信银行股
份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为
项下债务履行期限届满之日起 3 年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履
行期限届满之日起 3 年，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内
履行完毕。
公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请 8,000 万元人民币，期限为 1
年的授信敞口，2023 年 3 月 29 日，深圳梦网为公司与兴业银行股份有限公司
鞍山分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 8,000 万元人
民币，保证期间为根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计
算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起 3
年。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
深圳梦网向澳门发展银行股份有限公司申请人民币 8,000 万元的流动资金
贷款。2023 年 4 月 11 日，公司为深圳梦网与澳门发展银行股份有限公司签订
了《借款及担保合同》，提供不超过人民币 8,000 万元放弃先诉抗辩权的连带
责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。截至报
告期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元
人民币，期限为 1 年的综合授信，2023 年 4 月 27 日，公司为其与中信银行股
份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的债权最高额为债
权本金 6,000 万元人民币和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、
迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的
一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、
保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应
付的费用之和，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 3 年，即自债
务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起 3 年。截至报告期末，实
际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万
元，期限为 1 年的综合授信，公司全资子公司深圳市梦网视讯有限公司、深圳
市物联天下技术有限公司、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司作为共同申请人
分别可使用上述授信额度中不超过 1,000 万元、1,000 万元、500 万元的额度，
订了《最高额保证合同》（若共同申请人使用授信额度，则公司及深圳梦网将
在具体《借款合同》中共同为其担保），本次担保的债权最高额为 20,000 万元
以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包
括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证
费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，保证期间为主合同下被担保债务的
履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起 3
年。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,480 万元，不存在担保债务逾期
情况。
公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请 8,000 万元人民币，期限为 1
年的授信敞口，2023 年 6 月 16 日，深圳梦网为公司与兴业银行股份有限公司
鞍山分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高额为 8,000 万元人民
币，保证期间为根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，
就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起 3 年。截
至报告期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2022 年经审计净资产的比例为
民币 193,055 万元，占公司 2022 年经审计净资产的比例为 56.37%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，
公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程
序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭
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