国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
筑博设计股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券
报告期 指
基准日 指 2023 年 3 月 31 日
发行人、公司、股份
指 筑博设计股份有限公司
公司、筑博设计
筑博有限 指 深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身
筑先投资 指 深圳市筑先投资管理企业（有限合伙）
筑为投资 指 深圳市筑为投资管理企业（有限合伙）
筑就投资 指 深圳市筑就投资管理企业（有限合伙）
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
筑博设计（深圳）有限公司，曾用名深圳市筑博建筑技术系统
筑博深圳 指
研究有限公司，发行人全资子公司
筑全科技 指 上海筑全建筑科技有限公司，发行人全资子公司，现已注销
深圳市筑博智能机电顾问有限公司，发行人全资子公司，现已
筑博智能 指
注销
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
广州分公司 指 筑博设计股份有限公司广州分公司
郑州分公司 指 筑博设计股份有限公司郑州分公司
兰州分公司 指 筑博设计股份有限公司兰州分公司
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
太原分公司 指 筑博设计股份有限公司太原分公司
惠州分公司 指 筑博设计股份有限公司惠州分公司
南宁分公司 指 筑博设计股份有限公司南宁分公司
深圳分公司 指 筑博设计股份有限公司深圳分公司
武汉分公司 指 筑博设计股份有限公司武汉分公司
佛山分公司 指 筑博设计股份有限公司佛山分公司
西安分公司 指 筑博设计股份有限公司西安分公司
成都分公司 指 筑博设计股份有限公司成都分公司
上海分公司 指 筑博设计股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 筑博设计股份有限公司北京分公司
重庆分公司 指 筑博设计股份有限公司重庆分公司
承销商、中信建投、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《筑博设计股份有限公司章程》
律师工作报告 指 本所律师为本次发行出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所律师为本次发行出具的法律意见书
《2020 年审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2021SZAA20185 号《筑博设计股份有
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限公司 2020 年度审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2022SZAA20217 号《筑博设计股份有
《2021 年审计报告》 指
限公司 2021 年度审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2023SZAA2B0163 号《筑博设计股份
《2022 年审计报告》 指
有限公司 2022 年度审计报告》
《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》
《审计报告》 指
的合称
《内部控制鉴证报 信永中和出具的 XYZH/2023SZAA2B0166《筑博设计股份有
指
告》 限公司内部控制鉴证报告》
信永中和出具的 XYZH/2023SZAA2F0047《筑博设计股份有限
《前次募集资金使用
指 公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报
情况鉴证报告》
告》
《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》
《债券持有人会议规 《筑博设计股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
指
则》 规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLG/SZ/A2298/FY/2023-511
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与筑博设计股份有限公司签订的《聘请专项
法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，参照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为筑博设计股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月，
为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事务所后更为
现名。
国浩律师（深圳）事务所办公地址位于广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大
厦 31、41 及 42 层。本所律师先后为百余家企业的改制、股票发行上市、并购和资产
重组等业务提供法律服务。
为本次发行提供法律服务的律师证券业务执业记录及主要简历如下：
幸黄华律师，本所合伙人，法律硕士。2010 年开始从事证券法律业务，曾为数十
家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41、42 层
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
王颖律师，本所合伙人，法学学位。2014 年开始从事证券法律业务，曾为多家企
业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、
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邮 编：518034
电子信箱：wangying@grandall.com.cn
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
作为本次发行的专项法律顾问，本所指派 2 名主办律师、2 名协办律师组成项目工
作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次驻场工作，编制了查验计划并向发行人
提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师
工作报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行所需的各类法律文件；审
查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体
情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决
公司规范运作、申报材料制作中的重大问题；向有关政府部门就工作中的某些专门问
题进行咨询等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的
批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的
独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、
关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事
会及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及享受的
财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发
行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师现已完成了对与法律意见书
和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见
书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行
人本次发行的《募集说明书》及其摘要进行了审慎审阅，本所律师保证律师工作报告
和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向不特定对象发行可转
换公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。
（四）为出具本法律意见书，发行人已保证：其向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意
见。
（六）本所及本所律师不具备对本次发行涉及的适用境外法律设立的境外主体、
适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实认定和发表法律
意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内容，均为对发行人所
提供的资料及说明及就本次发行事宜所聘请的境外法律顾问出具的相关尽职调查报告
或法律意见书的严格引述。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实
性和准确性作出任何明示或者默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
（七）本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味
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着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公
司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司<内部控制
自我评价报告>的议案》等议案。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会
已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（三）经本所律师核查，发行人 2022 年度股东大会会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授
权董事会在有关法律法规范围内办理与本次发行可转换公司债券的全部具体事宜，本
所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容在股东大会的
职权范围之内，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授权，
但尚需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人前身为筑博有限。2012 年 6 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，
筑博有限全体股东作为发起人，按原账面净资产值折股将筑博有限整体变更为股份有
限公司，注册资本为 7,500 万元。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文
件的规定。
发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1931 号），核准公司公开发行新股不超过 2,500
万股；2019 年 11 月 6 日，深交所发布《关于筑博设计股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕711 号），同意筑博设计首次公开发行 2,500
万股股票，于 2019 年 11 月 8 日起上市交易，股票简称“筑博设计”，股票代码“300564”。
（二）经本所律师核查，发行人现持有西藏自治区市场监督管理局于 2023 年 3 月
的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证
券法》《公司法》《管理办法》规定的关于本次发行的主体资格，不存在根据法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次发行已经发行人 2022 年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百零三条、
第一百三十三条及公司章程的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行，
符合《证券法》第十条第一款的规定。
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所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
度和 2022 年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为
公司股东的净利润）为-14,746,349.94 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 600,000,000 元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将
用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充
流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将
用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
法》规定的发行条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，符合《证券法》
第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
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本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，详细内容见律师工作报告“第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化 一、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
类金融业务。发行人最近一期末不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资， 符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
符合《管理办法》第十条的规定：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于设
计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资
金，前述项目已取得募投项目备案文件，募集资金使用符合法律、行政法规规定；本
次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，详细内容见律师工作报告“第十八章 发行人募集资金的运
用”，符合《管理办法》第十二条的规定。
好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 138,406,511.12
元、171,466,093.03 元、149,540,642.89 元，三年平均可分配利润为 153,137,749.01 元。
发行人 2023 年第一季度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）
为-14,746,349.94 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 600,000,000
元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
动产生的现金流净额分别为 175,754,223.10 元、41,856,112.14 元、62,566,841.72 元和
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-87,421,328.37 元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
及第十条的规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
符合《管理办法》第十四条的规定：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，且符合《管理办法》第十二条的规定，符
合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》《管理办法》等规定
取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，并得到了有权部门的批准；
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定；
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（四）发行人第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人主营业务为从事建筑设计及其
相关业务的设计与咨询。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人以自身
名义独立签订、履行合同，独立从事上述业务，具有完整的业务体系。发行人业务独
立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严
重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人的资产独立完整。设立时发起人投入的资产已经完
成相应的产权变更手续，并由发行人独立经营运作；截至基准日，发行人设立以来部
分增加注册资本及历次减少注册资本已经会计师事务所审验并出具验资报告，并就发
行人的股权变动办理了变更登记手续或于中登公司申请办理了股本结构变更手续，发
行人对其资产拥有独立的法人财产权。发行人合法拥有独立的经营和办公场所、经营
所需的房屋所有权或使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权、软件著
作权等资产的所有权或者使用权，具备与生产经营有关的独立的供应、生产、销售系
统及辅助系统和配套设施；经查验发行人主要资产的产权证明，发行人及其子公司拥
有的主要资产产权清晰。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业违规占用的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人不存在下列情形：发行人总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情况。
发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人的员工与
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发行人签订劳动合同并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确定公司人员的聘用、
解聘。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人根据《公司法》《公司章程》
的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监督机构。股东大
会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 4
名，设董事长 1 名），并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等 4 个专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中由职工代表担任的监事 1 名，
设监事会主席 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章
程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员；此外，发行人根据公司章程的有关规定设置了审计监察部，
对董事会负责并报告工作。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行
职责。发行人根据业务发展需要设立了董事会秘书办公室、运营管理中心、知识管理
中心、人力资源（行政）管理中心、财务管理中心、质量管理中心、信息管理中心、
筑博培训学院、品牌管理中心等职能部门，并制定了相应的部门工作职责，不存在股
东及其他关联方干预其职权的情形。发行人已建立健全的内部经营管理机构，分工明
确，各机构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机
构混同的情形。
（五）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人单独设有财务管理中心，并配
备了会计人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企
业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，财
务决策独立，不存在股东违规干预发行人财务管理的情况。发行人在银行开立了独立
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发
行人依法独立纳税（详见律师工作报告“第十六章 发行人的税务及享受的财政补贴”
相关内容）。
（六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力。发行人具有完整的业务体系，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，不
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依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东
及其他关联方，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入
股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见
书不再赘述。
（一） 截至基准日，持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 限售股数量（万股）
（二） 持有发行人 5%以上股份股东的主体资格
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筑先投资成立于 2011 年 1 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9144030056852750XA 的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出
资额为 3,699 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区 27-4 彩田路深业花园 C 栋 27B，
营业期限至 2031 年 1 月 19 日，经营范围为：“投资管理；股权投资及股权投资管理；
企业管理咨询；商务信息咨询（以上均不含证券、信托、基金等金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）。”
筑为投资成立于 2011 年 1 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300568536545L 的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资
额为 3,420 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区 27-4 彩田路深业花园 C 栋 27B，
营业期限至 2021 年 1 月 19 日，经营范围为：“投资管理、股权投资及股权投资管理、
企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含证券、信托、基金等金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）。”
截至基准日，筑为投资的营业期限已到期，根据发行人说明，筑为投资的相关工
商手续目前正在办理中。根据发行人说明及本所律师核查，筑为投资为发行人的员工
持股平台，其营业期限到期不会对发行人及本次发行造成实质性障碍。
筑就投资成立于 2012 年 12 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300060266636H 的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资
额为 10 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区 27-4 彩田路深业花园 C 栋 27B，营
业期限至 2022 年 12 月 24 日，经营范围为：“投资管理；股权投资；企业管理咨询；
商务信息咨询。（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”
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截至基准日，筑就投资的营业期限已到期，根据发行人说明，筑就投资的相关工
商手续目前正在办理中。根据发行人说明及本所律师核查，筑就投资为发行人的员工
持股平台，其营业期限到期不会对发行人及本次发行造成实质性障碍。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的
资格，符合法律、法规的相关规定。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东为徐先林、实际控制人为徐先
林、徐江兄弟。截至基准日，徐先林、徐江兄弟合计控制发行人 51.95%的股份（详见
律师工作报告“第六章 发行人的主要股东及实际控制人 二、发行人的控股股东、实
际控制人”）。报告期内，徐先林、徐江一直分别担任发行人董事长兼总经理及副总
经理，报告期内对公司进行持续控制。本所律师认为，徐先林为发行人的控股股东、
徐先林、徐江为实际控制人，其控股股东、实际控制人地位最近两年内未发生变化，
并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均已履
行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效（详
见律师工作报告“第七章 发行人的股本及其演变 二、发行人首次公开发行股票并上
市以来的股本及其演变”）。
八、发行人的业务
（一）根据发行人公开披露的年度报告并经本所律师核查，发行人主营业务为从事
建筑设计及其相关业务的设计与咨询。发行人及其子公司已经取得了从事经营范围内
业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
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活动，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投
资设立其他生产经营机构；除本所出具的律师工作报告披露的情形外，发行人未或在
中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）根据发行人年度报告、发行人 2023 年第一季度报告、《审计报告》及报告
期内股东大会决议等文件资料及发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主
营业务为从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，报告期内主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》及发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的资料，发
行人的收入和利润主要来自于主营业务。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经本所
律师核查，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
（1） 发行人的控股股东徐先林、实际控制人徐先林和徐江；
（2） 持有发行人 5%以上股份的其他股东，包括杨为众、筑先投资、筑为投资、
筑就投资；
（3） 发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织；
（4） 单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业；
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（5） 发行人控制或参股的法人或其他组织。（详见律师工作报告“第九章 关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及与关联方的关联关系”之“5.发行人控
制或参股的法人或其他组织”）
（6） 其他关联方。（详见律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方及与关联方的关联关系”之“6.其他关联方”）
理，且履行了法定的关联交易决策程序，没有损害发行人及其他股东的利益，报告期
内发行人与关联方之间发生的关联交易情况参见律师工作报告“第九章 关联交易及同
业竞争”。
则》《关联交易管理制度》对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权限、关联
交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定；发行人出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺函》，发行人控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江出具
了《避免或减少关联交易的承诺函》，进一步规范了发行人与其关联方之间的关联交
易。本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护，并已对该等承诺和措施进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
（二）同业竞争
存在同业竞争。
并已对该等措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人共计已取得权属
证书的房产 81 项。
（二）其他无形财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司共拥有 17 项专利权证书、12 项商标权属证书、74 项软件著作权。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产设备清单并抽查发行人及其子公司截至基准日账面净
值 100 万元以上的主要生产设备，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的
主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或
使用权，除律师工作报告“第十章 发行人的主要财产”已披露情形外，发行人上述财
产均已取得完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人的财产所有
权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（六）发行人及其控股子公司的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人直接控制的境内子公司合计 1 家；发行人直
接控制的在报告期内注销的境内子公司合计 2 家；除发行人直接控制的子公司外，发
行人的其他对外投资合计 1 家。发行人的上述对外投资均不存在设立质押等权利限制
的情况。
（七）房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司主要租赁房屋 8 项，主要用
途为办公，具体情况详见律师工作报告“第十章 发行人的主要财产”。
经本所律师核查，发行人境内租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华
人民共和国民法典》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不
会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理
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办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁
未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。根据发行人的说明，截至基准日，发行人未
收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。
对于上述房屋租赁合同存在因未办理备案手续给发行人及子公司造成不利影响的
情形，发行人控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江已出具承诺函，内容如下：“若
发行人及/或其子公司、分支机构于本次发行前租赁的物业在租赁期内因权属、备案问
题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受
的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁
所发生的一切损失和费用。”
本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本次发行构成实质
性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同包括：采购合同、销
售合同、其他合同。上述合同的具体情况请参见律师工作报告“第十一章 发行人的重
大债权债务”部分。上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、法规的禁止
性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。
（二）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人及其控
股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除在指定媒体及律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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（五）根据《审计报告》及发行人第一季度报告、发行人公开披露文件及其声明，
并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营
活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立
行为。
（二）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，共发生过两次减
资行为、两次增资行为，详见律师工作报告“第七章 发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，发行人上述减资、增资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并
已履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大股
权投资、资产买卖行为。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资
产出售、转让行为。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程报告期内的修改已履行了法定程序，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
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（三）经本所律师核查，发行人最近三年按照公司章程实施现金分红，公司进行现
金分红履行了必要的决策程序，公司进行分红的金额及分红比例与公司的盈利水平、
现金流状况及业务发展需要相匹配，公司现金分红合法合规，且具有合理性。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等
高级管理人员和公司各部门组成。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符
合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、
律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期内历
次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发行人股
东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规
定。
（二）根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管
理人员报告期内变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序，变动皆因个人原因、工作变动、任期届满等正常原因而发生，
不构成重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
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（三）根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所律师核查，
发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》《独立董事
工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因税务违法受到重
大税务处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴取得了相
关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、相关生态环境部门出具
的证明文件以及发行人的说明，发行人报告期内在环境保护方面未发生重大环境污染
事故和环境违法行为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期
内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明，发行人报告
期内生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。除律师工作报告“第二十
章 诉讼、仲裁或行政处罚”已披露事项外，不存在其他因违反产品质量、技术标准等
相关法律法规受到行政处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金拟投资项
目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行了必要的项目投资
备案手续，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目不涉及土地的使用。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资
项目不涉及与他人合作，无需订立相关合同，且上述项目的实施不会导致发行人与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，发行
人前次募集资金用途不存在变更情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为从事建筑设计
及其相关业务的设计与咨询，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
行信息公开网、中国裁判文书网，截至本法律意见书出具之日，发行人存在尚未了结
的诉讼、仲裁。（详见律师工作报告“第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚”之“一、发
行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”）
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根据发行人声明及本所律师核查，上述尚未了结的案件涉及金额较小，不会对发
行人生产经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
违法违规证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，报告期内发行人受到 4
项行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人受到的 4 项行政处罚已及时缴纳罚款。相关违法
行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质不良后果且发行人已按照相
关标准积极整改，发行人所受罚数额较小，皆处于罚款金额区间的较低水平。主管部
门的处罚决定中未认定发行人的违法行为属于情节严重的情形；受到行政处罚不会对
发行人生产经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以上股份的主要
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控
制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在最高人民法院被执行人信息网及中国裁判文
书网及网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人申报文件法律风险的评价
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本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律
问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别对发
行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，
发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引
用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券
的情形。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核意
见并经中国证监会注册。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师 ：
幸黄华
负责人：
马卓檀 王 颖
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