中信建投证券股份有限公司
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、李笑彦根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、公司、筑博设计 指 筑博设计股份有限公司
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中信建投证券、保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商
信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《筑博设计股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指
年 12 月 31 日
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
二、专业术语
建筑工程设计，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，
对新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计（包
建筑设计 指
括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计
文件和图纸的专业活动。
方案设计经建设主管部门审查通过后，需进行施工图前的各专业深化设计
初步设计 指 工作，在满足相关专业规范的要求下预先进行施工图部分设计工作。此阶
段实质是预先介入施工图设计，也需经建设主管部门审查通过。
在初步设计的基础上，按照相关技术规定及主管部门的批复意见，开展总
施工图设
指 平面、建筑、结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审查的
计
独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑工程施工。
为了实现一定时期内城市的经济和社会发展目标，确定城市性质、规模和
城市规划 指 发展方向，合理利用城市土地，协调城市空间布局和各项建设所作的综合
部署和具体安排。包括总体规划和详细规划两个阶段。
Building Information Modeling，建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项
BIM 指
相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，具有可视化、协调
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性、模拟性、优化性、可出图性等特点。
装配式建 将建筑所需要的墙体、叠合板等预制构件在工厂按标准生产好后，直接运
指
筑 输至现场进行施工装配，实现建筑过程从“建造”到“制造”的转变。
建筑智能 以建筑为平台，兼备通信、办公设备自动化，集系统结构、服务、管理及
指
化 它们之间的最优化组合，提供一个高效、舒适、安全、便利的建筑环境。
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、李笑彦担任本次向不特定对象发行可转债保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、
北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重
大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特
定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表
人现在尽职推荐的项目：硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；
国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建
重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大
资产重组、燕东微 IPO 项目、筑博设计 IPO、华奥汽车 IPO 等，作为保荐代表人
现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高诚伟，其保荐业务执行情况如下：
高诚伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、桂发祥 IPO、博天环境 IPO，中
国核建可转债、南方航空非公开、赞宇科技非公开及股权激励、中节能集团绿色
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公司债、中国诚通公司债、国电投公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括施亚骏、田东阁、曹东明，其保荐业务执
行情况如下：
施亚骏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：煜邦电力 IPO 项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田东阁先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、置信电气重大资产重组、京城
股份发行股份购买资产、二重重新上市、铁汉生态非公开、科蓝软件可转债等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
曹东明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科 IPO、筑博设计 IPO 项目、北方华创
非公开发行项目、科蓝软件可转债、苏美达公司债项目、亦庄控股协议收购麦克
奥迪项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 筑博设计股份有限公司
注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 6 幢 2 单元 6 层 1 号
成立时间： 1996-03-25
上市时间： 2019-11-08
注册资本： 164,592,000.00 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 筑博设计
股票代码： 300564.SZ
法定代表人： 徐先林
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董事会秘书： 陈绍锋
联系电话： 86-755-83238308
互联网地址： www.zhubo.com
主营业务： 建筑设计及相关业务的设计与咨询
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023 年 6 月 26 日，中信建投证券衍生品交易部互换账户合计持有筑博
设计 3.54 万股，占公司总股本 16,459.20 万股的 0.0215%，除此之外，不存在保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 4 月 7 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。2023 年 6 月 29 日，项目组
向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023 年 6 月 30 日，
项目组提出内核申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 7 月 5 日发出本项目内核会
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议通知，内核委员会于 2023 年 7 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情
形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐筑博设计股份有限公司本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出
具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐
人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中
国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行
人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特
定对象发行可转债发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发
行人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于公司<可转换公
司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可转债的具体方案、
本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的授权及
其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
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经核查，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
信永中和对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
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最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的主营业务建筑设计属
于“科学研究和技术服务业”
（代码：M）门类中的“专业技术服务业”大类（代
码：M74）、“工程技术与设计服务”中类（代码：M748）、“工程设计活动”小
类（代码：M7484）。
发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周
期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等
重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给
公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计
项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会
因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。
我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质
有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需
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要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求，将导致公司相关资质
受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响。
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓
业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公
司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不
利影响，从而影响公司的经营业绩。
（1）建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36 万元、95,314.62 万元、
部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方
可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，
若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。
（2）应收账款、合同资产快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28 万元、14,916.98 万
元、17,893.05 万元和 16,167.92 万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、
元、25,672.95 万元和 27,418.29 万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、14.18%、
司应收账款周转率分别为 9.90 次、7.02 次、3.93 次和 2.13 次，公司应收账款周
转率逐年下降。
尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处
于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客
户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和
质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果
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造成不利影响。
（3）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15 万元、102,621.48 万元、87,631.87
万元和 13,090.77 万元，公司净利润分别为 13,840.65 万元、17,146.61 万元、
主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影
响，2023 年一季度，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观
经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公
司面临经营业绩下滑的风险。
（4）政府补助减少风险
报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89 万元、4,402.91 万元、4,751.81 万
元和 116.99 万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计
抵减。公司其他收益主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以
及财政拨款，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司分别获得综合考核奖励金
以及财政拨款 3,949.42 万元、4,046.33 万元和 4,359.18 万元。若公司及子公司未
来不能持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。
（5）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42 万元、
游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销
售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转
能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进
一步不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，
公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重
庆、 成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设
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立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务
能力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭
州、贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。
分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管
理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引
进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如
果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分
支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管
理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。
（1）募投项目实施风险
对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对
本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理
等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员
招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投
资项目的实施效果。
（2）新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险
公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后
将相应提高折旧摊销费用。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊
销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销
额增加而影响公司经营业绩的风险。
（3）募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项
目”
“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。上述募投项目是基于当前经
济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标提出的，并经过充分的可行性
研究论证，预期能够产生良好的效益。但仍不排除因市场及政策环境变化、高端
设计人才争夺激烈、项目组织管理等原因，导致募投项目经济效益低于预期水平。
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（二）与行业相关的风险
公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客
户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企
事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经
济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较
大。
未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放
缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户
信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期
率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强
的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整
体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期
引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，
则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。
国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞
争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步
向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设
计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，
行业集中度不断增强。
激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有
效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
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建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建
筑、BIM 技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传
统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、
BIM 技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研
发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞争优势
将会被削弱。
（三）其他风险
本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能
否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致
本次发行面临不能最终实施完成的风险。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
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该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可
转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东
大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格
向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债
的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风
险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股
收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大
会批准的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中
的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将
受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续
下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发
生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
四、发行人的发展前景评价
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（一）公司所处行业基本情况及发展情况
建筑设计主要为建筑工程项目提供全过程技术和管理服务，是将工程建设科
技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动建筑行业技术创新、管理创新
和产品创新的主要平台，也是带动建筑材料、建筑施工等行业发展的先导。作为
建筑工程从投资到最终实现过程中承前启后的核心环节，建筑设计行业伴随着建
筑业的发展不断壮大，成为国民经济建设的重要行业之一。
近几年，在国内经济环境变化、房地产调控等多重背景因素的叠加之下，建
筑设计行业市场分化日趋加深，行业发展正面临着前所未有的机遇与挑战。根据
国家统计局数据，
其中，住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%。
随着房地产开发行业步入调整期，建筑设计行业作为房地产开发的上游产
业，行业发展的逻辑发生了较大变化。未来建筑设计行业发展趋向集中化、规模
化发展，绿色建筑、低碳设计成为建筑设计行业新方向，技术手段趋向数字化、
智能化的发展方向。
随着我国城镇化建设进入下半场，我国建筑行业的发展模式也从过去的“粗
放式发展”转入“精细化运营时代”。行业内的优质资源将会加速向头部大型企
业聚集，受企业自身规模、资金实力等因素制约的中小型设计企业将面临竞争加
剧，优胜劣汰等生存瓶颈。未来建筑设计行业市场集中化、规模化程度将不断加
深，市场份额将逐步向具有规模竞争优势的大型品牌设计企业集中，逐步建立新
的竞争环境，推动行业走向成熟稳定。
我国经济已从高速增长阶段进入高质量发展的新阶段，以绿色发展为主线，
全面深入地推动绿色、低碳、可持续发展的绿色建筑已成为建筑设计行业发展升
级的共识。2022 年 5 月，住房与城乡建设部印发了《“十四五”工程勘察设计行
业发展规划》，提出要全面落实绿色发展理念，提升建筑绿色低碳设计水平，鼓
励各地因地制宜制定绿色建筑设计导则，并发挥绿色勘察基础作用，强化勘察工
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作全过程服务，加强低碳关键技术研发和应用，完善建筑工程质量标准，编制超
低能耗、近零能耗建筑相关标准。根据住房和城乡建设部数据，截至 2022 年上
半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过 90%，全国新建绿色建
筑面积已经由 2012 年的 400 万平方米增长至 2021 年的 20 亿平方米。近几年，
我国绿色建筑业务增长迅速，成为建筑设计行业新的业务增长点。
在新基建、城市转型升级等需求背景的带动下，数字化转型成为当下许多建
筑设计企业打破发展困境，寻求业务增长，降低成本的重要途经之一。广东省住
房和城乡建设厅发布《广东省建筑业“十四五”发展规划》提到，鼓励建筑业骨
干企业与软件开发企业合作研发自主可控的 BIM 技术，构建数字设计基础平台
和集成系统，加快推进 BIM 技术在工程建设项目的一体化集成应用。在政策鼓
励、新技术不断更新迭代的推动下，数字化、智能化发展成为建筑设计企业发展
的目标之一。
（二）公司所处行业地位情况
公司业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务，以及
装配式建筑、BIM 技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计及相关的咨
询服务，能够满足客户多方面的需求。
经过多年的深耕细作，公司已经取得了较为领先的行业竞争地位。公司于
省装配式建筑产业基地”及“深圳市工程应用类装配式建筑产业基地”。2020 年，
公司获得了“2019 年度东莞市工程设计企业量化评价先进单位”、“深圳市绿色
建筑协会 2020 年度先进单位”、
“全国绿色建筑设计咨询 30 强企业”等荣誉。2021
年，公司获得了“2020 年度东莞市工程设计企业量化评价先进企业” 、“2021
全过程工程咨询 BIM 咨询公司综合实力 50 强”等荣誉。2022 年 2 月，公司在
英国建筑杂志《Building Design》发布的 WA 100 2022 榜单中取得第 2 名的成绩。
未来，公司将依托现有的品牌和技术优势，通过分支机构扩张和新型技术推
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广，进一步扩大公司的业务领域和服务范围，提高公司的收入规模和市场占有率。
成绩
公司长期致力于装配式建筑的技术研发，探索装配式建筑核心技术与配套技
术，同时积极参与地方规范、图集的编制和修订工作，在行业内发挥装配式建筑
产业基地的引领示范作用，成为装配式建筑的设计展示、培训交流、创新服务基
地。公司于 2017 年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”。2019 年，筑博
设计与公司的参股公司广东中建合作建立了装配式建筑设计中心，旨在把握装配
式建筑发展机遇、转变生产方式、优化产业结构、提高功能效率。
公司是最早启动 BIM 专项研究的建筑设计企业之一，经过十多年的发展，
实现了建筑的全生命周期 BIM 应用。截至目前，公司在 BIM 建筑设计方面获得
了多项荣誉，包括最佳 BIM 设计应用奖 3 项、
“龙图杯”全国 BIM 大赛三等奖 3
项、创新杯医疗类 BIM 应用二等成果 1 项、文化体育类 BIM 应用三等成果 1 项，
除此之外，公司还获得省级优秀工程勘察设计奖 BIM 专项奖 4 项、广东省 BIM
应用大赛获奖 4 项、市级优秀工程勘察设计 BIM 设计奖项 17 项。
在绿色建筑设计咨询业务方面，公司依据项目的实际情况，以提高办公、居
住环境为宗旨，通过多个国际先进的模拟分析软件进行包括室外通风、室内通风、
室外声环境、室内光环境等方面的方案优化。公司（含控股子公司）十余年来积
极践行绿色低碳发展理念，2019、2020 年度连续被 CIHAF 中国住交会组委会评
为全国绿色建筑设计咨询竞争力 30 强企业，2020 年度被评选为深圳市绿色建筑
协会 2020 年度先进单位。
经过多年的创新发展，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管
理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、
南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。各区域分公司
资源共享、优势互补，能够更好、更全面地服务客户。
（三）行业政策信息
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国家出台了一系列行业相关政策，为行业发展提供了有利的政策环境。2020
年以来，涉及行业的主要政策内容如下表所示：
发布时间 发布机关 政策名称 主要内容
明确提出：到 2025 年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍
人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化
率差距明显缩小。农业转移人口市民化质量显著提升，城镇基
《国家发展改革委
本公共服务覆盖全部未落户常住人口。“两横三纵”城镇化战
国家发改委 略格局全面形成，城市群承载人口和经济的能力明显增强，重
月 新型城镇化实施方
点都市圈建设取得明显进展，轨道上的京津冀、长三角、粤港
案的通知》
澳大湾区基本建成。超大特大城市中心城区非核心功能有序疏
解，大中城市功能品质进一步提升，小城市发展活力不断增强，
以县城为重要载体的城镇化建设取得重要进展。
发挥绿色勘察基础作用，加强低碳关键技术研发应用，完善建
《“十四五”工程勘
察设计行业发展规
月 建设部 2、提出“推进勘察设计企业管理信息系统升级迭代，推进 BIM
划》
全过程应用，推广工程项目数字化交付，积极推进智能化标准
化集成化设计”等举措，推动行业数字化转型。
提出以下的两大发展目标：
以建设世界建造强国为目标，着力构建市场机制有效、质量安
全可控、标准支撑有力、市场主体有活力的现代化建筑业发展
体系。到 2035 年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业
化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，高
素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”
月 建设部 发展规划》 社会主义现代化强国建设。
对标 2035 年远景目标，初步形成建筑业高质量发展体系框架，
建筑市场运行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，
建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保障体系基本健全，建
筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型
成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、
构建新发展格局提供有力支撑。
提出重点开展以下工作：
统筹、条块协作、部门联动、分层落实的工作机制。坚持城市
《关于开展第一批
城市更新试点工作
月 建设部 划和年度实施计划，划定城市更新单元，建立项目库，明确城
的通知》
市更新目标任务、重点项目和实施时序。鼓励出台地方性法规、
规章等，为城市更新提供法治保障；
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发布时间 发布机关 政策名称 主要内容
公众参与的可持续实施模式。坚持“留改拆”并举，以保留利
用提升为主，开展既有建筑调查评估，建立存量资源统筹协调
机制。构建多元化资金保障机制，加大各级财政资金投入，加
强各类金融机构信贷支持，完善社会资本参与机制，健全公众
参与机制；
园林绿化、消防、不动产、产业、财税、金融等相关配套政策。
深化工程建设项目审批制度改革，优化城市更新项目审批流程，
提高审批效率。探索建立城市更新规划、建设、管理、运行、
拆除等全生命周期管理制度。分类探索更新改造技术方法和实
施路径，鼓励制定适用于存量更新改造的标准规范。
提出以下目标：
生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，单位国内生产总值二
氧化碳排放比 2020 年下降 18%，为实现碳达峰奠定坚实基础；
国务院
月 行动方案》 生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以上，顺利实现 2030
年前碳达峰目标。提出的重点任务包括：“实施节能降碳重点
工程、加强新型基础设施节能降碳、城乡建设碳达峰行动、加
快提升建筑能效水平、加快优化建筑用能结构、推进农村建设
和用能低碳转型、推进产业园区循环化发展”。
中共中央办 提出“促进区域和城市群绿色发展、建设高品质绿色建筑、提
公厅、国务院 高城乡基础设施体系化水平、实现工程建设全过程绿色建造、
月 设绿色发展的意见》
办公厅 统筹城乡规划建设管理、推动城市智慧化建设”等具体目标。
提出“大力发展节能低碳建筑。持续提高新建建筑节能标准，
《关于完整准确全 加快推进超低能耗、近零能耗、低碳建筑规模化发展。大力推
月 务院 做好碳达峰碳中和 水平。逐步开展建筑能耗限额管理，推行建筑能效测评标识，
工作的意见》 开展建筑领域低碳发展绩效评估。全面推广绿色低碳建材，推
动建筑材料循环利用。发展绿色农房”的具体要求。
提出“高起点引领建筑业发展、优化建筑业区域产业布局、推
进新型建筑工业化、推行智能建造、发展绿色建筑、实施新型
《广东省促进建筑 工程组织管理模式、提升勘察设计综合品质、推动科技创新、
业高质量发展的若 加强工程质量安全监管、创建优质工程、培育龙头骨干企业、
月 政府办公厅
干措施》 增加产业人才供给、推动粤港澳深度合作、扶持开拓国内外市
场、优化工程造价和招标投标制度、加大金融支持力度、规范
支持中小（民营）企业发展、强化市场监管”等具体措施。
《中华人民共和国 提出完善城镇化空间布局，包括：“推动城市群一体化发展、
十 三 届 全 国 国民经济和社会发 建设现代化都市圈、优化提升超大特大城市中心城区功能、完
人 大 四 次 会 展第十四个五年规 善大中城市宜居宜业功能、推进以县城为重要载体的城镇化建
月
议 划和 2035 年远景目 设”等目标；
标纲要》 提出全面提升城市品质，包括：“转变城市发展方式、推进新
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发布时间 发布机关 政策名称 主要内容
型城市建设”等目标；提出深入实施区域重大战略，包括：“加
快推动京津冀协同发展、全面推动长江经济带发展、积极稳妥
推进粤港澳大湾区建设、提升长三角一体化发展水平、扎实推
进黄河流域生态保护和高质量发展”等目标；
提出深入实施区域协调发展战略，包括：“推进西部大开发形
成新格局、推动东北振兴取得新突破、开创中部地区崛起新局
面、鼓励东部地区加快推进现代化、支持特殊类型地区发展、
健全区域协调发展体制机制”等目标。
提出“按照高质量发展要求，大力改造提升城镇老旧小区，改
善居民居住条件”，明确工作目标：2020 年新开工改造城镇老
《关于全面推进城
镇老旧小区改造工
月 厅 城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制；到“十四
作的指导意见》
五”期末，结合各地实际，力争基本完成 2000 年底前建成的需
改造城镇老旧小区改造任务。
提出“到 2022 年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到
住房和城乡
建设部等 7 部
月 动方案》 材应用进一步扩大，绿色住宅使用者监督全面推广，人民群众
门
积极参与绿色建筑创建活动，形成崇尚绿色生活的社会氛围。”
的具体目标。
提出以下的发展目标：
系和产业体系基本建立，建筑工业化、数字化、智能化水平显
著提高，建筑产业互联网平台初步建立，产业基础、技术装备、
科技创新能力以及建筑安全质量水平全面提升，劳动生产率明
住 房 和 城 乡 《关于推动智能建
建 设 部 等 13 造与建筑工业化协
月 著。推动形成一批智能建造龙头企业，引领并带动广大中小企
部门 同发展的指导意见》
业向智能建造转型升级，打造“中国建造”升级版。
进展，企业创新能力大幅提升，产业整体优势明显增强，“中
国建造”核心竞争力世界领先，建筑工业化全面实现，迈入智
能建造世界强国行列。
上述一系列产业规划及政策的出台，充分说明了建筑产业在国民经济发展中
的重要地位，公司将抓住国家政策及行业发展机遇，充分发挥自身优势，扩大业
务规模，提高盈利水平。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐
人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
保荐人出具的证券发行保荐书
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门
的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：本次不特定对象发行可转债
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关不特定对象发行可
转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为筑博设计本次不特定对象发
行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高诚伟
保荐代表人签名：
侯顺 李笑彦
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本公司授权侯顺、李笑彦为筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
侯顺 李笑彦
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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