中国国际金融股份有限公司
关于
城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二三年八月
城发环境股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
关于城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“发行人”或“公司”）拟申请向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元（含本数）
（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保
荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
（以下简称“《准
则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公
司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于城发环境股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
刘建森先生：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经参与或主持了焦作鑫安破产重
整及中原出版传媒集团主板借壳上市项目、河南科迪乳业股份有限公司主板 IPO 项目、
银鸽投资主板非公开发行项目、科迪乳业主板再融资项目、中钛新材主板 IPO 项目等。
刘建森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张宏婷女士：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王扬，于 2011 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：宋勇、陆枫、徐晛、李烁、金韬、谷皓影、冯丹迪、朱正宇、韦
亨、姜彦文、戎静、杨曦、金桢栋。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 城发环境股份有限公司
英文名称 CEVIA Enviro Inc.
注册地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
成立时间 1998 年 12 月 31 日
上市时间 1999 年 3 月 19 日
上市板块 深圳证券交易所主板
环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、
污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发
电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、
餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术
经营范围
研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项
目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、
建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林
绿化工程和园林维护；国内贸易。
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公司名称 城发环境股份有限公司
联系电话 0371-69158399
邮政编码 450008
传真 0371-69158837
公司网址 http://www.hncde.cn/
电子信箱 cfhj000885@163.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 642,078,255 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 642,078,255 100.00
股份总数 642,078,255 100.00
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 占公司总股 持有有限售条件 质押股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） 本比例（%）股份数量（股） 量（股）
中国联合水泥集团有限公
司
新乡市经济投资有限责任
公司
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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
首次公开发行前最近一
期末净资产额
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资
合计 - 214,262.52
首发后累计派现金额 37,686.69
本次发行前最近一期末
净资产额（截至 2023 年 776,481.69
本次发行前最近一期末
归属于母公司股东的净
资产额（截至 2023 年 3
月 31 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 者的净利润 所有者的净利润的比率
合计 26,389.41 263,313.83 10.02%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 87,771.28
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 30.07%
注:报告期内，公司因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整
的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,643,126.95 2,550,739.11 2,175,477.53 1,349,074.99
负债总额 1,866,645.26 1,808,862.90 1,540,105.44 818,835.85
少数股东权益 92,725.03 89,049.69 74,604.27 56,422.00
归属于母公司的所
有者权益
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 152,051.45 635,579.43 564,682.61 340,340.01
营业利润 41,368.97 148,914.49 133,377.04 88,695.98
利润总额 41,441.03 148,704.76 132,793.39 85,901.45
净利润 34,135.96 115,271.56 100,623.18 63,357.87
归属于母公司的净利润 30,674.58 105,619.38 96,821.41 61,722.36
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,944.71 164,512.34 127,297.82 95,882.22
投资活动产生的现金流量净额 -69,772.62 -238,217.66 -615,161.10 -250,865.09
筹资活动产生的现金流量净额 46,453.17 83,620.83 425,741.72 262,450.23
现金及现金等价物净增加额 -374.74 9,915.50 -62,121.56 107,467.36
单位：万元
非经常性损益项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
- -714.07 -278.05 -2,903.99
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
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非经常性损益项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- 394.70 - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
- 325.03 - 1.31
期初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 - 1,993.50 4,485.60 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -156.16 -
计提的各项资产减值准备
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
非经常性损益对利润总额的影响的
合计
减：所得税影响额 97.77 225.15 123.50 -392.48
减：少数股东权益影响额 19.56 145.48 58.99 80.60
归属于母公司所有者的非经常性损
益
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
项 目
日/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 0.82 0.75 0.81 0.76
速动比率（倍） 0.81 0.73 0.81 0.75
资产负债率（母公司报表） 42.91% 43.85% 48.76% 27.33%
资产负债率（合并报表） 70.62% 70.92% 70.79% 60.70%
应收账款周转率（次） 0.83 4.96 10.11 18.83
存货周转率（次） 12.84 77.09 154.64 225.21
每股净资产（元） 12.09 11.55 9.90 8.26
每股经营活动现金流量（元） 0.36 2.56 1.98 1.49
每股净现金流量（元） -0.01 0.15 -0.97 1.67
扣除非经常 基本每股收益 0.48 1.65 1.50 1.13
性损益前每
股收益（元）稀释每股收益 0.48 1.65 1.50 1.13
扣除非经常 全面摊薄 4.40% 15.54% 15.84% 11.95%
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项 目
日/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
性损益前净
加权平均 4.59% 17.35% 18.56% 16.62%
资产收益率
扣除非经常 基本每股收益 0.47 1.57 1.42 1.16
性损益后每
股收益（元）稀释每股收益 0.47 1.57 1.42 1.16
扣除非经常 全面摊薄 4.36% 14.89% 15.06% 12.17%
性损益后净
资产收益率 加权平均 4.55% 16.59% 17.61% 16.95%
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人
CICC Financial Trading Limited 持有发行人 88,261 股；中金公司子公司中国中金财富证
券有限公司的融资融券账户持有发行人共 30,000 股。综上，中金公司及子公司在二级
市场共持有发行人 625,387 股，占发行人本次向不特定对象发行前总股本比例为 0.10%。
除上述情况外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机
构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为 A 股及 H 股上市公司，截至 2023 年
有本机构或其子公司 1%以上权益的情况。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
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管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”
或“上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金持有中金公司约 40.11%的股
权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、
中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有
限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投
资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，
实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股
的国有重点金融企业的日常经营活动。截至本保荐书签署日，根据发行人提供的资料及
公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对城发环境股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本
机构对本次发行申请的内核意见如下：
城发环境股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保
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荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为城发环境本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
名称 北京市嘉源律师事务所
成立日期 2000 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 31110000E000184804
注册地 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
负责人 颜羽
经营范围/执业领域 法律服务
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律师事
务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本次项目
的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相
关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项
目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
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资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为本
次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关
规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》及《保荐人尽
职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为城
发环境股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构
同意保荐城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022 年 12 月 21 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2023 年 1 月 16 日，河南省财政厅出具《关于城发环境股份有限公司发行可
转换公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。
（三）2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次发
行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
（四）鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
年 2 月 17 日正式实施，公司董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城发环境
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023 年 3 月 7 日，
公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次修订后的发行方案。
（五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本次
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修订后的发行方案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二
条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以及偿
还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相
关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。经保荐机
构核查，公司现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的
规定。公司组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合
《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司已根据有关法律
法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决
策及监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会；公司已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作
细则；公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000 万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月
结构合理。
别为 95,882.22 万元、127,297.82 万元、164,512.34 万元和 22,944.71 万元，现金流量正
常，符合公司实际经营情况。
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 776,481.69 万元。本次向不特定对象发行可
转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后，公司累
计债券余额占最近一期末净资产的净资产比重为 29.62%，不超过 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 16-10005 号、大
信审字[2022]第 16-00003 号、大信审字[2023]第 16-00003 号《审计报告》，经追溯调整
后 2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利润分别为 61,722.36 万元、
分别为 62,953.68 万元、91,933.40 万元和 100,983.11 万元，最近三个会计年度盈利；以
扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的
加权平均净资产收益率分别为 16.62%、17.61%、16.59%，最近三年平均为 16.94%，高
于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以
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及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、
财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公
司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司董事会、监事会及经
营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及高管人员，都受过良
好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中
也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根据
相关法规和中国证监会的有关要求，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经
理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保
证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与
财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内
控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了
规范和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度的财务报告进行审计，并出具了大信审字[2021]第 16-10005 号、大信审字[2022]第
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
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所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合
《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态的情况；
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（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保
升级改造项目
合计 364,382.07 230,000.00
发行人本次募集资金使用符合下列规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本
数）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 776,481.69 万元，本次募集资金总额占净
资产比重为 29.62%，不超过 50%。本次募投项目主要包括垃圾焚烧发电项目、危废综
合处置项目、污水处理项目以及偿还银行贷款，本次募集资金投向为公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第七届董事会第六次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时
将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
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发行人控股股东已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届
时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）部分房产土地证书未办理风险
截至报告期末，公司子公司拥有的 6 宗土地使用权尚未取得产权证书，其中 2 宗土
地正在办理土地出让手续，4 宗土地规划不符、无用地指标等原因暂无法办理土地权属
证书。截至本发行保荐书出具日，其中 5 项土地已取得土地主管部门出具的专项证明。
相关子公司存在被土地主管机关责令退还土地、没收地上建筑并被处以行政罚款的风险。
截至报告期末，公司子公司正在使用的 28 处房屋尚未取得权属证书，其中部分房
产用于相关子公司主营业务。截至本发行保荐书出具日，上述 28 处房产中，1 处房屋
已完成房屋登记并取得不动产权证书；23 项房屋取得了房屋主管部门出具的证明，尚
有 4 项房屋尚未取得房屋主管部门出具的证明文件。该等房屋存在被主管机关限期拆除
的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。
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（2）发行人收购的 1 家项目公司的特许经营权因未签署特许经营变更协议或取得
政府书面同意而存在被收回的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人尚有 1 家收购的项目公司未就其股东变更事项与
当地政府授权方签署特许经营权变更协议或取得政府授权方的书面同意，此项目公司持
有的特许经营权存在被政府授权方收回的风险。
（3）发行人部分从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司存在因未取得相关业务
资质而暂停开展相关业务、并被处罚的风险
根据《城市生活垃圾管理办法》及各地城市管理部门的管理要求，发行人从事城市
生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的子公司需要取得城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处置服务许可证。
截至本发行保荐书出具日，发行人从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司中，楚
雄东方新能源环保有限公司、城发环保科技（鹤壁）有限公司及双城市格瑞电力有限公
司尚未根据地方城市管理部门的要求办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置
服务许可证，或取得城市管理部门出具的垃圾经营性处理服务的同意函或业务合规证明。
该等子公司存在被主管部门责令停止开展相关业务，并被处罚的风险。
（4）对外担保风险
截至报告期末，公司及子公司存在 2 项对外担保，担保余额共计 151,700 万元，占
发行人 2022 年末经审计净资产的 20.45%。
针对上述对外担保，虽然河南投资集团已与公司签订代偿协议或与公司子公司签订
了反担保协议，将承担公司或补偿子公司因对外担保可能受到的损失，但在前述对外担
保的解除或到期前，公司仍然存在履行对外担保义务的可能，具体详见《募集说明书》
“第六节 管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事
项”之“（一）重要担保事项”。
（1）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 20,652.90 万元、91,097.04 万元、165,360.38
万元和 198,858.61 万元，占总资产的比例分别为 1.53%、4.19%、6.48%和 7.52%，应收
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账款增长较快。公司应收账款已计提相应减值准备，如未来债务人经营情况出现重大不
利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。
（2）偿债风险和流动性风险
截至 2023 年 3 月末，公司合并报表口径总资产为 264.31 亿元，总负债为 186.66
亿元，资产负债率达 70.62%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流
动负债合计为 136.50 亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。如果公司未来盈
利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。
（3）财务费用过高的风险
报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款数额较
大，财务费用快速增长。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司财务费用分
别为 15,639.85 万元、27,483.20 万元、53,532.70 万元和 12,841.46 万元，占净利润的比
例分别为 24.68%、27.31%、46.44%和 37.62%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需
的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务成本也将相应提升，如果不能有效
地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险。
（4）无形资产减值风险
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 150,019.79 万元、1,107,507.99 万元、
生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较
大波动，公司无形资产将存在减值的风险。
（1）环保风险
公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生
空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。为确保公司垃
圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公
司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂
区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系
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统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，
可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目
运营造成不利影响。
（2）业务扩张带来的管理风险
近年来，公司在环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模快速扩
大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加
了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模
快速扩大的需求，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调
整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置
项目、污水处理项目及偿还银行贷款。
（1）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，
但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项目建设和运营
能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、垃圾处理政策、财政补贴政策、自然灾害等事
项影响，募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度和收益的风险。
（2）部分募集资金投资项目未取得土地权属证书风险
在本次募集资金投资项目中，鄢陵县第三污水处理工程、郑州市上街区第三污水处
理厂工程已取得《国有建设用地划拨决定书》或《项目用地预审的意见》，土地不动产
权证书办理手续正在履行中。上述项目所在地相关政府部门已出具情况说明，相关项目
用地正在办理划拨或征地手续。但也不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工作
及用地审批程序等出现延迟，导致上述项目存在无法及时取得土地权属证书风险。
（3）部分募集资金投资项目尚未列入财政预算的风险
截至本发行保荐书出具日，郑州市上街区第三污水处理厂工程项目已纳入财政部
PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，但由于该项目尚未进入
运营期，项目运营期之前政府没有付费支出，因此暂未纳入中期财政规划及获得人大审
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议同意列入财政预算。若未来发生极端不利情形，导致项目无法经地方人大审议纳入财
政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来一定的不利影响，对公司经营
业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实
行全额保障性收购制度。根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。根
据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），国
家对垃圾焚烧发电上网电价的规定为，吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按
源发电健康发展的若干意见》
（财建[2020]4 号）、
《可再生能源电价附加补助资金管理办
法》（财建[2020]5 号）
，提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延
续性和存量项目合理收益；2020 年 9 月，财政部、国家发改委、国家能源局印发了《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，指出国家可再
生能源基金对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前 82,500 小时或前 15 年。
（发改能源[2021]1190 号），确定 2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组
工作方案》
建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组
建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为
竞争配置项目。
展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，电网企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的全口径可
再生能源发电项目；发电企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需
求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。截至本发行保荐书出具日，公司已通过
国家能源可再生能源发电项目信息管理系统完成各发电项目相关自查信息填报工作。
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明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，2023 年 1 月，国家电网和南
方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，发行人有 20 个垃圾焚烧发电项
目在第一批合规项目清单，有 6 个项目已提交合规审查，未来是否列入合规项目清单存
在不确定性。
若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分
存量项目和新增项目未被纳入补贴清单、合规项目清单，将可能对公司的经营状况产生
不利影响。
高速公路收费业务是公司主营业务之一。根据《收费公路管理条例》等法规的规定，
车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格
主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听
证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行
的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
近年来国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保产业、GDP 增长、
就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处理行业，目前国内尚没有出现具有行业支配
地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低，但随着央企、地方国
有企业和民间资本进军固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市
场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，一、二线大中城市污水处理厂建设基本
完成，水务行业已经度过建设期，进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形
成，水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓
展能力等方面。在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，预计将会有大量的
潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，市场竞争越来
越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项
目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
目前公司享受的主要税收优惠政策包括：许平南公司经营、管理的高速公路符合简
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易计税条件，减按 3%的征收率缴纳增值税；垃圾焚烧发电、危废综合处置、污水处理
发电产生的电力收入在符合条件时享受 100%比例增值税退税优惠政策，发行人部分项
目公司利用垃圾发电产生的电力收入符合相关条件，享受增值税优惠政策；公司旗下重
庆绿能、兰陵兰清、通辽蒙东等公司取得高新技术企业证书，企业所得税享受 15%的优
惠税率。报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收优
惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。
（三）与本次可转债发行相关的主要风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支
出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集
资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，
公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、
债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等
诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到
的风险，以便作出正确的投资决策。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三
十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，
在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄
程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股
本摊薄程度扩大的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在
满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、
股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审
议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存
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续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司
决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管
部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本
次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发
行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
环保产业是指以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的进行技术开发、
产品生产、资源利用、商业流通、信息服务、设施建设和自然保护开发等所构成的一个
新兴行业，是保护环境、实施可持续发展战略的重要基础与保障，是未来经济发展中最
具潜力的新的经济增长点之一。近年来我国高度重视环境保护，大力倡导经济增长方式
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的转变，出台了一系列重要的法律法规和政策，环境保护方面的投资不断增长。经过多
年发展，我国环保产业总体规模迅速扩大，产业领域不断拓展，产业水平有较大提升。
（1）固废处理行业概况
固废处理业务全称为固体废物及可再生资源利用业务，主要围绕电子废弃物处理、
工业固体废弃物处理、医疗废物处理、再生资源利用和循环经济等领域展开，涉及生活
垃圾、工业危险废物、医疗废物、一般工业固体废物等固废类别。
我国固体废物产量大，固废处理需求大，市场前景广阔。根据生态环境部发布的
《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》：2019 年，196 个大中城市生活
垃圾产生量 23,560.2 万吨，工业危险废物产生量为 4,498.9 万吨，医疗废物产生量为 84.3
万吨，一般工业固体废物产生量为 13.8 亿吨，固体废物处理需求较大。
我国固体废物的综合利用率仍不高，行业发展潜力较大。2019 年，我国一般工业
固体废弃物综合利用量 8.5 亿吨，处置量 3.1 亿吨，贮存量 3.6 亿吨，倾倒丢弃量 4.2
亿吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的 55.9%。工业危险废物综合利用量 2,491.8
万吨，处置量 2,027.8 万吨，贮存量 756.1 万吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量
的 47.2%。深挖现有市场潜力，不断提高固体废物综合利用率，也为行业内企业的未来
发展提供了保障。
随着《固体废物污染环境防治法》《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指
导意见》的修订和提出、垃圾分类政策的全面实施，我国固体污染物防治工作已纳入法
制化管理轨道，政策端的持续利好将保证固废处理行业广阔的市场前景，固废处理领域
将在未来十年甚至更长时间得到高速发展的机会。
公司固废处理业务中，垃圾焚烧发电占据主要地位。近年来，随着我国城市化进程
步伐的加快，城市人口日益增长，城市生活垃圾的产生量也在不断增加，带动垃圾焚烧
业务快速发展，成为行业内企业重要业绩增长点。
（2）水处理行业概况
公司从事的水处理业务包括供水、污水处理业务，同步拓展村镇污水治理、小微水
环境治理等细分领域，主要业务为污水处理。污水处理行业是生态保护和环境治理行业
的核心子行业，是近年来我国生态环境保护的重点领域。
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我国水资源较为匮乏，水治理需求迫切。国家统计局数据显示，2021 年我国水资
源总量为 29,638.20 亿立方米，人均水资源量为 2,098.50 立方米/人，远低于世界平均水
平，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。同时，随着我国国民经济不断发展，城镇化、
工业化水平不断提高，水资源污染严重，污水排放加剧了我国水资源水质型缺水的矛盾。
《中国城乡建设统计年鉴》数据显示，污水年排放量由 2010 年 378.70 亿立方米增长至
我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济建设的
发展浪潮逐渐增长。从 1988 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成
了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批
高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个
方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。
随着国家相关政策出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增
效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运
输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全
面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实
施，并有望继续保持良好的增长势头。
（二）发行人的竞争优势
因垃圾、污水处理工艺不同、需处理垃圾量和污水量不同、项目建设及运营环境存
在差异、投资额大等多方面因素，政府部门往往非常重视环境服务提供商的项目投资、
建设、运营经验。公司专注于生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务，项目经验丰富，
截至 2023 年 3 月末，公司已运营的项目包括 28 个生活垃圾焚烧项目以及 7 个污水处理
项目，具备丰富的项目投资、建设、运营经验，为公司的业务拓展奠定了坚实的基础。
公司采用“生活垃圾焚烧发电+生活污水处理”的业务协同运作模式，生活垃圾焚
烧发电和生活污水处理业务都属于市政公用环保行业，主要客户都为政府部门。同时，
公司目前主要采用 BOT 模式运营生活垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目，两种业
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务之间的协同运作能够有效地共享 BOT 项目运营经验、客户资源、品牌资源等，进一
步提升了公司核心竞争力。
公司的核心管理团队专业从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目的投资、建设
和运营管理，对中国生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有着深刻和独到的理解，对
行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰
富经验。同时公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，
可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、项目融资来源、预测内部回报率及项目
投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证公司资源的高效利用。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
刘建森 张宏婷 年 月 日
项目协办人：
__________________
王 扬 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
城发环境股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘建森和张宏婷作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求
具体负责城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；
（三）截至本专项授权书出具日，上述两名保荐代表人无已申报的在审企业情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人刘建森和张宏婷符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专
业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管
措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
刘建森 张宏婷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中原证券股份有限公司
关于城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二三年八月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
“本保荐机构”）接受城发环
境股份有限公司（以下简称“城发环境”
“发行人”或“公司”）的委托，担任其
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称《准则第 27 号》）、
《保荐人尽
职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 执业情况简介
保荐代表人，硕士学历，先后参与了科迪乳业
（ 002770 ） 2016 年 非 公 开 发 行 股 票 、 城 发 环 境
耿智霞
（000885）2019 年配股、凯旺科技（301182）IPO 等
项目。
保荐代表人
保荐代表人、硕士学历，安彩高科（600207）2021
年度非公开发行 A 股股票项目协办人；郑州宇通集团
李珂
有限公司要约收购宇通客车（600066）、宇通重工
（600817）独立财务顾问主办人。
硕士学历，参与了清水源（300437）IPO、清水源
（ 300437）公 开发行可转 换公司 债券、城 发环境
项目协办人 刘阳阳
（000885）2019 年配股、安彩高科（600207）非公开
发行股票等项目。
项目组其他成员 宋婉莹、夏雨、巩聚朝、何汉、熊宏超、张萌、黄金龙、闫西峰
二、发行人基本情况
公司名称：城发环境股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：城发环境
股票代码：000885
成立日期：1998 年 12 月 31 日
注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
注册资本：64,207.8255 万元
法定代表人：白洋
董事会秘书：李飞飞
联系电话：0371-69158399
传真号码：0371-69158837
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、
污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、
大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生
态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总
承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建
设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维
护；国内贸易。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，中原证券的控股股东河南投资集团有限公司（以下
“河南投资集团”）持有城发环境 362,579,146 股，占城发环境总股本的 56.47%，
简称
同时也是城发环境的控股股东。中原证券和城发环境的控股股东均为河南投资集
团，实际控制人均为河南省财政厅，中原证券与城发环境存在关联关系。除此之
外，本保荐机构及本保荐机构的其他重要关联方不存在持有发行人或其重要关联
方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东河南投资集团持有中原证券
除此之外，发行人及发行人其他重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人与发行人的控
股股东、实际控制人均为河南投资集团、河南省财政厅，本条不适用。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机
构正常履行职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换债券申请文件履行了严格的
内部审核程序：
部门复核程序后提交质量控制总部验收。
总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、
中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和
判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，
并提交质量控制总部验收确认。
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人，分别为汝婷婷、
王剑敏、徐刚、郝晓云、梁光平、谢文昕、刘学。内核委员在会上就本项目存在
的问题对项目组进行了问询，项目组对内核委员提出的问题做了充分答复。经全
体参会内核委员表决，同意票数超过 2/3，该项目内核会议表决结果为通过。
（二）内核意见
城发环境股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，
同意保荐发行人本次证券发行上市。
五、保荐机构承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行
保荐书。
（一）保荐机构就如下事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
构与发行人不存在其他需披露的关联关系；
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
式持有发行人的股份。
六、保荐机构对本次证券发行的尽职调查意见
保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或
董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
行可转换公司债券有关事项的批复》：原则同意城发环境股份有限公司可转债发
行方案。
次发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发
行相关事宜。
年 2 月 17 日正式实施，公司董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城
发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
发行方案。
次修订后的发行方案。
（二）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，
转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、
第一百六十二条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 61,722.36 万元、96,821.41 万元和 105,619.38 万元，平均三年可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目
以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
见本发行保荐书之“六、保荐机构对本次证券发行的尽职调查意见”之“（四）
本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的
条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定
的发行条件。
公司的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规
定。经保荐机构核查，公司现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、
法规和规范性文件的规定。公司组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性
文件的规定。公司已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股
东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司已分别制定
股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作细则；公司股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 61,722.36 万元、96,821.41 万元和 105,619.38 万元，平均三年可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 60.70%、70.79%、70.92%和 70.62%，
资产负债结构合理。
净额分别为 95,882.22 万元、127,297.82 万元、164,512.34 万元和 22,944.71 万元，
现金流量正常，符合公司实际经营情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 776,481.69 万元。本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本数）。本次发行完
成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的净资产比重为 29.62%，不超过
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
均不低于百分之六
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2021〕第 16-10005
号、大信审字〔2022〕第 16-00003 号、大信审字〔2023〕第 16-00003 号《审计
报告》，经追溯调整后 2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利
润分别为 61,722.36 万元、96,821.41 万元和 105,619.38 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 62,953.68 万元、91,933.40 万元和
润计算，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率分别
为 16.62%、17.61%、16.59%，最近三年平均为 16.94%，高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司
董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、
监事及高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建
立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，
并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，公
司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能
够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及
经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接
负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形
成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了规范
和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、
信审字〔2022〕第 16-00003 号、大信审字〔2023〕第 16-00003 号标准无保留意
见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情况；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环
保升级改造项目
张掖危废（固废）综合处置及资源化利用
中心
合计 364,382.07 230,000.00
发行人本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元
（含本数）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 776,481.69 万元，本次募集
资金总额占净资产比重为 29.62%，不超过 50%。本次募投项目主要包括垃圾焚
烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以及偿还银行贷款，本次募集资
金投向为公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高
者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）有偿聘请第
三方等相关行为的说明
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，保荐机构
中金公司聘请了北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师事务所”）担任本
次证券发行的保荐机构/主承销商律师。嘉源律师事务所持有统一社会信用代码
为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》。嘉源律师事务所同意接受
中金公司之委托，在本次项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容
主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，协助起
草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相关法律文件并就文件提
出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项目相关的工作底
稿等。本项目聘请嘉源律师事务所的费用由中金公司与嘉源律师事务所协商确定，
并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给嘉源律师事
务。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，城
发环境本次发行可转换公司债券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
（六）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第七届董事会第六次会议、2023 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人控股股东已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规
定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（七）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（1）法律相关风险
①部分房产土地证书未办理风险
截至报告期末，公司子公司拥有的 6 宗土地使用权尚未取得产权证书，其中
办理土地权属证书。截至本发行保荐书签署日，其中 5 项土地已取得土地主管部
门出具的专项证明。相关子公司存在被土地主管机关责令退还土地、没收地上建
筑并被处以行政罚款的风险。
截至报告期末，公司子公司正在使用的 28 处房屋尚未取得权属证书，其中
部分房产用于相关子公司主营业务。截至本发行保荐书签署日，上述 28 处房产
中，1 处房屋已完成房屋登记并取得不动产权证书；23 项房屋取得了房屋主管部
门出具的证明，尚有 4 项房屋尚未取得房屋主管部门出具的证明文件。该等房屋
存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的
法律风险。
②发行人收购的 1 家项目公司的特许经营权因未签署特许经营变更协议或
取得政府书面同意而存在被收回的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人尚有 1 家收购的项目公司未就其股东变更
事项与当地政府授权方签署特许经营权变更协议或取得政府授权方的书面同意，
此项目公司持有的特许经营权存在被政府授权方终止的风险。
③发行人部分从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司存在因未取得相关
业务资质而暂停开展相关业务、并被处罚的风险
根据《城市生活垃圾管理办法》及各地城市管理部门的管理要求，发行人从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的子公司需要取得城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证。
截至本发行保荐书签署日，发行人从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司
中，楚雄东方新能源环保有限公司、城发环保科技（鹤壁）有限公司及双城市格
瑞电力有限公司尚未根据地方城市管理部门的要求办理城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置服务许可证，或取得城市管理部门出具的垃圾经营性处理
服务的同意函或业务合规证明。该等子公司存在被主管部门责令停止开展相关业
务，并被处罚的风险。
④对外担保风险
截至报告期末，公司及子公司存在 2 项对外担保，担保余额共计 151,700 万
元，占发行人 2022 年末经审计净资产的 20.45%。
针对上述对外担保，虽然河南投资集团已与公司签订代偿协议或与公司子公
司签订了反担保协议，将承担公司或补偿子公司因对外担保可能受到的损失，但
在前述对外担保的解除或到期前，公司仍然存在履行对外担保义务的可能，具体
详见《募集说明书》
“第六节 管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其
他或有事项及重要期后事项”之“（一）重要担保事项”。
（2）财务相关风险
①应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 20,652.90 万元、91,097.04 万元、
和 7.52%，应收账款增长较快。公司应收账款已计提相应减值准备，如未来债务
人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生
应收账款不能收回的风险。
②偿债风险和流动性风险
截至 2023 年 3 月末，公司合并报表口径总资产为 264.31 亿元，总负债为
内到期的非流动负债合计为 136.50 亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较
高。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度
的偿债风险和流动性风险。
③财务费用过高的风险
报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款
数额较大，财务费用快速增长。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公
司财务费用分别为 15,639.85 万元、27,483.20 万元、53,532.70 万元和 12,841.46
万元，占净利润的比例分别为 24.68%、27.31%、46.44%和 37.62%。随着公司经
营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务
成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费
用过高的风险。
④无形资产减值风险
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 150,019.79 万元、1,107,507.99
万元、
物集中处置以及生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项
目在未来的收益出现较大波动，公司无形资产将存在减值的风险。
（3）经营风险
①环保风险
公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存
在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排
放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度
的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预
案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统
构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作
失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
②业务扩张带来的管理风险
近年来，公司在环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模
快速扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一
定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不
能适应公司经营规模快速扩大的需求，或者公司组织模式和管理制度未能随着公
司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（4）募集资金运用相关风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于垃圾焚烧发电项目、危废综
合处置项目、污水处理项目及偿还银行贷款。
①募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济
效益，但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项
目建设和运营能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、垃圾处理政策、财政补贴
政策、自然灾害等事项影响，募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度
和收益的风险。
②部分募集资金投资项目未取得土地权属证书风险
在本次募集资金投资项目中，鄢陵县第三污水处理工程、郑州市上街区第三
污水处理厂工程已取得《国有建设用地划拨决定书》或《项目用地预审的意见》，
土地不动产权证书办理手续正在履行中。上述项目所在地相关政府部门已出具情
况说明，相关项目用地正在办理划拨或征地手续。但也不排除因政策变动、规划
调整、主管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导致上述项目存在无法及
时取得土地权属证书风险。
③部分募集资金投资项目尚未列入财政预算的风险
截至本发行保荐书签署日，郑州市上街区第三污水处理厂工程项目已纳入财
政部 PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，但由于该
项目尚未进入运营期，项目运营期之前政府没有付费支出，因此暂未纳入中期财
政规划及获得人大审议同意列入财政预算。若未来发生极端不利情形，导致项目
无法经地方人大审议纳入财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款可能会
带来一定的不利影响，对公司经营业绩产生不利影响。
（1）垃圾发电补贴政策变化的风险
根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源
发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委《《可再生能源发电全额保障性
收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号），全额收购规划范围内的可再生能源发
电项目的上网电量。根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》
（发改价格〔2012〕801 号），国家对垃圾焚烧发电上网电价的规定为，吨垃圾
上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结算，其余上网电量执行当地
同类燃煤发电机组上网电价。
再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《可再生能源电价附
加补助资金管理办法》
（财建〔2020〕5 号），提出以收定支，合理确定新增补贴
项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020 年 9 月，财政部、
国家发改委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干
意见》有关事项的补充通知，指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴
将只覆盖项目投产后的前 82,500 小时或前 15 年。2021 年 8 月，国家发改委、财
政部、国家能源局印发了《2021 年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源
[2021]1190 号），确定 2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但未
纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并
网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为
竞争配置项目。
印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再
生能源发电补贴核查工作，电网企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并
网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目；发电企业自查范围为截止到 2021
年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。
截至本募集说明书签署日，公司已通过国家能源可再生能源发电项目信息管理系
统完成各发电项目相关自查信息填报工作。2022 年 9 月，国家发改委办公厅、
财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查
认定有关政策解释的通知》，2023 年 1 月，国家电网和南方电网公布第一批可再
生能源发电补贴合规项目清单，发行人有 20 个垃圾焚烧发电项目在第一批合规
项目清单，有 6 个项目已提交合规审查，未来是否列入合规项目清单存在不确定
性。
若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公
司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单、合规项目清单，将可能对公司的
经营状况产生不利影响。
（2）高速公路收费政策变动风险
高速公路收费业务是公司主营业务之一。根据《收费公路管理条例》等法规
的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部
门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、
行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政
府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现
有路产的通行费收入和业绩。
（3）行业竞争加剧风险
近年来国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保产业、GDP
增长、就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处理行业，目前国内尚没有出现
具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低，
但随着央企、地方国有企业和民间资本进军固废领域，固体废弃物处置市场竞争
逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，一、
二线大中城市污水处理厂建设基本完成，水务行业已经度过建设期，进入以服务
为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成，水务企业将进入品牌和资本的竞争
时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对市政公
用环保行业大力扶持的政策驱动下，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、
兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临
较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，
进而对公司经营造成不利影响。
（4）税收政策变动风险
目前公司享受的主要税收优惠政策包括：许平南公司经营、管理的高速公路
符合简易计税条件，减按 3%的征收率缴纳增值税；垃圾焚烧发电、危废综合处
[2015]78 号）规定：利用垃圾发电产生的电力收入在符合条件时享受 100%比例
增值税退税优惠政策，发行人部分项目公司利用垃圾焚烧发电产生的电力收入符
合相关条件，享受增值税优惠政策；公司旗下重庆绿能、兰陵兰清、通辽蒙东等
公司取得高新技术企业证书，企业所得税享受 15%的优惠税率。报告期内税收优
惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收优惠政策发生变化或
者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供
担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将
面临较大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转
债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公
司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临
当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市
场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩
大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下
做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原
有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下
修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于
修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能
无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍
可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可
能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格
向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅
度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条
款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、
未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（八）发行人的发展前景
（1）环保行业发展前景
环保产业是指以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的进行技
术开发、产品生产、资源利用、商业流通、信息服务、设施建设和自然保护开发
等所构成的一个新兴行业，是保护环境、实施可持续发展战略的重要基础与保障，
是未来经济发展中最具潜力的新的经济增长点之一。近年来我国高度重视环境保
护，大力倡导经济增长方式的转变，出台了一系列重要的法律法规和政策，环境
保护方面的投资不断增长。经过多年发展，我国环保产业总体规模迅速扩大，产
业领域不断拓展，产业水平有较大提升。
①固废处理行业概况
固废处理业务全称为固体废物及可再生资源利用业务，主要围绕电子废弃物
处理、工业固体废弃物处理、医疗废物处理、再生资源利用和循环经济等领域展
开，涉及生活垃圾、工业危险废物、医疗废物、一般工业固体废物等固废类别。
我国固体废物产量大，固废处理需求大，市场前景广阔。根据生态环境部发
布的《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》：2019 年，196 个大
中城市生活垃圾产生量 23,560.2 万吨，工业危险废物产生量为 4,498.9 万吨，医
疗废物产生量为 84.3 万吨，一般工业固体废物产生量为 13.8 亿吨，固体废物处
理需求较大。
我国固体废物的综合利用率仍不高，行业发展潜力较大。2019 年，我国一
般工业固体废弃物综合利用量 8.5 亿吨，处置量 3.1 亿吨，贮存量 3.6 亿吨，倾
倒丢弃量 4.2 亿吨，综合利用量仅占利用处置及贮存总量的 55.9%。工业危险废
物综合利用量 2,491.8 万吨，处置量 2,027.8 万吨，贮存量 756.1 万吨，综合利用
量仅占利用处置及贮存总量的 47.2%。深挖现有市场潜力，不断提高固体废物综
合利用率，也为行业内企业的未来发展提供了保障。
随着《固体废物污染环境防治法》《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利
用的指导意见》的修订和提出、垃圾分类政策的全面实施，我国固体污染物防治
工作已纳入法制化管理轨道，政策端的持续利好将保证固废处理行业广阔的市场
前景，固废处理领域将在未来十年甚至更长时间得到高速发展的机会。公司固废
处理业务中，垃圾焚烧发电占据主要地位。近年来，随着我国城市化进程步伐的
加快，城市人口日益增长，城市生活垃圾的产生量也在不断增加，带动垃圾焚烧
业务快速发展，成为行业内企业重要业绩增长点。
②水处理行业概况
公司从事的水处理业务包括供水、污水处理业务，同步拓展村镇污水治理、
小微水环境治理等细分领域，主要业务为污水处理。污水处理行业是生态保护和
环境治理行业的核心子行业，是近年来我国生态环境保护的重点领域。
我国水资源较为匮乏，水治理需求迫切。国家统计局数据显示，2021 年我
国水资源总量为 29,638.20 亿立方米，人均水资源量为 2,098.50 立方米/人，远低
于世界平均水平，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。同时，随着我国国民经
济不断发展，城镇化、工业化水平不断提高，水资源污染严重，污水排放加剧了
我国水资源水质型缺水的矛盾。《中国城乡建设统计年鉴》数据显示，污水年排
放量由 2010 年 378.70 亿立方米增长至 2021 年 625.08 亿立方米，污水处理行业
正在发挥着愈发重要的作用。
（2）高速公路行业发展前景
我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济
建设的发展浪潮逐渐增长。从 1988 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，
我国先后建成了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪
宁高速公路等一大批高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公
路建设、施工、管理等各个方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展
奠定了坚实基础。
随着国家相关政策出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、
提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，
提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”
“大数据”等国家信息
化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规
划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（1）项目经验优势
因垃圾、污水处理工艺不同、需处理垃圾量和污水量不同、项目建设及运营
环境存在差异、投资额大等多方面因素，政府部门往往非常重视环境服务提供商
的项目投资、建设、运营经验。公司专注于生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业
务，项目经验丰富，截至 2023 年 3 月末，公司已运营的项目包括 28 个生活垃圾
焚烧项目以及 7 个污水处理项目，具备丰富的项目投资、建设、运营经验，为公
司的业务拓展奠定了坚实的基础。
（2）业务协同优势
公司采用“生活垃圾焚烧发电+生活污水处理”的业务协同运作模式，生活
垃圾焚烧发电和生活污水处理业务都属于市政公用环保行业，主要客户都为政府
部门。同时，公司目前主要采用 BOT 模式运营生活垃圾焚烧发电项目和生活污
水处理项目，两种业务之间的协同运作能够有效地共享 BOT 项目运营经验、客
户资源、品牌资源等，进一步提升了公司核心竞争力。
（3）经营管理优势
公司的核心管理团队专业从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目的投
资、建设和运营管理，对中国生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有着深刻和
独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在市场经营拓展、运营成
本管控等方面积累了丰富经验。同时公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选
择、实施及运营的控制标准，可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、项
目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件，充分评估项目风险及回
报，从而保证公司资源的高效利用。
（九）保荐机构推荐结论
本机构作为城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》等法律法规和
中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为
城发环境股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，
本机构同意保荐城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘阳阳
保荐代表人：
耿智霞 李 珂
保荐业务部门负责人：
武佩增
内核负责人：
刘 学
保荐业务负责人：
花金钟
保荐机构总经理：
李昭欣
董事长、法定代表人：
鲁智礼
中原证券股份有限公司
年 月 日
附件：保荐代表人专项授权书
中原证券股份有限公司
关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人耿智霞、李珂，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保
荐机构（主承销商）的城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
截至本授权书出具日，除本项目外，保荐代表人耿智霞、李珂作为签字保荐
代表人无在审项目。
最近 3 年内，保荐代表人耿智霞、李珂未曾担任过已完成项目的签字保荐代
表人。
最近 3 年内，保荐代表人耿智霞、李珂不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录情况。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
耿智霞 李 珂
法定代表人：
鲁智礼
中原证券股份有限公司
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