城发环境股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十四次会议
审议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和城发环境股份有限公司章程等规定，我们
作为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在收到
公司第七届董事会第十四次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关
议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我
们的独立判断，对相关议案进行了事前认可，并同意提交董事会审议。
经审慎研究，发表以下独立意见：
一、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案
（一）与控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）文件精神，我们对截
止 2023 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司
对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，公司无关联方经营性
资金占用和非经营性资金占用情况。
（二）关于公司对外担保情况的独立意见
公路有限责任公司（以下简称“许平南”）与国家开发银行签订《担
保协议》，为河南省投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行
的“07 豫投债”向国家开发银行提供 20 亿元连带责任反担保。2017
年 9 月公司完成资产置换，许平南成为公司全资子公司，该笔反担保
成为公司对外担保事项。
公司进行资产置换时，国家开发银行、投资集团、许平南均已同
意以其他适格主体替换该笔反担保，并于 2017 年 9 月前分别履行完
成内部决策程序。2018 年 8 月，投资集团、国家开发银行和其他适
格主体已签署《委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，
约定对“07 豫投债”反担保方案进行变更，且国家开放银行已与其
他适格主体签署了反担保合同。待质押登记完成后，许平南的担保责
任即可解除。
经调查并核实上述事实，我们认为许平南提供反担保事项均已依
法履行审议程序，无逾期现象，且替换该笔反担保工作正在有序开展，
公司对该事项进行持续关注并适时进行信息披露，其中一笔 5 亿元担
保已经到期解除，不影响公司的持续经营，没有损害公司和股东，特
别是中小股东的利益，符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕
阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流
动资金借款提供担保 1,700 万元。对于上述 1,700 万元担保事项，公
司与投资集团已经签署《代偿债务协议书》
，协议约定对未取得债权
人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向
公司主张债权的，该债务转移由投资集团承担，投资集团同时享有公
司对该等债务的抗辩权。投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。
我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）
的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
通过《关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证
担保的议案》
，同意公司启用国开行总计人民币 60 亿元的综合授信额
度。本次综合授信为项目融资，主要用于居民生活垃圾、工业废物及
危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利
用项目，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境参控股的
项目公司。担保方式包括但不限于：城发环境提供的担保额度为所有
纳入合作范围项目贷款余额之和的 10%，担保额度不超过人民币 6 亿
元；项目公司以其根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即其享
有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供
质押担保。具体项目的贷款期限、资本金比例、贷款利率等以正式签
署的协议为准。并授权公司管理层或其他有关人士在不超过上述授信
额度计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。
议案。
我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国
证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）的要求，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
议通过《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》
，
同意将所持大庆城控 25%股权质押给大庆龙清，为大庆城控向大庆龙
清支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认的大庆市生活垃圾
综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过 3 亿元）款项提
供担保。2022 年 12 月 29 日公司召开 2022 年第六次临时股东大会审
议通过该议案。
我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国
证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）的要求，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
二、关于全资子公司签署河南生物科技成果转化创新平台中试基
地项目 PC 总承包合同暨关联交易的议案
（一）公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招
投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评
审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法
规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标
方式中标“河南生物科技成果转化创新平台中试基地项目工程施工及
设备采购（PC 总承包）”项目后，依据《中华人民共和国民法典》
《中
华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼
建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与新拓洋生物工程有限公
司（以下简称“新拓洋”
）签订《河南生物科技成果转化创新平台中
试基地项目 PC 总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
（二）沃克曼为公司全资子公司，公司与新拓洋均为投资集团控
股子公司，沃克曼与新拓洋均受投资集团控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关
联董事回避了表决。
三、本次拟提交董事会审议的相关议案及公司董事会在审议上述
议案时的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。
综上，我们同意以上议案。
（本页以下无正文）
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