证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-075
城发环境股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第十四次会议通知于2023年08月11日以电子邮件和专人送达形式
发出。
（二）召开会议的时间地点和方式：2023年08月23日15:00以现场结合通讯
表决方式在公司16层1617室召开。
（三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。
（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城
发环境股份有限公司2023年半年度报告》和《城发环境股份有限公司2023年半年
度报告摘要》（公告编号：2023-078）。
（二）关于全资子公司签署河南生物科技成果转化创新平台中试基地项目
PC总承包合同暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强
先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
本议案主要内容为：近期，公司收到下属全资子公司河南沃克曼建设工程有
限公司（以下简称“沃克曼”）发来的中标通知书，确定沃克曼为新拓洋生物工
程有限公司（以下简称“新拓洋”）“河南生物科技成果转化创新平台中试基地
项目工程施工及设备采购（PC总承包）”项目中标人，中标金额为：含税价人民
币6,185万元。现需同新拓洋签署建设项目工程总承包合同，主要内容如下：
发包人（简称甲方）：新拓洋生物工程有限公司
承包人（简称乙方）：河南沃克曼建设工程有限公司
根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，
遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“河南生物科技成果转化创新
平台中试基地项目”工程施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
（1）工程名称：河南生物科技成果转化创新平台中试基地项目工程施工及
设备采购（PC总承包）
（2）工程地点：河南省鹤壁市
（3）工程内容：创新平台中试基地项目占地约24亩，其中3个单体建筑面积
约7500平方米，项目规划设计范围内的建筑工程、安装工程、生产、辅助生产系
统及相关附属设施的采购、施工、安装、调试、试运行、竣工验收（包括各项专
业验收）及质保期保修等。
（4）工程承包范围：
①中试基地厂房（含洁净厂房）、动力站房、门卫室等单体工程及总图工程
设计范围内的基础工程、建筑、结构、给排水、电气、消防、暖通、通信、装饰
装修、管廊、围墙、大门、厂区道路、园林绿化、路灯等满足本项目需求的所有
建筑工程。
②本项目涉及范围内的所有设备的采购、供货、保管、安装、调试、试运行、
验收、质保等。
③本项目涉及范围内的设备安装（含成套设备组装）、工艺管道、公共管廊、
给排水、钢结构（钢平台及管架）、电气、自控、暖通、洁净工程、消防工程、
通信，以及防腐保温等满足本项目需求的所有安装工程。
包含但不限于上述工程的施工准备、优化设计、施工过程、抽查实验、竣工
验收、竣工结算和缺陷责任期（质量保修期）阶段等建筑工程、总图工程、安装
工程、设备设施采购等全过程的工程服务。
计划开工日期：2023年8月15日（具体开工日期以监理下达开工令为准）
计划竣工日期：2024年2月5日
工期总日历天数：180天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
达到国家及地方现行验收规范要求合格标准，达到河南省质量标准化示范工
地相关标准。
（1）签约暂定合同价（含税）为：
人民币（大写）陆仟壹佰捌拾伍万元整(?61,850,000.00元)；如遇国家税率
调整，则执行调整后的税率，税金做相应调整，其他不做调整。其中：
①设备暂估价（含税）：
暂定人民币（大写）贰仟伍佰万元整(?25,000,000.00元）；适用税率：13%，
不含税价格为?22,123,893.81元，税金为?2,876,106.19元；该价格为暂估价，
以乙方采购设备的价格计入。
②建安工程费（含税）：
暂定人民币（大写）叁仟壹佰捌拾伍万元整(?31,850,000元）；适用税率：
为税前造价费率。
③暂列金额（含税）：
人民币（大写）伍佰万元整(?5,000,000.00元）。
（2）本合同最终结算金额以甲方指定具有造价资质的第三方的审核结果作
为结算依据。
（3）合同价格形式：费率合同。
乙方合同结算价=河南省2016版预算编制价格×中标费率+设备购置费+应扣
（增）项。
（1）招标人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）乙方承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量
和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维
修责任。
（3）招标人和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同
一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
本合同一式拾份，甲方陆份；乙方肆份。附件作为本合同不可分割的组成部
分，与合同正文具有相同法律效力。
本合同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城
发环境股份有限公司关于全资子公司签署河南生物科技成果转化创新平台中试
基地项目PC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）。
三、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作
为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十四次会议通知和相关文件后，认
真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于
我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立意见
（1）与控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120号）文件精神，我们对截止2023年6月30日控股股东及其他关联
方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，公司
无关联方经营性资金占用和非经营性资金占用情况。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
①公司子公司许平南对外担保事项。2009年6月省许平南高速公路有限责任
公司（以下简称“许平南”）与国家开发银行签订《担保协议》，为河南省投资
集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行的“07豫投债”向国家开发银行提
供20亿元连带责任反担保。2017年9月公司完成资产置换，许平南成为公司全资
子公司，该笔反担保成为公司对外担保事项。
公司进行资产置换时，国家开发银行、投资集团、许平南均已同意以其他适
格主体替换该笔反担保，并于2017年9月前分别履行完成内部决策程序。2018年8
月，投资集团、国家开发银行和其他适格主体已签署《委托担保协议、委托担保
协议变更协议之变更协议》，约定对“07豫投债”反担保方案进行变更，且国家
开放银行已与其他适格主体签署了反担保合同。待质押登记完成后，许平南的担
保责任即可解除。
经调查并核实上述事实，我们认为许平南提供反担保事项均已依法履行审议
程序，无逾期现象，且替换该笔反担保工作正在有序开展，公司对该事项进行持
续关注并适时进行信息披露，其中一笔5亿元担保已经到期解除，不影响公司的
持续经营，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，符合中国证监会发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）的要求。
②公司对洛阳巨龙通信设备有限公司的担保事项。2001年原洛阳春都食品股
份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1,700
万元。对于上述1,700万元担保事项，公司与投资集团已经签署《代偿债务协议
书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债
务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由投资集团承担，投资集团同时
享有公司对该等债务的抗辩权。投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。我们
认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的行为。
③2021年7月9日召开的第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于启用
国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案》，同意公司启
用国开行总计人民币60亿元的综合授信额度。本次综合授信为项目融资，主要用
于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃
物处置和综合化利用项目，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境参
控股的项目公司。担保方式包括但不限于：城发环境提供的担保额度为所有纳入
合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元；项目公司以其
根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即其享有的收费权及其项下全部收益
等权益，全部或按贷款比例为项目提供质押担保。具体项目的贷款期限、资本金
比例、贷款利率等以正式签署的协议为准。并授权公司管理层或其他有关人士在
不超过上述授信额度计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。
我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国证监会发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的行为。
④2022年12月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于为
全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》，同意将所持大庆城控25%
股权质押给大庆龙清，为大庆城控向大庆龙清支付的由大庆城管局委托第三方中
介机构确认的大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超
过3亿元）款项提供担保。2022年12月29日公司召开2022年第六次临时股东大会
审议通过该议案。
我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国证监会发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的行为。
承包合同暨关联交易的议案
（1）公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严
格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开
透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制
度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“河南生物科技成果转化创新平台中
试基地项目工程施工及设备采购（PC总承包）”项目后，依据《中华人民共和国
民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃
克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与新拓洋生物工程有限公司（以
下简称“新拓洋”）签订《河南生物科技成果转化创新平台中试基地项目PC总承
包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小
股东利益的情形；
（2）沃克曼为公司全资子公司，公司与新拓洋均为投资集团控股子公司，
沃克曼与新拓洋均受投资集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决。
序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
综上，我们同意以上议案。
四、备查文件
（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；
（二）独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议审议相关事项的事前认
可意见及独立意见。
特此公告。
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