国浩律师（上海）事务所
关 于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
第一个行权期行权及注销部分股票期权
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 XXXX XXXX
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二零二三年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
之
法律意见书
致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江西赣锋锂业集团股份有限公司委托，就公司
事项出具本法律意见书，担任法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江
西赣锋锂业集团股份有限公司章程》《江西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公
司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相
关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
定义 释义
江西赣锋锂业集团股份有限公司（曾用名：江西赣
赣锋锂业、公司 指
锋锂业股份有限公司）
《激励计划（草 《江西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
案）》、草案 计划（草案）》
本次激励计划、本
指 赣锋锂业 2022 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的核心管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
行权价格 指
价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
本次行权条件成就 指 本次激励计划第一个行权期行权条件成就
本次行权条件成就后，公司注销已授予但尚未行权
本次注销股票期权 指
的股票期权
《公司章程》 指 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《江西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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定义 释义
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次出具法律意见书所指派的经办律师，即
本所律师 指 在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）
事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司 2022 年
本法律意见书 指
股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股
票期权之法律意见书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）赣锋锂业保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，赣锋锂业已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对赣锋锂业本次行权条件成就及本次注销股票期权的合法、合规、真实、有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（四）本所仅对本次行权条件成就及本次注销股票期权有关的中国法律问题
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发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有
关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对出具本法律意见书有关的文件、资料和口头证言进行审查
和判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、赣锋锂业或者其他有关机构出具的
证明文件发表法律意见。
（六）本所同意赣锋锂业在本次行权条件成就及本次注销股票期权中引用本
法律意见书的部分或全部内容，但赣锋锂业作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅供赣锋锂业为本次行权条件成就及本次注销股票期权
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次行权条件成就及本次注销股票期权的批准与授权
了《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
职务在公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 22 日，公司监事会公告《江西赣
锋锂业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划授予激励对象的核查
意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入公司《2022 年股票期权激励
计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合公司 2022 年股票期权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股票期权
激励计划的激励对象合法、有效。
次 A 股类别股东会议及 2022 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权办理本计划相关事宜。
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息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励
计划草案公告前 6 个月内，不存在内幕交易。
会第三十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。调整后，公司 2022 年股权激励计划的股票期权行权价格由 118.86 元/
份（A 股）调整为 84.90 元/份（A 股），拟授予股票期权数量由 206.50 万份调
整为 289.10 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此出具
了核查意见，认为本次行权价格调整不存在损害公司和股东利益的情形，同意本
次公司对行权价格进行调整。
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件成就的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件
成就及本次注销股票期权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权条件成就的具体内容
（一）第一个股票期权等待期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第一个行权期
为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”。
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根据 2022 年 9 月 5 日公司召开的第五届董事会第四十八次会议、第五届监
事会第三十五次会议，以及 2022 年 9 月 6 日发布的《江西赣锋锂业股份有限公
司关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，本次激励
计划的授予日为 2022 年 9 月 5 日。据此，本次激励计划授予的股票期权第一个
行权期间为 2023 年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日。
（二）本次行权条件成就的情况
本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况如下：
公司激励计划规定的行权条件 是 否 满 足 行权条件 的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生不得行权的
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
情形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
激励对象未发生不得行
为不适当人选；
权的情形，满足行权条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期要求 2022 年净利润不低于 80.00 亿元。 务所（特殊普通合伙）出
具的 2022 年年度审计报
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性
告（安永华明（2023）审
损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产
字 第 61390246_B01
生的股份支付费用的净利润为计算依据。
号），公司 2022 年度净
利润满足业绩考核要
求。
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效
根据公司人力资源部门
承诺才可行权。具体行权安排如下：
出具的各板块及子公司
（1）业绩承诺完成情况大于 100%（含本数）的，考
团队考核表，激励对象
核结果达标，该板块/子公司内激励对象当期拟行权的
所属板块或子公司完成
股票期权份额全部可行权；
与公司之间的业绩承诺
（2）业绩完成情况大于 80%（含本数）但未达到 100%
完成情况均大于 100%
的，考核结果达标，该板块/子公司内激励对象可行权
（含本数），考核结果达
当期拟行权的股票期权份额的 80%，其余部分由公司
标。
注销；
据此，板块/子公司层面
（3）业绩承诺完成情况小于 80%的，绩效承诺未达
满足业绩考核要求。
标，考核结果不达标，该板块/子公司内激励对象当期
拟行权的股票期权份额均不得行权，由公司注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 名激励对象中，5 名激励
考评结果进行评分，激励对象个人当年实际行权数量 对象因离职不再具备激
= 个人当年计划行权数量×个人行权比例。具体计算 励资格。
方式如下： 根据公司薪酬与考核委
员会的决议，剩余 105 名
考评结果
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 激励对象考评结果标准
（S）
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标准系数 1.0 0.9 0.8 0 系数均大于 80 分，其获
（1）激励对象在行权期的上一年度考评结果的标准 得授予的第一个行权期
系数大于 80（含本数）时，可按照本激励计划的相关 股票期权 100%符合行权
规定对行权期内可行权的全部股票期权申请行权； 条件。
（2）上一年度考评结果标准系数大于 70（含本数）
小于 80 时，可对行权期内可行权的 90%股票期权申
请行权；
（3）上一年度考评结果标准系数大于 60（含本数）
小于 70 时，可对行权期内可行权的 80%股票期权申
请行权；
（4）上一年度考评结果小于 60 时，则不能行权，
未达到行权条件的股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划第一个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披露义
务。
三、本次拟注销股票期权的说明
（一）本次注销的原因
鉴于在 2022 年股票期权激励计划第一个等待期内，《激励计划（草案）》
确定的 110 名激励对象中有 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定，公司拟对上述 5 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）本次注销的数量
本次合计拟注销股票期权为 18.90 万份。
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综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义
务并办理相关注销手续。
四、本次股票期权的行权安排
获授的股票期权数量为 270.20 万份，可申请行权的股票期权数量为 67.55 万份，
占公司目前股份总数的 0.0335%。具体如下：
获授的股票期 可行权数量 占授予时公司股
职务
权数（万份） （万份） 本总额的比例
核心管理 人员及核 心技术
（业务）人员（105 人）
合计（105 人） 270.20 67.55 0.0335%
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就已经取得必要的
授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权
已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，公司尚需及时履行信息披露义务。
公司本次行权条件成就符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已经取得必要的
授权和批准，公司尚需及时履行信息披露义务。公司本次注销股票期权的原因、
数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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