泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
股票简称：泰凌微 股票代码：688591
泰凌微电子（上海）股份有限公司
Telink Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 3 幢）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
联席主承销商
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年八月二十四日
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
特别提示
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成
的。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、 重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
的相同。
二、 投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一） 涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
（二） 流通股数量较少
本公司本次发行后公司总股本为 24,000.00 万股，上市初期，因原始股股东
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的股份锁定期为 36 个月（自取得股份日或上市日起）或 12 个月，保荐人相关子
公司跟投股份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁
定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通
股数量为 52,045,168 股，占本次发行后总股本的比例约为 21.69%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三） 市盈率高于同行业平均水平
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至 2023 年 8 月 11 日（T-3
日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.16 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
T-3 日 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年
证券代码 证券简称 股票收盘价 扣非前 EPS 扣非后 EPS 静态市盈率 静态市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （扣非前， 倍） （扣非后， 倍）
均值（剔除异常值） 81.75 95.39
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 8 月 11 日（T-3 日）
注：1、以上 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2022 年归属于母公司净利润/2023 年 8 月 11
日（T-3 日）总股本；
极值，因此计算静态市盈率均值时剔除博通集成 2022 年静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022
年静态市盈率（扣非后）。
发行人本次发行价格 24.98 元/股，对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市
盈率为 172.25 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率，亦高于同行业可比上市公司 2022 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来
发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四） 股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、 特别风险提示
以下所述“报告期”，指 2020 年、2021 年及 2022 年。
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
（一） 实际控制人相关风险
为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构
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化安排的拆除，公司实际控制人以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截
至 2023 年 3 月 31 日，有息负债本金余额为 3.94 亿元，其中股票质押借款本金
余额为 6,156.00 万元，并购贷款本金余额为 33,220.00 万元，有息负债本息余额
约为 4.45 亿元。截至 2023 年 6 月 20 日，王维航已归还股票质押借款全部本金
余额及利息，归还 2023 年上半年度并购贷款本金 750.00 万元及 2023 年上半年
度利息，剩余并购贷款本金余额为 3.247 亿元，本息余额约为 3.68 亿元，具体情
况如下：
单位：万元
借款 借款合 借款合同
借款方式 借款人 借款余额 借款到期日 借款担保情况
利率 同利息 本息
上海芯 2027 年 11 月 以房产作为抵押
上海浦东 15,215.00 4% 1,987.17 17,202.17
析 10 日 并由王维航及其
发展银行
上海芯 2027 年 11 月 配偶提供无限连
并购贷款 17,255.00 4% 2,345.91 19,600.91
狄克 10 日 带责任保证
合计 32,470.00 - 4,333.09 36,803.09 - -
注：上海芯析、上海芯狄克在上海浦东发展银行的并购贷款分别以王维航及其配偶持有
的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产作为抵押。
王维航及上海芯狄克、上海芯析直接或间接持有的公司股权不存在质押或上
市后股份质押安排，王维航及上海芯狄克、上海芯析与上海浦东发展银行、安信
证券之间不存在股份代持、利益输送或其他利益安排的情形，不构成一致行动关
系。
王维航已通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支
持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，截至 2023 年 6 月 9 日，王维航已不
再负有股票质押借款债务。针对上海浦东发展银行剩余并购贷款债务，将根据未
来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，通
过出售个人资产等方式提前偿还并购贷款部分本金，以积极有效地减少总体债务
规模。王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
还款计划 13,128.17 3,758.41 6,393.41 9,143.41 4,601.95
还款来源合计 14,330.02 4,011.85 4,738.44 5,421.60 310.00
资金结余或缺口（负数为缺口） 1,201.85 253.44 -1,654.98 -3,721.81 -4,291.95
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注：针对上述还款计划，王维航主要的还款来源包括个人薪酬收入、出售房产收入、基
金份额处置收入、基金管理费和超额收益分成、获授的特定自然人十年期无息信用借款等。
王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算
的项目收益和王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等预计可以
覆盖 2025 年至 2027 年 9,668.73 万元负债缺口。但以上还款来源测算为以王维航
目前持有的资产价值为基础静态计算，其中华胜天成股票价格以 2023 年 2 月 27
日前 20 个交易日均价测算；王维航个人房产为结合房产所在的省市、区位及成
交活跃程度以截至 2023 年 2 月的周边同类物业近 90 日成交均价计算；王维航对
外投资项目的投资回报以截至 2022 年 12 月 31 日，各项目最近一次融资估值或
股权交易价格测算。
债务到期日前，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级
市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市或退出
的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性，如未来发生华胜天成股票二级
市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进度不及预期、对外投资回报或推
进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执
行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。
如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务
能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风
险。
如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条
中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管
理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资
格，其董事及董事长的任职将相应解除。
如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融
资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行可就担保物资产
价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航、上海芯狄克、
上海芯析所持发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持
股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响。
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公司实际控制人为王维航，本次发行前，其直接持有公司 2.79%的股份，通
过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人 8.07%、7.16%的股份；通过与公司股
东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、
中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司 22.15%的股份，
合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为 40.17%。本次发行后，王维航直接
及间接持有和控制的公司股份比例将被稀释至 30.13%。
如公司未来实施配售、增发，发生其他方收购、增持或实际控制人部分股权
被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。
实际控制人被采取监管措施的情况如下：公司关联方华胜天成存在未完成回
购计划的情形，上交所对华胜天成未完成回购计划行为对华胜天成及其董事长王
维航通报批评，北京证监局对公司关联方华胜天成出具警示函；王维航因减持华
胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出具警示函；
王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人王维航不存在因上述违规事项被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的
情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的风险。
（二） 下游市场集中于消费电子领域及消费电子市场波动对公司经营业绩产
生不利影响的风险
于消费电子领域的销售收入分别为 40,005.90 万元、51,809.52 万元和 47,578.15
万元，占主营业务收入的比例分别为 88.20%、79.76%、78.09%。在下游消费电
子细分领域当中，智能遥控、人机交互设备、智能家居和照明领域的收入占比较
高，报告期内，其合计销售收入占主营业务收入比例分别为 83.61%、71.12%、
料价格等因素影响较大，若出现行业需求萎靡、成本上升、景气度下降等不利情
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形，将直接影响公司营业收入和净利润水平，对公司业绩造成不利影响。
（三） 公司产品结构相对集中及技术难度层次相对较低的 2.4G 私有协议类
SoC 产品未来的市场竞争风险
公司产品下游市场集中于消费电子领域，产品结构中低功耗蓝牙类 SoC 产
品、2.4G 私有协议类 SoC 产品、兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品占
比较高，2020 年、2021 年及 2022 年，公司产品线中上述三类产品的销售收入占
主营业务收入的比例分别为 98.57%、97.50%、92.98%。公司目前产品结构相对
集中，对下游市场变化、行业变化与宏观经济的不确定因素所引起的风险承受能
力较弱。一旦公司主流产品线无法满足市场需求而被其他产品替代，公司的生产
经营将受到不利影响。
公司 2.4G 私有协议类 SoC 产品技术难度层次相较其他产品线较低，为根据
用户特定需求开发设计工作在 2.4GHz 频段的私有协议芯片，无需满足通用标准
协议的互联互通性，主要用于单品控制要求高、对性能有特殊优化、对成本较敏
感的领域。2020 年、2021 年及 2022 年，公司 2.4G 私有协议类 SoC 产品的销售
收入占主营业务收入的比例分别为 34.78%、23.41%、34.32%，为公司主要的销
售产品类别。如果未来此领域新进入者持续增加，该领域市场竞争将可能加剧，
可能导致公司 2.4G 私有协议类 SoC 产品业务出现新客户拓展不达预期、现有客
户流失等情形，对公司经营业绩带来不利影响。
（四） 公司业绩持续增长存在不确定性、业绩下滑的风险
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,687.61 万元和
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,480.48 万元，较 2021 年下降 53.31%。
业绩波动的主要原因包括：受 2022 年度以来行业景气度不及预期的影响，2022
年度销售收入规模较去年同期略有下降；所实现销售中，毛利率最高的多模和相
对较高的 Bluetooth LE 产品受到下游消费电子等终端客户自身产品策略调整、所
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在应用领域的市场需求短期抑制等影响，出货规模及占比有所下降，同时毛利率
较低的 2.4G 芯片出货规模及占比提高；受晶圆代工厂产能紧张、原材料采购价
格上涨的影响，2022 年以来各类产品的单位成本上升、毛利率有所下降。
如果未来下游市场需求未能保持持续增长或发生不利变化，或公司未能在技
术、产品和市场方面保持竞争优势，产品成本、人员数量和相关费用持续快速上
升，公司存在业绩无法持续增长、业绩下滑甚至亏损的风险。
（五） 毛利率下降的风险
公司的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，报告期内主营业务毛利率
分别为 49.82%、45.97%和 41.27%。主营业务毛利率综合受到市场需求、产品结
构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞
争环境等方面不存在已知的重大变化。如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结
构向低毛利率产品倾斜、低毛利率战略客户采购规模占比进一步上升等情形，而
公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的
新产品和开发高利润率的应用场景；或未来原材料价格出现大幅波动，而公司无
法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在
原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定
的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。
（六） 累计未分配利润较小及业务发展受限、现金分红能力不确定的风险
截至 2020 年 11 月 30 日（整体变更基准日），泰凌有限母公司报表累计未
分配利润为-1,201.57 万元。截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，发行
人母公司未分配利润分别为 7,781.51 万元和 14,946.70 万元。若未来出现盈利能
力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损或现金流及其他资源较为紧张，则公
司可能存在未分配利润为负，以及资金流动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、
研发投入等方面受到限制或影响的风险。
公司上市后适用的《公司章程（草案）》明确了现金分红的条件，主要包括：
公司该年度实现的可供分配的利润为正；公司累积可分配利润为正；审计机构对
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公司该年度财务报表出具标准无保留意见审计报告；不存在影响利润分配的重大
投资计划或重大现金支出等事项发生。如果因客观情况导致公司上市后无法满足
上述现金分红条件，公司可能无法实施现金分红。
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第二节 股票上市情况
一、 股票发行上市审核情况
（一） 编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上
海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与
格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450 号），同意公
司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三） 上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕194 号）同意，本公司发
行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 24,000.00 万股（每
股面值 1.00 元），其中 52,045,168 股股票将于 2023 年 8 月 25 日起上市交易。
证券简称“泰凌微”，证券代码“688591”。
二、 股票上市相关信息
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（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 8 月 25 日
（三）股票简称：泰凌微；扩位简称：泰凌微
（四）股票代码：688591
（五）本次公开发行后的总股本：240,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：60,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,045,168 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：187,954,832 股
（九）参与战略配售的投资者在本次发行中获得配售的股票数量：4,485,668
股，其中中金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划）获配股票数量为
票数量为 2,400,000 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减
持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在上海证
券交易所上市之日起开始计算。
个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
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的 10%（向上取整计算）限售期为 6 个月，自本次公开发行的股票在上海证券交
易所上市之日起开始计算。根据发行结果，网下无限售期部分最终发行数量为
股票总量的 56.19%；网下有限售期部分最终发行数量为 3,469,164 股，占网下发
行总量的 10.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 6.25%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：安信证券股份有限公司
三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”，公司选择的具体上市标准为：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元。”
本次发行价格为 24.98 元/股，按发行价格计算的市值为 59.9520 亿元。根据
立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10368 号），公司 2022
年度经审计的营业收入为 60,929.95 万元，归属于母公司所有者的净利润为
元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
中文名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司
英文名称：Telink Semiconductor（Shanghai）Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：18,000.00 万元
法定代表人：盛文军
住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 3 幢
经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计,计算
机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,自有技术转让,并提供相关技术咨询和
技术服务,上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”
电话：021-50653177
传真：021-50653177
电子邮箱：investors_relation@telink-semi.com
董事会秘书：李鹏
二、 实际控制人基本情况
（一）实际控制人基本情况
发行人无控股股东，实际控制人为王维航先生。实际控制人情况如下：
王维航先生，1966 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，浙江
大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院 EMBA。
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师；1992 年 6 月至 1998 年 9 月，任北京华胜计算机有限公司销售经理；1998
年 11 月至 2014 年 5 月，任北京华胜天成科技股份有限公司总经理；2012 年 11
月至 2014 年 11 月，任北京软件行业协会第七届理事会会长；2014 年 5 月至 2019
年 7 月，任北京华胜天成科技股份有限公司董事长兼总经理；2019 年 7 月至今，
任北京华胜天成科技股份有限公司董事长；2019 年 12 月至今，任自动系统集团
有限公司执行董事；2020 年 12 月至今任北京神州云动科技股份有限公司董事；
长。
本次发行前，王维航直接持有发行人 2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海
芯析间接控制发行人 8.07%、7.16%的股份，直接及间接持股比例合计为 18.02%；
通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、
华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司 22.15%
的股份，合计拥有和控制的发行人股份和表决权比例为 40.17%。
（二）本次上市前的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，本公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、 董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职期间
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 公司职务 任职期间
MINGJIAN ZHENG 2021 年 1 月 5 日—2024 年
（郑明剑） 1月4日
JOSEPH ZHIFENG XIE 2021 年 1 月 5 日—2024 年
（谢志峰） 1月4日
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
（二）董事、监事和高级管理人员持股情况
直接持股 合计持股 占发行前
序 持有债
姓名 职务 任职起止日期 数量 间接持股数量 数量 总股本比 限售期限
号 券情况
（万股） （万股） 例
通过上海芯狄克持股 1,438.50 万
股，通过上海芯析持股 1,275.64 万
股，通过华胜天成持股 71.27 万股，
—2024 年 1 月 4 日 起 36 个月
过中域昭拓持股 2.71 万股，通过中
关村母基金持股 0.23 万股；合计间
接持股 2,793.32 万股
通过上海凌析微持股 147.36 万股，
—2024 年 1 月 4 日 过上海昕沅微持股 1.29 万股；合计 起 36 个月
间接持股 156.65 万股
董事、副总经理、 2021 年 1 月 5 日 自上市之日
首席技术官 —2024 年 1 月 4 日 起 36 个月
SHUOZHANG 2021 年 1 月 5 日 自上市之日
（张朔） —2024 年 1 月 4 日 起 12 个月
RONGHUIWU 2021 年 1 月 5 日
（吴蓉晖） —2024 年 1 月 4 日
—2024 年 1 月 4 日
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
直接持股 合计持股 占发行前
序 持有债
姓名 职务 任职起止日期 数量 间接持股数量 数量 总股本比 限售期限
号 券情况
（万股） （万股） 例
—2024 年 1 月 4 日
—2024 年 1 月 4 日
JOSEPHZHIFENGX 2021 年 1 月 5 日
IE —2024 年 1 月 4 日
—2024 年 1 月 4 日
—2024 年 1 月 4 日
监事（职工代表 2021 年 1 月 5 日
监事） —2024 年 1 月 4 日
通过上海凌析微持股 128.94 万股，
金海鹏 副总经理、首席 2021 年 1 月 5 日 自上市之日
（JINHAIPENG） 运营官 —2024 年 1 月 4 日 起 36 个月
合计间接持股 390.66 万股
副总经理、董事 2021 年 1 月 5 日 自上市之日
会秘书 —2024 年 1 月 4 日 起 12 个月
通过上海麓芯持股 3.83 万股，通过
—2024 年 1 月 4 日 起 12 个月
接持股 12.92 万股
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不
存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的
情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发
行人债券的情况。
四、 核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，发行人核心技术人员为盛文军、MINGJIAN
ZHENG（郑明剑）和金海鹏，其任职和具体持股情况详见本节之“三、董事、
监事、高级管理人员情况”。
五、 发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人员工持股平台为上海凌析微、上海昕沅微、
上海西玥微、上海翎岩微、上海泰骅微、宏泰控股、上海凌玥微、上海麓芯，本
次发行前分别持有公司 3.07%、2.45%、1.59%、1.42%、1.15%、0.73%、0.55%
和 0.22%的股份。
（一）员工持股平台基本情况
企业名称 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/9/3
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 金海鹏
注册资本 7,078.18 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU9TT6F
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成 MINGJIAN
ZHENG（郑明剑）
企业名称 上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/30
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 张晶波
注册资本 436.81 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU9DFXH
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
企业名称 上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/30
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 宗晓东
注册资本 1,772.16 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU99NX2
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
企业名称 上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/30
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 王波
注册资本 253.2886 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU9DQXT
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成
HONG NIE
（聂宏）
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
企业名称 上海泰骅微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/29
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 李翔
注册资本 1,277.6737 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU940XY
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
企业名称 宏泰控股（香港）有限公司（Hongtai Holding[HK]Limited）
成立时间 2019 年 3 月 20 日
Room1702,17/F,Hong Kong Trade Centre,Nos.161-167Des Voeux Road
住所
Central,Hong Kong
企业类型 私人股份有限公司
公司编号 2806334
本次发行前间
序号 股东名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
HARPER DANIEL
PAUL
股东构成 4 Ahmed 5.77% 0.0421% 研发人员
PARMAR AJAY
RATILAL
WALKER RICHARD
THOMAS
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
PAGE JONATHAN
EDWIN STANLEY
注：因员工离职回购等原因，该员工持股平台有 3.23%的平台份额尚未完成重新授予。
企业名称 上海凌玥微管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/30
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 戴明
注册资本 606.84 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU9A91K
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
股权比例
合伙人构成
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
企业名称 上海麓芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019/8/30
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人 夏士进
注册资本 241.8 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU9GJ1Y
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
本次发行前间
序号 合伙人名称 出资比例 接持有发行人 岗位类别
合伙人构成 股权比例
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
上海凌析微承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其在本次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行
人回购该等股份；其余员工持股平台承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行股票前持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份。
六、 本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 18,000.00 万股，本次发行的股票数量为 6,000.00
万股，本次发行后公司总股本为 24,000.00 万股。本次发行前后公司股本结构变
动情况如下：
本次发行前 本次发行后
限售
股东名称 持股数量 持股数量 持股
持股比例 期限
（万股） （万股） 比例
一、限售流通股
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
MINGJIAN ZHENG
（郑明剑）
自取得股份之日起 36
个月
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
中金泰凌微 1 号员工参与战略配
- - 208.5668 0.87% 自上市之日起 12 个月
售集合资产管理计划
安信证券投资有限公司 - - 240.0000 1.00% 自上市之日起 24 个月
网下限售股份 - - 346.9164 1.45% 自上市之日起 6 个月
小计 18,000.00 100.00% 18,795.4832 78.31% -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 5,204.5168 21.69% -
小计 - - 5,204.5168 21.69% -
合计 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00% -
七、 本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
合计 10,579.0680 44.08% -
八、 发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
本次战略配售的情况
设立专项资产管理计划并作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，具
体如下：
（一）投资主体
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划。
（二）参与规模和具体情况
泰凌微资管计划参与战略配售的认购金额上限为 5,210.00 万元，根据最终确
定的发行价格，实际获配数量为本次公开发行数量的 3.48%，即 2,085,668 股，
获配金额为 52,099,986.64 元，具体情况如下：
级管理人员及核心员工非实际支配主体
（三）参与人姓名、职务、认购金额及持有比例情况
序 认购金额 资管计划份
姓名 劳动合同所在单位 职务 人员类型
号 （万元） 额持有比例
泰凌微电子（上海）股份有 高级管理
限公司 人员
泰凌微电子（上海）股份有 董事、副总经 高级管理
限公司 理、首席技术官 人员
泰凌微电子（上海）股份有 副总经理、首席 高级管理
限公司 运营官 人员
泰凌微电子（上海）股份有 副总经理、董事 高级管理
限公司 会秘书 人员
泰凌微电子（上海）股份有 高级管理
限公司 人员
泰凌微电子（上海）股份有
限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序 认购金额 资管计划份
姓名 劳动合同所在单位 职务 人员类型
号 （万元） 额持有比例
泰凌微电子（上海）股份有 质量与可靠保
限公司 证部经理
泰凌微电子（上海）股份有
限公司
泰凌微电子（上海）股份有
限公司
合计 5,210.00 100.00% -
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；2、北京泰
芯微电子有限公司、宁波泰芯微电子有限公司为发行人全资子公司，参与人均与发行人或发
行人的全资子公司签订劳动合同。
（四）持有期限
泰凌微资管计划本次获配股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。
持有期限届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
九、 保荐人子公司跟投情况
（一）保荐人子公司名称：安信证券投资有限公司
（二）与保荐人的关系：保荐人全资子公司
（三）获配股票数量：2,400,000 股
（四）获配金额：59,952,000.00 元
（五）占本次发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行后公司的总股数为 24,000.00 万股，其中本次公开发行股份数量为
公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 24.98 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 172.25 倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，
每股收益按 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.62 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
每股净资产按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次
募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
本次发行股票数量为 6,000.00 万股。其中，最终战略配售数量为 4,485,668
股，占本次发行总数量的 7.48%。网上最终发行数量为 20,851,500 股，其中网上
投资者缴款认购数量 20,673,557 股，放弃认购数量 177,943 股。网下最终发行数
量为 34,662,832 股，其中网下投资者缴款认购数量 34,662,832 股，放弃认购数量
包销股份的数量为 177,943 股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.15 元（按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.53 元（按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 149,880.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 135,810.35 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 22 日出具了“信会师报字[2023]
第 ZA15054 号”《验资报告》。经审验，截至 2023 年 8 月 22 日止，公司变更
后的注册资本为人民币 240,000,000.00 元，累计实收资本（股本）为人民币
十、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 14,069.65 万元（不含增值税），具体如下：
序号 项目 金额（万元，不含增值税）
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 项目 金额（万元，不含增值税）
合计 14,069.65
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 135,810.35 万元。
十二、超额配售选择权
本次发行未设置超额配售选择权。
十三、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 47,327 户。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
一、财务会计资料
公司 2020 年至 2022 年的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]ZA10368 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅
读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-6
月的合并及母公司利润表、2023 年 1-6 月的合并及母公司现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]ZA14923 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请阅读招
股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
审计报告及审阅报告全文可查阅《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
二、财务报告审计截止日后的主要经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计基准日至
本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策、税收政策等未发生重大变化，
公司经营状况正常，公司主营业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品
销售情况、主要客户及供应商构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
均未发生重大变化。
（二）2023 年 1-9 月业绩预计情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人 2023 年 1-9 月业绩预计情
况如下表所示：
单位：万元
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
项目
预计下限 预计上限 1-9 月 预计下限 预计上限
营业收入 45,000.00 48,000.00 43,567.11 3.29% 10.17%
净利润 3,600.00 4,400.00 2,174.34 65.57% 102.36%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
上述 2023 年 1-9 月业绩预计情况为公司初步预计数据，未经审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，
公司已与保荐人安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募
集资金专户存储三方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
二、 其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
明书中披露的重大关联交易。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
发生重大变化。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人的推荐意见
上市保荐人安信证券股份有限公司认为发行人符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的基本条件。安信证券股份
有限公司同意作为泰凌微电子（上海）股份有限公司本次首次公开发行上市的
保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、 上市保荐人基本情况
保荐人名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
电话：021-35082895
传真：021-55381211
保荐代表人：钱艳燕、杨肖璇
项目协办人：陈姝羽
其他经办人员：王琰、郑一琼、朱琦栋、李玺田
三、 提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
钱艳燕女士：安信证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人、中国注册会
计师、律师。曾主持或参与绝味食品股份有限公司 2019 年度可转换公司债券、
珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票、广州汽车集团股份
有限公司 2014 年度可转换公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
杨肖璇先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
浙江海正药业股份有限公司公开增发 A 股、永泰能源股份有限公司 2010 年度、
限公司 2014 年度、2016 年度非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司
创业板 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、 关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承
诺
（一）关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
泰凌微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本
人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
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积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向
发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
明剑）先生承诺
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
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发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向
发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
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不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发
行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的本人间接持有的
发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；（2）离职后半
年内不得转让本人所间接持有的发行人股份；（3）《公司法》对董监高股份转
让的其他规定。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
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“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
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券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行
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赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
间接持有的发行人股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
首次公开发行股票前本人间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发
行价格除权除息后的价格。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所间接持有的公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所间接
持有的公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
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券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行
人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上
述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
人首次公开发行股票前本单位持有的发行人股票，则本单位的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格除权除息后的价格。
所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
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所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
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或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
“就发行人提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内本人自发行人原
股东李须真处受让取得的发行人股份，自取得之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
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监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
“1、减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本人将
严格遵守本人所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守
相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，通过包括二
级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减
持。
发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务。本人将及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情
况。
行人进行公告等信息披露工作。
行人所有。
如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执
行。”
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核心技术人员 MINGJIAN ZHENG 先生，公司董事 SHUO ZHANG 女士，公
司副总经理、核心技术人员金海鹏先生，高级管理人员李鹏先生、边丽娜女士
承诺：
“1、减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本人将
严格遵守本人所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守
相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，通过包括二
级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减
持。
发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务。本人将及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情
况。
如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执
行。
所有。”
析承诺
持有公司 5%以上股份的股东上海芯狄克、上海芯析承诺：
“1、减持条件：本单位将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规
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的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发
行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行时的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价应相应调整）。
确、完整、及时履行信息披露义务。本单位将及时向公司申报本单位持有的股份
数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、
上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本单位承
诺从其规定执行。
收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发
行人或投资者带来的损失。”
其他持有公司 5%以上股份的股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金承
诺：
“1、减持条件：本单位将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规
的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发
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行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时每股净资产
价格。
确、完整、及时履行信息披露义务。本单位将及时向公司申报本单位持有的股份
数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、
上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本单位承
诺从其规定执行。
的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而
给发行人或投资者带来的损失。”
二、 稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的预案
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《泰凌微电子（上海）股
份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司稳定股价的预案如下：
自公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价（若因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息，须按照上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计每股净资产（每股
净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司
股份总数，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开业绩说明会或投资者
见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
公司上市后三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近
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一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与
公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高
级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5 个交易日收
盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定股价
具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次
启动稳定股价预案。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司向社会公众股东回购股票；（2）
公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人
员增持公司股票。
（二）稳定股价的承诺
发行人无控股股东，其他相关方做出以下承诺：
“一、公司将根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司股票上市后三年内稳
定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动
条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会
审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购
股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
二、公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施
股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依
法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办
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理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告。
三、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首
次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价
承诺。
四、在《泰凌微电子（上海）股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价
的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具
体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。”
“在发行人上市后三年内股价满足《泰凌微电子（上海）股份有限公司股票
上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本
人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采
取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措施。该具体
实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本人将在董事会、股东大会表决时投赞
成票。
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的
实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审
计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则本人将根据法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一
期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股
股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳
定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期末
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经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的措施，但遵循下述
原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人最近一次自公司获得的公司
现金分红金额的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人最近一次自公
司获得的公司现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措
施，应接受以下约束措施：
（1）若公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人直接或间接持有
的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
（2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉。
（3）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人直接或间接持有的
公司股份不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直
至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
“在发行人上市后三年内股价满足《泰凌微电子（上海）股份有限公司股票
上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本
人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采
取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措施。该具体
实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本人将在董事会表决时投赞成票。
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的
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实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审
计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则本人将根据法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一
期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司董事、高
级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并
公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股
净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人在任职期间的最近一个会计
年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人在任职期间的
最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措
施，应接受以下约束措施：
（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个
工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时所持有的发行人股份不得转让，直至其
按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
三、 对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人无控股股东，发行人、发行人实际控制人承诺：
（一） 发行人承诺
“1、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
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断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首
次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调
整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据
相关法律法规及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会，公司将
根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。公司承诺回购价格将按
照市场价格，如公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前
一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二） 发行人实际控制人承诺
“1、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依
法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回公司上市后已转让的原限售
股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期
存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权机关的
最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
四、 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
为维护公众投资者的利益，公司承诺：
“公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
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说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依
法赔偿投资者损失。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司无控股股东，实际控制人王维航先生承诺：
“公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依
法赔偿投资者损失。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依
法赔偿投资者损失。”
五、 证券服务机构的相关承诺
（1）保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司承诺
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“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因未
按照规定披露信息，或因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（2）联席主承销商中信建投证券股份有限公司承诺
“如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因未按照规定披
露信息，或因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（3）申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本所
过错致使为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人律师北京国枫律师事务所承诺
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
（5）资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的评估报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若
因本公司过错致使为发行人本次发行上市制作、出具的评估报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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六、 关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承
诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
七、 未履行承诺的约束措施
公司无控股股东，其他人员承诺：
（一）发行人
公司为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，郑重承诺如下：
“1、公司保证将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的承
诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因及未履行承诺时的补救和改正情况，并向公司股东和社会公众投资者道
歉；
（2）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬、津贴等措施（如该等人员在公司领薪）；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可
以进行职务变更；
（4）因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承
担赔偿责任。
法按期履行的，公司承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）；
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（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。”
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人、董事长王维航先生承诺：
“1、本人保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中本人作
出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具
体原因及未履行承诺时的补救和改正情况，并向发行人其他股东和社会公众投资
者道歉；
（2）不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；
（3）自未履行承诺事实发生之日起 10 个交易日内，本人将停止在发行人领
取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
（4）因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
收到发行人上缴收益通知之日起 30 日内将前述收益支付给发行人指定账户；
（5）因未履行公开承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向
发行人或投资者承担赔偿责任。
法按期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、发行人公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限
度范围内保护发行人投资者利益。
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上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：
“1、本人保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中本人作
出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具
体原因及未履行承诺时的补救和改正情况，并向发行人其他股东和社会公众投资
者道歉；
（2）不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；
（3）自未履行承诺事实发生之日起 10 个交易日内，本人将停止在发行人领
取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
（4）因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
收到发行人上缴收益通知之日起 30 日内将前述收益支付给发行人指定账户；
（5）因未履行公开承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向
发行人或投资者承担赔偿责任。
法按期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、发行人公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限
度范围内保护发行人投资者利益。
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上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（四）发行人 5%以上股东承诺：
“1、本单位保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中本单
位作出的所承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具
体原因及未履行承诺时的补救及改正情况，并向发行人其他股东和社会公众投资
者道歉；
（2）不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；
（3）自未履行承诺事实发生之日起 10 个交易日内，本单位将停止在发行人
领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
（4）因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
收到发行人上缴收益通知之日起 30 日内将前述收益支付给发行人指定账户；
（5）因未履行公开承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本单位将依法
向发行人或投资者承担赔偿责任。
无法按期履行的，本单位承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、发行人公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限
度范围内保护发行人投资者利益。
上述承诺的约束措施为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。”
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八、 保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履
行承诺时的约束措施真实、合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
能履行承诺时的约束措施真实、合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。
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发行人：泰凌微电子（上海）股份有限公司
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