陕西能源投资股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司
关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围的
各级全资子公司、控股子公司、分公司（以下简称“权属公司”），
各权属公司的行为视同公司的行为，其与公司的关联人发生的交
易按照本制度的规定执行。
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第二章 关联人及关联交易
第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一政
府部门和机构、国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视
同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有
本制度第五条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第七条规
定的情形之一。
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买资产、原材料、燃料、动力；
（2）出售资产、产品、商品；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
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（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）存贷款业务；
（16）与关联人共同投资；
（17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（18）深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人及关联交易的组织和管理
第十条 公司证券管理部是关联人及关联交易的归口管理部
门，负责关联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交
易决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。
第十一条 公司财务管理部负责关联交易的会计记录、核算及
汇总统计分析。
第十二条 公司内控审计部负责协助相关部门进行关联交易
合规性审查。
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第十三条 公司各部门、各权属公司是关联交易管理的责任单
位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、
各权属公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关
联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与
公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易
信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及
时报告。
第十四条 公司各部门、各权属公司拟发生交易构成关联交易
的，应报告公司证券管理部，按照相关规定履行相应的审议程序
并获批准后方可实施。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联
人变化情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深
圳证券交易所备案。
第四章 关联交易的审议与披露
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会在各自的权
限范围内对关联交易事项进行决策。
第十七条 以下关联交易事项由董事会决定并及时予以披露：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十八条 未达到公司董事会审议标准的，由公司总经理决定。
第十九条 公司或权属公司与关联人拟发生的关联交易达到
以下标准之一的，除应当在公司董事会审议通过后及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还应当按照《股票
上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会
审议（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的、与关联人
等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例，可以不进行审计或者评估）。
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避
表决，回避人员也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
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由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东
须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。下列股
东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人
直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能或已经造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履
行关联交易信息披露义务以及履行关联交易审议程序，并可以向
深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》第 6.3.7 条的规
定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且上市公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相
关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第【七】
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支
付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）
为标准；
公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业
务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人
共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，
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或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应
当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用以上规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已按照监管部门相关规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确
交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交
易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格
等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易
条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
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（四）遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况
不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不进行审议并作出决定。
第二十八条 公司董事会、独立董事应当切实履行职责，分别
就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至
少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、
定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司利益等。
第二十九条 公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及
公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会
讨论；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
第五章 日常关联交易规定
第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定
履行相应的审批程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
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（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公
司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据本制度第【十七】条的规定提交董事会或者
股东大会审议。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
半年度报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据本制度第十七条的规定，将超出金额的关联交易事项重
新提请董事会或者股东大会审议。
公司对进行预计的日常关联交易应当区分交易类型、产品类
别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，难以披露全
部关联人信息的，公司可在充分说明原因的情况下简化披露，其
中预计与单一法人主体发生交易金额在 300 万以上且占上市公
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司上一年度经审计净资产 0.5%以上的，应单独列示预计交易金
额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行
合并列示前述信息。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原
则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、
付款时间和方式等主要条款。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第六章 特殊关联交易规定
第三十三条 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他
股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求
该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益
不受损害。
第三十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人
提供财务资助。公司为关联参股公司（是指由公司参股且属公司
的关联法人或者其他关联组织，不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
第三十五条公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
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的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第三十六条 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金
及借款期间利息总额为标准适用本制度第【十七】条规定，关联
人根据本制度的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的
情形除外。
第三十七条 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交
股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、
是否存在其他协议安排等。
第三十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增
关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行
的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股
票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连
续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票
上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
第三十九条 公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发
生变更的，若该交易完成后公司存在对关联方提供担保情形，应
当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。
董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的，该交易各
方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
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第四十条 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近
一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收益率的，原则上
应要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承
诺、或标的资产回购承诺。
第四十一条 公司如对权属公司、参股公司或合作项目放弃相
关权利，如该事项构成关联交易时，应当以公司因放弃权利而减
少的权益比例乘以该权属公司、参股公司或合作项目最近一期经
审计净资产后的最终数据为标准，按照本制度第【十七】条的规
定履行审议程序及信息披露义务。
公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关
联股东应当回避表决。
第七章 与财务公司关联交易规定
第四十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下
简称“财务公司”）发生存、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符
合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规
定。
第四十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较
高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第四十四条 公司与财务公司发生关联交易时，应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
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金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序
并及时进行信息披露。
第四十五条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司应当对
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估
报告，同时应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解
决措施及资金保全方案并明确相应责任人，并将风险评估报告及
风险处置预案作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放
于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险
处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取
措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知
上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易
的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融
服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置
预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、
贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
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等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利
益和中小股东合法权益。
第四十八条 公司与财务公司之间频繁发生关联存、贷款、授
信或其他金融业务的，公司可以对每年度内拟与关联人之间发生
的金融业务按照以下原则进行合理预计，并提交股东大会审议授
权。
（一）预计该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）预计该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）预计该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度
各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间
财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难
以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情
形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司
的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及
不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟
继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务
的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金融业
务规模应当按照主体分别预计。
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第四十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的关联交易，并每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度
报告、年度报告中予以披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业
其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排
及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，
包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情
况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财
情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务
公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期
末余额总额的比例。
第五十条为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提
交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明，并在年度报告中予以披露。
第八章 防范关联方资金占用
第五十一条 公司或者权属公司与控股股东及其他关联方发
生的业务往来均属于关联往来，按关联往来过程中相互支付资金
的性质，分为对公司或者权属公司的经营性资金占用和非经营性
资金占用。控股股东及其他关联方与公司或者权属公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司或者权属公司的资金。
第五十二条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接
或间接占用公司或者权属公司的资金或资产，不得要求公司或者
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权属公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第五十三条 公司或者权属公司不得以下列方式将资金、资产
和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司或者权属公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第五十四条 公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股
股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用
的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资
金占用。
第五十五条 公司财务管理部负责按季度对本公司与控股股
东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。
对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占
用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
第五十六条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、
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监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施并及时披露。
第五十七条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控
股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，
公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不
能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第九章 监督和责任追究
第五十八条 公司监事会应当对关联交易的披露、审议、表决、
履行情况进行监督并发表意见。
第五十九条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本
制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损
害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，
并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。
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第六十一条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本
制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资
金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据
相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处
分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其
刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联
交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审
慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资
产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股
东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第十章 附 则
第六十二条 本制度所称“以上”均含本数。
第六十三条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
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本制度未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
第六十四条 本制度由董事会负责制定和解释。
第六十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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