证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-030
深圳市桑达实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次
会议通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 8 月 22 日
在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长司云聪主持，
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司全体监事和高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年半年度报告摘要》（公告编号：
om.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的
企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
《关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的说明（202
com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
经董事会审议，同意对可能发生减值损失的资产计提相应的信用及资产减值
准备，合计 13,366.46 万元，将减少公司合并利润总额 13,366.46 万元（未经审
计）。
公司独立董事对公司计提信用及资产减值发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏回避了表决）
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2023.6.30）》与本公告同日
登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日登载
于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
为进一步加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，维护国
家、投资者、债权人和员工等利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》等有
关法律、行政法规规定，以及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营特点
和内部管理需要，对《公司财务管理制度》进行了修订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经
审慎研究，公司决定终止公司第九届董事会第八次会议审议通过并正在实施的公
开发行可转换公司债券事项。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自
查，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关条件。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有
效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时
相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对
发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同 意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日和定价原则
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），且不低于
本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资
产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所 审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性
文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 341,387,770 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文
件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相
关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（6）限售期
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金
募投项目名称 投资总额
号 拟投入金额
集成电路研发制造用厂房及配套设施
高科 188,024.99 38,000.00
洁净室及配套机电系统项目
技产
业 工 单晶硅拉晶建设项目 84,079.20 18,000.00
程服
务 项 中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目 75,261.01 14,000.00
目
无锡国家软件园六期项目工程总承包 68,169.27 20,000.00
合计 710,572.81 300,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
（8）上市地点
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（10）本次发行股票决议的有效期限
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象 发行股
票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票预案》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以
及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《深
圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票方案论证分析报告》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.
com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://
www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺》的议案（详见公告：2023-034）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，
公司就前次募集资金截至 2023 年 6 月 30 日的使用情况编制了《深圳市桑达实
业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。此外，中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）也相应出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第 010233 号）。
《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与本公告
同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
年）》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳市桑达实业股份
有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》
与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票相关事宜的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》
等有关法律法规的规定，结合本次向特定对象发行 A 股股票的具体安排，为保证
本次发行相关事宜高效、有序推进，现提请公司股东大会授权董事会在相关法律
法规以及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事
宜，并同意董事会授权相关人员具体实施相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行 A 股股票的发行条款进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时
机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销
与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有
关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次的申报材料，并办理
本次向特定对象发行 A 股股票的发行及上市申报事宜；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（5）根据向特定对象发行股票进程，适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特
定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会
审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并
继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、
发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限
于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票的政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期或者终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜。
除第 4、5 项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之
日止，其余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于募 投项目
建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利
益，同意公司在本次发行完成后，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存
储三方监管协议》，开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，同
时授权董事会或董事会授权人士具体办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
拟定于 2023 年 9 月 8 日下午 2:30 召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项以及其他拟提交股 东大会
审议的事项。
三、备查文件
特此公告。
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