安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于华兰生物疫苗股份有限公司
及预留部分授予相关事项
之法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
华兰疫苗/上市公司/公
指 华兰生物疫苗股份有限公司
司
本次股权激励计划/本激
指 华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
《激励计划（草案修订 《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
稿）》 划（草案修订稿）》
华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本次预留授予/预留授予 指
预留限制性股票授予
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、
激励对象 指
高级管理人员及公司核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《华兰生物疫苗股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物疫苗股份有限公司
及预留部分授予相关事项
之法律意见书
（2022）承义法字第 00230-3 号
致：华兰生物疫苗股份有限公司
本所根据与华兰疫苗签订的《聘请律师协议》之约定，指派万晓宇、杨军律师作
为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次股权激励计划调整及预留部分授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺
而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。
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经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰疫苗提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划调整及预留授予相关事宜出
具法律意见如下：
一、本激励计划调整及预留授予的批准和授权
（一）公司于 2022 年 9 月 30 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物
疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于 2022 年 10 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（三）公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 19 日在公司内部公示了拟激励
对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向
公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于 2022 年
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）公司于 2022 年 10 月 28 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
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告》。
（五）公司于 2022 年 10 月 28 召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予/归
属数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对
象名单发表了核查意见。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及本
次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
二、本激励计划的调整情况
（一）调整事由
度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 120,003,000.00 元；以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股，共计 200,005,000 股，转增后公司总股本为 600,015,000 股；未
送红股。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大
会的授权，公司董事会决定对本激励计划的相关事项进行调整。
（二）调整方法与结果
调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
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为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票数量调整如下：
类别 调整前股数（万股） 调整后股数（万股）
首次授予部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票数量
预留部分尚未授予的第二类限制股
票数量
调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。
根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票授予价格调整如下：
类别 调整前价格（元/股） 调整后价格（元/股）
首次授予部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票授予价格
预留部分尚未授予的第二类限制股票
授予价格
本律师认为：本激励计划调整的事由、方法与结果符合《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次预留授予的相关情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本律师认为：公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符
合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）预留授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第
二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 8 月 23 日
为预留授予日。
经核查，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日
起 12 个月内。
本律师认为：公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修
订稿）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，一致同意向符合条件的 7 名激励对象授予限制性股票 90 万股（调整
后），授予价格为 16.08 元/股（调整后）。
本律师认为：公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及
本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整的事由、方
法与结果符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次预留
授予的授予条件已经满足；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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