世纪证券有限责任公司
关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
世纪证券有限责任公司
二〇二三年八月
深圳市豪鹏科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市豪鹏科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .... 26
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 深圳市豪鹏科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd.
股票简称 豪鹏科技
股票代码 001283
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 潘党育
董事会秘书 陈萍
成立时间 2002 年 10 月 8 日
注册资本 81,860,639 元
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68 号第一栋
办公地址 深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68 号第一栋
电话 0755-89686543
传真 0755-89686236
邮政编码 518111
网址 https://www.highpowertech.com
电子邮箱 hpcapital@highpowertech.com
一般经营项目是：电子产品和计算机软硬件的开发、技术服务；货物、
技术进出口（不含分销和国家专营专控商品）；自有物业租赁和管理；
经济信息咨询服务（不含限制项目）。许可经营项目是：生产经营镍氢
经营范围 环保电池、电池充电器、电源变压器；普通货运（《道路运输经营许可
证》）；生产经营锂离子蓄电池。（不涉及外商投资准入特别管理措施，
涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定
办理申请后经营）
（二）发行人主营业务
公司致力于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备
自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，能够为客户提供灵活可靠的一站式
电源解决方案。
公司现有产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。其
中：中型聚合物软包锂离子电池主要应用于笔记本电脑及周边产品、智能家居、
安防设备、智能手机等领域；小型聚合物软包锂离子电池主要应用于可穿戴设备
及电子烟等领域 ；圆柱锂离子电池主要应用于便携式储能、蓝牙音箱、移动支
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付终端、智能家居、个人护理、医疗设备等领域；镍氢电池主要应用于民用零售、
个人护理、车载 T-Box 等领域。
公司秉承“成就客户、开放共赢、严谨务实、自我批判”的核心价值观，聚
焦全球品牌商面临的挑战和压力，持续为客户创造价值。公司凭借多年的技术积
累和产品研发经验，获得全球诸多细分领域知名品牌商的认可，部分品牌客户代
表如惠普、索尼、大疆、哈曼、罗技等。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产合计 563,435.41 490,816.61 358,145.20 272,129.16
其中：流动资产 284,561.56 274,353.63 193,726.05 176,593.00
负债合计 337,215.24 265,730.76 242,837.72 182,374.83
其中：流动负债 270,307.01 211,930.50 185,187.94 168,110.74
股东权益合计 226,220.17 225,085.84 115,307.48 89,754.33
归属于母公司所有者权益
合计
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 172,436.58 350,561.24 331,799.55 262,371.57
营业利润 913.63 15,541.82 26,814.51 28,921.96
利润总额 886.66 15,141.49 26,628.55 28,932.85
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.30 2.39 4.23 3.26
稀释每股收益（元/股） 0.31 2.39 4.23 3.26
加权平均净资产收益率 1.09% 10.30% 24.76% 20.36%
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 1,830.01 33,467.18 13,200.58 33,882.20
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项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
投资活动产生的现金流量净额 -55,970.63 -82,849.17 -48,820.48 -41,092.90
筹资活动产生的现金流量净额 20,054.85 98,967.58 25,392.75 12,647.44
汇率变动对现金及现金等价物的
-525.80 -1,652.44 289.14 -881.45
影响
现金及现金等价物净增加额 -34,611.56 47,933.15 -9,938.02 4,555.29
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率 59.85% 54.14% 67.80% 67.02%
流动比率（倍） 1.05 1.29 1.05 1.05
速动比率（倍） 0.80 0.99 0.78 0.83
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 20.56% 21.08% 20.86% 28.46%
存货周转率（次） 3.85 4.54 5.67 5.61
应收账款周转率（次） 3.91 4.40 4.14 4.18
注：2023 年 1-6 月存货周转率（次）、应收账款周转率（次）指标已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
（1）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 262,371.57 万元、331,799.55 万元、350,561.24
万元和 172,436.58 万元，归属母公司股东的净利润分别为 16,730.39 万元、
率波动、期间费用等因素影响，2022 年度和 2023 年 1-6 月归属母公司股东的净
利润较上年同期分别下降 37.32%和 71.58%。
且同比增幅较大，管理费用和研发费用合计金额同比分别增加 8,760.70 万元和
公司原材料成本占主营业务成本的比例超过 70%，外销收入占主营业务收入的比
例达到 70%左右，原材料价格和外汇汇率的波动对公司业绩存在一定影响。如果
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公司期间费用增加带来相应的收益不及预期，未来原材料成本大幅上涨且出现公
司不能及时转嫁原材料价格波动风险、外汇汇率大幅波动、下游行业波动、新客
户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力、公司应收账款无法
及时回收等不利情形，或者公司募投项目效益不及预期，公司将面临业绩下滑的
风险。
此外，公司经营业绩还受本节所列示风险因素或其他不利因素单独或综合影
响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指
标较上年下滑 50%以上的风险。
（2）原材料价格波动及存货跌价的风险
公司产品的主要原材料包括锂电正极材料、合金粉、保护板、特定型号电芯
等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 74.23%、75.97%、
导致直接材料上涨 5%，2022 年度主营业务成本相应增加 3.95%，主营业务毛利
率下降 3.14 个百分点。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为
额占存货账面余额比例为 6.97%、5.37%、7.05%和 7.04%。受市场供需、经济周
期、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍
等上游主要原材料 2021 年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，
影响公司毛利率水平和公司存货跌价准备计提。虽然 2022 年下半年主要原材料
价格已开始下降，但如果未来主要原材料价格回升且公司未能及时采取措施转移
成本上涨压力，或下游市场环境出现重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，
将对公司短期盈利情况产生不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 28.46%、20.86%、21.08%和 20.56%，2023
年 1-6 月公司综合毛利率有所下降。公司营业收入绝大部分来自于主营业务收入，
报告期内，公司主营业务收入毛利率分别为 28.20%、20.38%、20.52%和 19.92%，
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毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司毛利率水平受美元汇率波动、原材
料价格波动及产品定价调整、产品结构变化等因素的综合影响。公司产品主要原
材料占主营业务成本的比例较高，未来如果公司主要原材料价格持续出现大幅上
涨，或美元汇率波动导致美元持续贬值，或未来公司细分产品结构发生不利变化，
将会对公司主营业务毛利率产生一定的不利影响，公司将面临毛利率下滑的风险。
（4）技术风险
①技术研发及成果转化相关风险
公司是国家级高新技术企业，专注于锂离子电池、镍氢电池及整体电源系统
解决方案产品的研发、制造和销售。截至 2023 年 6 月 30 日已取得授权专利 502
项。为维持产品竞争力，报告期内，公司保持对研发的高投入，各期的研发费用
金额分别为 14,819.16 万元、18,062.43 万元、21,499.57 万元和 13,850.24 万元，
占营业收入的比例分别为 5.65%、5.44%、6.13%和 8.03%。
公司产品主要应用于消费电子领域，该领域终端产品更新迭代较快，公司持
续加大在前沿技术、新产品、新工艺及新装备等领域的技术研发投入，以确保技
术领先优势。如果未来发生重大技术突破或技术迭代且公司未能把握行业发展趋
势与二次电池技术更迭方向，或研发成果不能较好实现产业化，则可能导致产品
销量增长不如预期，或在研发方面的投入未能及时转化为产品销售收入及毛利水
平的增长，公司产品竞争力与行业地位将受到负面影响，对公司经营业绩产生不
利影响。
②核心技术人员流失和技术泄密风险
公司产品研发涉及的学科面较广，属于材料学、物理学、化学、计算机、结
构工程等多学科交叉融合的高新技术领域。核心技术人员是公司研发创新、持续
发展的基石，为防止研发人才流失和技术泄密，公司与研发人员签署了保密协议、
竞业禁止协议，并采取了部分核心技术人员持股、研发人才长期服务激励和项目
实时激励方案等措施，但仍存在核心技术人员流失和技术秘密泄露的风险，届时
可能影响公司的研发能力和产品创新水平，进而对公司业绩产生不利影响。
（5）内控风险
①实际控制人控制不当风险
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本次发行前，潘党育先生可实际支配公司 27.60%的表决权。本次发行完成
后，潘党育先生仍为公司实际控制人。虽然公司通过制定并执行《关联交易管理
制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，已建立起公司治理框架以约束控
股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司
发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当
干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
②经营管理及内控不足的风险
截至报告期期末，公司拥有 9 家控股子公司，管理的资产规模达 563,435.41
万元。尽管目前公司已建立了经营管理和内部控制体系，但是随着公司研发、生
产和销售规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，将对公司产品研发、质
量管理、市场开拓、财务管理及内部控制等提出更高要求。如果公司的管理体系
和内控制度不能适应内外部环境的发展变化，公司将面临一定的经营管理及内控
不足风险。
（6）房屋租赁可能产生的风险
公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，
部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租
房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪
鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子
公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造
成不利影响。
（1）外销收入占比较高及汇率波动风险
公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司
外销收入分别为 180,114.08 万元、225,569.57 万元、246,201.79 万元和 122,325.13
万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 71.62%。
为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风
险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公
允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑损益（损失以“-”号填列） 2,418.34 6,155.21 -2,265.09 -5,295.61
公允价值变动收益（损失以“-”
-2,780.33 -4,762.40 -503.67 3,787.35
号填列）
投资收益-远期外汇结售汇（损
-2,830.40 -2,247.39 5,918.01 1,100.01
失以“-”号填列）
合计 -3,192.39 -854.58 3,149.24 -408.25
虽然公司通过购买远期外汇合同主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖
汇率波动的风险敞口。报告期内，公司汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收
益及远期外汇合同结算产生的投资收益的合计金额分别为-408.25 万元、3,149.24
万元、-854.58 万元和-3,192.39 万元。如外汇汇率未来出现大幅波动，则公司
仍存在因汇率波动而影响经营业绩的风险。
（2）下游市场需求波动的风险
公司所处行业为锂离子电池行业和镍氢电池行业，产品主要应用于笔记本电
脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，下
游消费电子市场需求景气度对公司销售规模存在一定影响。当前全球经济增长存
在较大波动，根据世界银行数据及经济合作与发展组织预测，2020 年至 2022 年
全球 GDP 增速分别为-3.1%、5.9%和 3.1%，且我国宏观经济增速亦总体放缓。
若未来全球市场整体消费需求下降或消费电子市场需求景气度下滑，将会对公司
经营业绩造成不利影响。
（3）收入季节性波动风险
公司产品作为笔记本电脑、可穿戴设备、智能家居等产品的重要零部件，受
下游产品市场需求的季节性影响，公司产品销售收入通常第三、四季度占比较高，
第一季度占比较低。最近两年，由于市场环境影响导致全球供应链缺乏稳定性，
上半年客户显著增加备库订单，导致年度季节性收入差异较小。
因此，受全球供应链稳定性及下游市场需求波动影响，公司收入存在季节性
波动风险，特此提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。如果公
司未能对产品销售进行合理的预期和计划，充分协调好资金调配、采购、生产、
仓储等供应链环节，以应对收入季节性波动，则可能对公司经营业绩产生不利影
响。
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（4）境外市场及国际贸易摩擦风险
公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期内，公司外销收入分别为
业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 71.62%，外销收入占比较高。
出口产品加征关税的政策。若中美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会
削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销
售收入和盈利水平下降。
此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果境外市场需求下降，或者未
来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，或者锂离子电池和镍氢电池相关对外贸易
政策发生不利调整，且公司未能采取措施有效应对，可能会导致终端品牌客户对
公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
（5）市场竞争的风险
发行人所处行业竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。公司下游
客户中，知名消费电子品牌客户占比较高。品牌客户订单量大、准确性高，能够
提供长周期预测需求，但对电池供应商要求高，认证周期长。如果公司无法持续
保证产品质量，无法保持技术研发能力及稳定的产品交付能力，公司与品牌客户
的合作可能受到负面影响。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进
工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在
业绩下滑的风险。
（6）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内公司及子公司
曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏为高新技术企业，所得税税率为 15%。根据《财
政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税
[2012]39 号）等文件的规定，上述主体出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。
若未来国家税收政策发生不利变化，或者上述主体未能通过后续年度的高新技术
企业资格复审，可能造成公司整体税负上升，进而对公司业绩产生不利影响。
（7）出口退税税率变化风险
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公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，
产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。报告期内，公司锂离
子电池产品和镍氢电池产品出口退税率均为 13%。
报告期内，公司外销金额分别为 180,114.08 万元、225,569.57 万元、246,201.79
万元和 122,325.13 万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%
和 71.62%；对应的出口退税金额分别为 13,020.33 万元、22,511.53 万元、23,618.47
万元和 8,324.56 万元。因此，如果出口退税政策发生变化将对公司利润产生一
定影响。
（1）募投项目实现效益不达预期的风险
本次募投项目效益测算假设项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，如
果出现实施进度延迟，产品价格或成本出现大幅波动或者市场需求出现重大变化
等不利情形，则募投项目可能面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投
资回报率降低及无法实现预期经济效益的风险。
本次募投项目涉及产能转移和新增，项目建成并达产后，公司将完成年产
氢/锂离子电池的生产能力。本次募投项目实施后，转移和新增产能对应业务由
广东豪鹏统一进行经营管理，难以准确区分转移和新增产能进行财务核算和实际
效益测算，因此募投项目效益测算包含全部转移和新增产能。如果转移和/或新
增产能的投产情况不及预期，均可能影响募投项目预期效益的实现。
由于产品结构不同，导致本次募投项目毛利率与公司产品历史毛利率存在一
定差异，主要体现为募投项目不涉及笔电、手持及圆柱 14 系列产品。剔除前述
影响后，募投产品预测毛利率低于公司同类产品 2022 年度毛利率水平或与同类
产品 2022 年度毛利率一致。如果未来募投产品价格或成本出现大幅波动，毛利
率长期持续低于预测水平，则可能影响募投项目预期效益的实现。
（2）募投项目新增产能未能及时消化的风险
本次募投项目建成并达产后，公司将完成年产 27,804 万只（组）镍氢/锂离
子电池产能的转移，新增年产 30,004 万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力，
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产能将进一步提升。如果未来市场需求增速低于预期、竞争格局出现重大变化、
公司市场开拓不达预期或出现其他重大不利情形，则公司可能面临募投项目新增
产能无法及时消化的风险，进而直接影响本次募投项目预期效益和公司整体经营
业绩。
（3）可转债本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，存续期内公司需按本次发行条款对未转股
部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据模拟测算，可转债存续期内公司可
支配资金余额及经营活动产生的现金流量净额合计 191,778.89 万元，足以覆盖可
转债存续期本息合计 118,580.00 万元。若出现外部经营环境重大不利变化、公司
经营状况远低于预期等情况，公司的现金流可能恶化，增大本息兑付压力。如出
现类似极端情况，则本次可转债投资者或将面临部分或全部本金及利息无法偿付
的风险。
此外，可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短
时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回
报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对
本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。
（4）搬迁风险
本次募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为产能转
移和扩建项目，涉及对公司部分现有生产线进行搬迁。尽管公司已制定了搬迁方
案，按计划分批逐步完成生产设备等搬迁工作，但生产设备搬迁仍存在一定风险，
如果在搬迁的过程中出现相关设备损坏的情形，则可能导致设备相应减值。此外，
如果在搬迁过程中出现搬迁计划不及预期，可能存在相关产线搬迁完成后调试及
投产情况不如预期的情况，对公司募投项目的实施产生不利影响。
（5）审批及发行风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经深圳证券交易所审核通过，
尚需中国证监会注册批复，上述注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能
否成功发行均存在不确定性。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股
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票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集
所需资金甚至发行失败的风险。
（6）资产折旧和摊销增加的风险
本次募集资金全部拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”
建设。本次募投项目中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司将新增固
定资产 180,036.27 万元，新增无形资产 7,237.72 万元，较发行前有较大幅度的增
加。按公司现行折旧政策，本次募投项目建成后，公司每年新增的折旧和摊销合
计 13,956.77 万元。本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响测算如下
表所示：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 达产年
现有营业收入-含募投转移部分（B） 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24
募投新增产能营业收入（C） 217,287.55 325,931.33 434,575.11
预计营业收入（D=B+C） 350,561.24 350,561.24 350,561.24 567,848.80 676,492.58 785,136.35
折旧摊销占预计营业收入比重（A/D） 0.04% 0.04% 0.04% 2.46% 2.06% 1.78%
现有净利润-含募投转移部分（E） 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63
募投新增产能净利润（F） 14,034.75 16,415.90 19,951.35
预计净利润（G=E+F） 15,912.63 15,912.63 15,912.63 29,947.38 32,328.53 35,863.98
折旧摊销占净利润比重（A/G） 0.84% 0.84% 0.84% 46.60% 43.17% 38.92%
注 1：现有营业收入、净利润以 2022 年度实际数据作为测算基础，并假设未来保持不变；
注 2：上述假设仅为测算前次和本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前
开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金投资项目无法实现
预期收益，外部环境出现重大不利变化或公司经营出现重大不利影响，导致公司
无法保持盈利水平的增长，或者出现营业收入大幅下滑等情形的，则本次募投项
目新增折旧摊销可能对公司业绩造成重大不利影响。
（7）可转债到期未转股的风险
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本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股
票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、
经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素的影
响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可
转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义
务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（8）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修
正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格
波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波
动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
（9）可转债未担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加风
险。
（10）转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但
方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不实施的风险。
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（11）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本
次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转
债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生
一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（12）信用评级变化的风险
中诚信国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（CCXI-20230936D-01），评定公司信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发
行的可转债信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果
由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司
债券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。
（13）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转
股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含本数），
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整方式
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
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募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制定。
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（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转换公司债券的转股
数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
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兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则
精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按照修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前最终协商确定。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息；
（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
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（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券
持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行
使表决权；
（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会
议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行
为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或
者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券
持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券
受托管理人为其先行垫付；
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（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承
担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
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（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 110,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
合计 233,691.77 110,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符
合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。
（十九）募集资金管理与存放
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权的人士）确定。
（二十）评级事项
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公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟
踪评级。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自本次发
行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐人
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为豪鹏科技本次向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为杨露
和夏曾萌。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨露：保荐代表人，经济学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了招
商银行配股、燕京啤酒可转债、重庆钢铁公司债、浩宁达发行股份购买资产、创
维数字发行股份购买资产、茂硕电源非公开发行、卓郎智能借壳上市、拓斯达可
转债、银宝山新非公开发行、维科技术非公开、唐人神非公开发行等项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执
业记录良好。
夏曾萌：保荐代表人、注册会计师，曾任职于信永中和和普华永道，主持或
参与金蝶国际、金逸影视、理邦仪器、中国平安等项目审计工作，参与龙版传媒
IPO、诺德股份非公开发行、安车检测非公开发行等项目申报，在执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
范一超：金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份非公开
发行、青果灵动 IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资产、安
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车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发行、拓斯达
可转债、仁智股份重大资产出售、唐人神非公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孔若曦、陈果。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；
综上所述，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对
其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意
推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上
市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
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关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券
法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》等与本次发行相关的议案。
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经深圳证券交易所审核通过。本次发行尚需中国证监会注册批复。
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国
证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。
七、保荐人对发行人本次发行是否符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
和《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 16,730.39 万元、25,388.20 万元和 15,912.63 万元，平均可分配利润为 19,343.74
万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 110,000.00 万元（含本数），参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 67.02%、67.80%、54.14%和 59.85%，不存在重大偿债风险，具有合理的
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资产负债结构；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,882.20
万元、13,200.58 万元、33,467.18 万元和 1,830.01 万元，现金流量正常。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
为 16,730.39 万元、25,388.20 万元和 15,912.63 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 23,261.04 万元、18,160.43 万元和 19,713.81 万
元，最近三个会计年度盈利。
分之六。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法
规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理
人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《证
券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
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（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其
它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计
内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行审核后
于 2023 年 3 月 27 日出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制审计报告》
（XYZH/2023SZAA5B0004），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：
“豪鹏科技于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
公司 2020-2022 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了报告号为 XYZH/2023SZAA5B0079 的标准无保留意见的审计报告。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态
截至本上市保荐书签署日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的情形。
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，公司本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形。
（1）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《注册管理办法》第十
二条的规定
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
募集资金用途符合下列规定：
“①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
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④科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
《注册管理办法》第六十二条规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定”。
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
《注册管理办法》第六十四条规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格
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应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 16,730.39 万元、25,388.20 万元和 15,912.63 万元，平均可分配利润为 19,343.74
万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 110,000.00 万元，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
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司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集
的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
见本报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《管理办
法》的发行条件”和“二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特
殊规定”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关
上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
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（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行
人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关于第十条‘严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解
与适用”的相关规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未发行债券，本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数）。按照 110,000.00 万元
计算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为未超过 50%。
分别为 67.02%、67.80%、54.14%和 59.85%，不存在重大偿债风险，具有合理的
资产负债结构；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,882.20
万元、13,200.58 万元、33,467.18 万元和 1,830.01 万元，现金流量正常，足以偿
还债券利息。因此，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三项“关
于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规
定。
本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具有良好的市场发展前景和经济效
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益，有利于提高公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，
公司将深化产品布局，提高品牌影响力和综合竞争力，增强公司持续盈利能力。
本次发行募集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规
模’的理解与适用”的相关规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
完善防止大股东、实际控
发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，
制人、其他关联机构违规
持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
占用发行人资源的制度
况。
完善防止高管人员利用职 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建
务之便损害发行人利益的 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
内控制度 及履行信息披露义务的情况。
对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵
完善保障关联交易公允性
守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督
和合规性的制度，并对关
导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、
联交易发表意见
督导发行人采取减少关联交易的措施。
所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性
露的义务，审阅信息披露
文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息
文件及向中国证监会、证
披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券
券交易所提交的其他文件
交易所提交的其他文件。
人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运
用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、
金的专户存储、投资项目
对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
的实施等承诺事项
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
提供担保等事项，并发表 行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
意见 机构进行事前沟通。
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事项 安排
市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的
方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关
（二）保荐协议对保荐机
的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监会
构的权利、履行持续督导
和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；2、定期或者不定
职责的其他主要约定
期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；3、保荐机构
履行保荐职责，列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，
有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、
（三）发行人和其他中介 审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及
机构配合保荐人履行保荐 主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双
职责的相关约定 方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、
完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签
名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（四）其他安排
求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：李剑峰
办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇对冲基金中心 406
保荐代表人：杨露、夏曾萌
电话：0755-83199599
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的证券具备在深
圳证券交易所上市的条件。世纪证券同意推荐豪鹏科技向不特定对象发行可转换
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公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
深圳市豪鹏科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
范一超
保荐代表人：
杨 露 夏曾萌
保荐业务负责人：
李丽芳
内核负责人：
周 刚
董事长、法定代表人：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
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