国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格
之
法律意见书
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二零二三年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以
下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格涉及的相
关事项出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销及调整回购价格相关事项依法发表法
律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次回购注销及调整回购价格的批准、授权
（一）2021 年 7 月 7 日，神驰机电第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年
《关于公司 2021 年限制性股票激
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
励计划实施考核管理办法的议案》
予激励对象名单的议案》，并就本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 7 月 8 日，公司独立董事毕茜女士在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、
《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰
机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司 2021 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、
《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、
有效”。
（四）2021 年 7 月 23 日，神驰机电 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2021 年 7 月 23 日，
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神驰机电召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制
，同意以 2021 年 7 月 23
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
日为授予日，向符合条件的 248 名激励对象首次授予 313.20 万股限制性股票，
授予价格为 11.78 元/股。公司独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
（六）2022 年 9 月 15 日，神驰机电 2022 年第四届董事会第四次会议审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独
立意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2023 年 3 月 28 日，神驰机电第四届董事会第九次会议审议通过《关
于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，神驰机电召开了第四届监
事会第八次会议，审议通过了上述议案。
收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2023 年 8 月 22 日，神驰机电第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第十三次会议，审
议通过了上述议案。
本所律师认为，本次回购注销及调整回购价格已获得现阶段必要的批准与授
权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
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由公司按授予价格回购注销；激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再
返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
根据神驰机电第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司首次授予
的激励对象中 5 人因个人原因离职、1 人因达到法定年龄正常退休离职而不再具
备激励对象资格，，公司拟回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 4.536 万股。
（二）本次回购注销的价格及价格调整说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元/股，本激励计划实施
期间，公司已实施完毕 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派。其中，公司
转增 0.4 股；公司 2022 年年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.3 元（含税）。
根据神驰机电第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，董事会决定对限
制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述方法调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）
-0.3=7.83 元。
此外，因正常退休离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
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回购价格为上述价格加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司书面确认，公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将 208,933,200 股变更为 208,887,840 股，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司书面确认，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
三、结论意见
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，
本次回购注销及调整回购价格已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚
需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股
东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登
记相关手续。
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