合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
会议资料
合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
议案七 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
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为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下
简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本
次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 8 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。鉴于公司已
完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），
结合公司本次发行上市的实际情况，以及《公司章程（草案）》制定后更新的相
关法律、法规和规范性文件，公司拟变更注册资本、公司类型并对《公司章程（草
案）》的相关内容进行修订，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本和公司类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶
合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954
号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 501,533,789 股，每股
发行价格 19.86 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金
到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0099 号）。公司股票已于 2023 年 5 月 5 日起在科创板上市交易。
公司本次发行上市超额配售选择权行使期于 2023 年 5 月 8 日结束，本次最
终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。
公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由 150,460.1368 万股变更为
公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港
澳台投资、上市）”。
二、关于修订公司章程
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鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《公
司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》
相关条款进行修订，并将其名称变更为《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护合肥晶合集成电路股 第一条 为维护合肥晶合集成电路股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股东和
东和债权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称“《公司法》”） （以下简称“《公司法》”）《中华人民
《中华人民共和国证券法》等有关法 （以下简称“《证券法》”）
共和国证券法》
律、行政法规、部门规章和规范性文 等有关法律、行政法规、部门规章和规
件的规定，制定本章程。 范性文件的规定，制定本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于2022年5月9日经中国
经中国证券监督管理委员会（以下简 证券监督管理委员会（以下简称“中国
称“中国证监会”）注册，首次向社会 证监会”）注册，首次向社会公众发行
公众发行人民币普通股【】股，于【】 人民币普通股501,533,789股，于2023年
年【】月【】日在上海证券交易所科 5月5日在上海证券交易所科创板上市。
创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元，总股数为【】万股，均为普通 200,613.5157 万 元 ， 总 股 数 为
股股份。 200,613.5157万股，均为普通股股份。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事 是指公司的总经理、执行副总经理/资深
会秘书、财务负责人及协理。 副总经理/副总经理、董事会秘书、财务
负责人及协理。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买或者拟购买公司股份的人提供任 拟购买公司股份的人提供任何资助。
何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章、 份。但是，有下列情形之一的除外：
规范性文件和本章程的规定，收购公 （一）减少公司注册资本；
司的股份： （二）与持有公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司 股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转
购其股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益
转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购公司股份，按 第二十五条 公司收购本公司股份，可
照下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有公司5%以上股份的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
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东，将其持有的公司股票在买入后6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归公司所有，公 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有5%以上股份的，卖出该股票不受 因购入包销售后剩余股票而持有5%以
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对 公司的控股股东及实际控制人对
公司和公司其他股东负有诚信义务。 公司和公司其他股东负有诚信义务。控
控股股东严格依法行使出资人的权 股股东严格依法行使出资人的权利，控
利，控股股东、实际控制人不得通过 股股东、实际控制人不得通过关联交
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关联交易、资金占用、担保、利润分 易、资金占用、担保、利润分配、资产
配、资产重组、对外投资等方式损害 重组、对外投资等方式损害公司和其他
上市公司利益，侵害公司财产权利， 股东的合法权益，不得利用其控制地位
谋取公司商业机会。 损害公司和其他股东的利益，侵害公司
财产权利，谋取公司商业机会。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议批准法律、行政法规、 计划；
部门规章、规范性文件或本章程规定 （十八）审议批准法律、行政法规、部
的应由股东大会决定的其他事项。 门规章、规范性文件或本章程规定的应
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保事 第四十二条 公司下列对外担保事项，
项，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期 保总额，超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产的50%以后提供的任何 产的50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的30%以后提供的
超过最近一期经审计总资产的30%以 任何担保；
后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）按照担保金额连续12个月内累 提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （七）法律、行政法规、部门规章、规
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计净资产的50%，且绝对金额超过人 范性文件及本章程规定需经股东大会
民币5,000万元的担保； 审议通过的其他担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联 股东大会审议本条第（五）项担保
方提供的担保； 事项时，应经出席会议的股东所持表决
（八）法律、行政法规、部门规章、 权的三分之二以上通过；在股东大会审
规范性文件及本章程规定需经股东大 议本条上述第（六）项担保事项，即为
会审议通过的其他担保。 股东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会审议本条第（五）项担 保议案时，该股东或受该实际控制人支
保事项时，应经出席会议的股东所持 配的股东，不得参与该项表决。表决须
表决权的三分之二以上通过；在股东 由出席股东大会的其他股东所持表决
大会审议本条上述第（七）项担保事 权的半数以上通过。
项，即为股东、实际控制人及其关联 如对外担保存在违反审批权限、审
方提供的担保议案时，该股东或受该 议程序的情形，公司将根据公司遭受的
实际控制人支配的股东，不得参与该 经济损失大小、情节轻重程度等情况，
项表决。表决须由出席股东大会的其 给予相关责任人相应的处分；给公司造
他股东所持表决权的半数以上通过。 成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向 券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
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下内容： 下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当 决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容，以及为使股东对拟讨论的事项 充分、完整披露所有提案的全部具体内
作出合理判断所需的全部资料或解 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
释。拟讨论的事项需要独立董事发表 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
意见的，发布股东大会通知或补充通 论的事项需要独立董事发表意见的，发
知时将同时披露独立董事的意见及理 布股东大会通知或补充通知时将同时
由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采 用网络或 其他方式 股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载明 开始时间，不得早于现场股东大会召开
网络或其他方式的表决时间及表决程 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
序。股东大会网络或其他方式投票的 大会召开当日上午9:30，其结束时间不
开始时间，不得早于现场股东大会召 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
开前一日下午3:00，并不得迟于现场 3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
下午3:00。 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出
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出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的三分之二以上通过 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（二）公司的合并、分立、变更组织 （二）公司的合并、分立、分拆、变更
形式、解散、清算； 组织形式、解散、清算；
第七十八条 董事会、独立董事、符 第七十八条 股东买入公司有表决权
合相关规定的股东或者依照法律、行 的股份违反《证券法》第六十三条第一
政法规或者国务院证券监督管理机构 款、第二款规定的，该超过规定比例部
的规定设立的投资者保护机构可以公 分的股份在买入后的三十六个月内不
开征集股东投票权。征集股东投票权 得行使表决权，且不计入出席股东大会
应当向被征集人充分披露具体投票意 有表决权的股份总数。董事会、独立董
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 事、持有百分之一以上有表决权股份的
的方式征集股东投票权。 股东或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 此条已删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十一条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行 若公司单一股东及其一致行动人
表决时，根据本章程的规定或者股东 拥有权益的股份比例在百分之三十及
大会的决议，可以实行累积投票制度。 以上，股东大会就选举董事、监事进行
前款所称累积投票制是指股东大 表决时，应当实行累积投票制度。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制的主要内容
有与应选董事或者监事人数相同的表 如下：
决权，股东拥有的表决权可以集中使 （一）股东大会选举董事或者监事时，
用。股东大会以累积投票方式选举董 实行累积投票表决方式；
事、监事的，董事会应当向股东公告 （二）累积投票制下，独立董事、非独
候选董事、监事的简历和基本情况。 立董事的表决应当分别进行；
（三）实行累积投票表决方式时，股东
持有的每一股份均有与应选董事、监事
人数相同的表决权；
（四）股东大会对董事、监事候选人进
行表决时，股东可以在董事、监事候选
人内分散地行使表决权，也可以集中行
使表决权；
（五）董事、监事候选人所获得的票数
超过出席股东大会所代表有表决权的
股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一者，为中选董事、监事候选人。
如果在股东大会上中选的董事、监事候
选人人数超过应选人数，则由获得票数
多者当选为董事、监事（但如获得票数
相等的候选人当选，将导致当选人数超
出应选人数，则视为该等候选人未中
选）。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
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票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十四条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （六）被有关监管机构采取证券市场禁
（六）被有关监管机构处以证券市场 入处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的；
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
权： （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
或者解聘公司副总经理、财务负责人 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
等高级管理人员，并决定其报酬和奖 理、财务负责人等高级管理人员，并决
惩事项； 定其报酬和奖惩事项；
（十六）拟订股权激励计划； （十六）拟订股权激励计划和员工持股
计划；
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专
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业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十六条 本章程 0 关于不得 第一百二十五条 本章程 0 关于不得担
担任董事的情形同时适用于高级管理 任董事的情形同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程错误!未找到引用源。关于 本章程错误!未找到引用源。关于
董事的忠实义务和错误!未找到引用 董事的忠实义务和错误 !未找 到引用
源。（四）至（六）关于勤勉义务的 源。（四）至（六）关于勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
无。 新增：
第一百三十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程 0 关于不得 第一百三十五条 本章程 0 关于不得担
担任董事的情形同时适用于监事。 任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员
员不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十八条 监事任期届满未及
时改选，在改选出的监事就任前，原 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事仍应当依照法律、行政法规、部 事会成员低于法定人数的，在改选出的
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门规章、规范性文件和本章程的规定， 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
履行监事职务。 行政法规、部门规章、规范性文件和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信 及时、公平地披露信息，所披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报 证券交易所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 内向中国证监会派出机构和证券交易
和证券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、部门规章及规范性文
监会派出机构和证券交易所报送季度 件的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会 计报告按 照有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期1 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十六条 本章程未尽事宜或 第一百九十六条 本章程未尽事宜或
本章程与中国（为本章程之目的，不 本章程与中国境内（为本章程之目的，
包括香港特别行政区、澳门特别行政 不包括中国香港特别行政区、中国澳门
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区和台湾地区，下同）法律、行政法 特别行政区和中国台湾地区，下同）法
规、部门规章及规范性文件的强制性 律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定发生冲突，则以中国法律、行政 的强制性规定发生冲突，则以中国境内
法规、部门规章及规范性文件的规定 法律、行政法规、部门规章及规范性文
为准。 件的规定为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正
以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
同时，提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。公司将
于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本、公司类型的变更
登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 26 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公
（公告编号：2023-005）。
司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案二 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954
号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501,533,789 股。公
司每股发行价格 19.86 元，募集资金总额为 9,960,461,049.54 元，扣除发行费用
殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4
月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况
详见 2023 年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合
集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募投项目的基本情况
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 拟使用募集资金额
后照式 CMOS 图像传感器芯片工艺平台研发项目
（包含 90 纳米及 55 纳米）
微控制器芯片工艺平台研发项目（包含 55 纳米及 40
纳米）
合 计 95.00
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三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实
际生产经营需求及财务情况，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司
主营业务相关支出。
公司超募资金总额为 22,351.65 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 6,000 万元，占超募资金总额的比例为 26.84%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金
不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 26 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第五次会议审议
通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查
意见，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案三 关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，
修订了部分公司治理制度，现提请公司股东大会审议《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》
《关联交易实施细则》《对外投资管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 26 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公
（公告编号：2023-005）。
司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议或第一届监事会第五次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案四 关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司的控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”）为
公司二厂项目的运营主体，为了提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质
量，促进公司长期稳定发展，公司拟使用自有及自筹资金 577,962.74 万元向外部
投资人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、建航晶合股权投资基金（天津）
合伙企业（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、建航晶合二期股权投资基
金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企
业（有限合伙）购买其持有新晶集成合计 40.78%的股权。本次收购完成后，公
司持有新晶集成股权比例将由 52.02%增加至 92.80%，不会导致公司合并报表范
围发生变更。
根据新晶集成、控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称
“合肥建投”）与外部投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后
购买投资人持有新晶集成的股权，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订
补充协议，将指定第三方不含晶合集成的表述删除，该事项需按照《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定提交股东大会审议，合
肥建投及其关联方需回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 8 月 9 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于收购控股子公司少数股东股权方案的公告》
（公告编号：2023-013）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议
通过，合肥建投关联董事陆勤航、陈小蓓和关联监事杨国庆已对该议案回避表决，
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。合肥建投、
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案五 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟
实施 2023 年限制性股票激励计划，董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 8 月 16 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《晶
合集成 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2023-015）。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案六 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，现根据有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订
了公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 8 月 16 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案七 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会可根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定剔除或更换公司 2023 年限制性股票激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；
授权董事会在行业市场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相
应调整需上级审批部门审核同意；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限
制性股票的补偿和继承事宜等；
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（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
律师等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性
股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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