福建君立律师事务所
关于广东新会美达锦纶股份有限公司
人民币普通股(A 股)股票并上市
之
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：0086-591-87563807/87563808/87563809
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福建君立律师事务所 4-1-1
福建君立律师事务所
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地址 ADD：中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 ZIP：350004
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福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
法律意见书
〔2023〕君立非字第 008-01 号
致：广东新会美达锦纶股份有限公司
根据广东新会美达锦纶股份有限公司与福建君立律师事务所签订的《专项法
律顾问聘请协议书》，本所接受发行人的委托，指派常晖律师、林煌彬律师担任
发行人申请于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市的专项
法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发〔2001〕37 号），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股
票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
福建君立律师事务所 4-1-2
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
指 广东新会美达锦纶股份有限公司
公司、美达股份
《公司章程》、
指 《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》
发行人章程
本次发行、 广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
指
本次发行上市 币普通股(A 股)股票并上市
最近三年一期、
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年第一季度
报告期
福建力恒投资有限公司，本次发行完成后，力恒投资将成为发行
力恒投资 指
人的控股股东
昌盛日电 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司，系发行人之控股股东
青岛昌盛东方实业集团有限公司，系发行人实际控制人李坚之控
昌盛东方 指
制的企业及间接持有发行人 5%以上股份的股东
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，系发行人实际控制人李
昌盛科技 指
坚之控制的企业
青岛即墨城投新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙），
即墨新动能 指
系发行人之关联方
德华尼龙 指 新会德华尼龙切片有限公司，系发行人之全资子公司
美达高分子 指 江门市美达高分子新材料有限公司，系发行人之全资子公司
新会新锦 指 新会新锦纺织有限公司，系发行人之全资子公司
常德美华 指 常德美华尼龙有限公司，系德华尼龙之全资子公司
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简称 指 特定含义
南充美华 指 南充美华尼龙有限公司，系发行人之全资子公司
四川美华 指 四川美华新材料有限公司，系发行人之全资子公司
美新投资 指 深圳市美新投资有限公司，系发行人之全资子公司
美达投资 指 青岛美达旭阳投资管理有限公司，系发行人之全资子公司
美达新能源 指 青岛美达新能源环保科技有限公司，系发行人之控股子公司
美达新材料 指 广东美达新材料有限责任公司，系发行人之全资子公司
美达尼龙 指 美达尼龙有限公司，系发行人在中国香港设立的全资子公司
香港美华投资有限公司，系美达尼龙在中国香港设立的全资子公
美华投资 指
司
青岛蓝色星空股权投资基金中心（有限合伙），系发行人之关联
蓝色星空 指
方
《附条件生效的股票 《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附
指
认购协议》 条件生效的股票认购协议》
《附条件生效的股票
《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司签署
认购协议之补充协 指
的附条件生效的股票认购协议之补充协议》
议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建君立律师事务所
本所律师、经办律师 指 福建君立律师事务所常晖律师、林煌彬律师
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简称 指 特定含义
中审亚太出具的中审亚太审字（2021）020032 号《审计报告》、
《审计报告》 指 中审亚太审字（2022）001323 号《审计报告》、中审亚太审字（2023）
何葉律师行于 2023 年 4 月 21 日出具的《有关美达尼龙有限公司
香港法律意见书 指
的法律意见书》及《有关香港美华投资有限公司的法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《摊薄即期回报的指 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
指
导意见》 导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
福建君立律师事务所出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市之法
律意见书》
二、律师声明事项
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律
师无权对中国境外的法律事项发表意见。对于发行人在中国香港设立子公司所涉
及之境外事项，本所律师系依据何葉律师行于 2023 年 4 月 21 日出具的《有关美
达尼龙有限公司的法律意见书》、《有关香港美华投资有限公司的法律意见书》
（以下合称“香港法律意见”）以及发行人的确认发表意见。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
监会、深圳证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所
律师在法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、
信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依
法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
确、完整和及时的，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；
所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；相关文件、资料、信息或作出的声明、承诺不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本
次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
(一)根据发行人有关董事会、股东大会会议文件以及发行人发布的相关公告，
发行人本次发行的批准情况如下：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告的议案》、《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于与特定对象（关
联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象
发行股票相关的议案。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》、《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于与特定对象（关
联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
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议案》等与本次发行相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
(1)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
(2)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证监会同意注册决定的有效
期内择机发行。
(3)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为
全部以现金方式认购本次发行的股票。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（其中：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
(5)发行数量
本次发行数量为不超过 158,441,886 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
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金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
(6)募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 598,910,329.08 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
(7)限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）
起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
(8)上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(9)滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时
的股份比例共享。
(10)本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
股东大会的授权，公司董事会明确了本次向特定对象发行股票募集资金分别用于
偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额及原因，审议通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向特定对象发行
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股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，
并相应更新了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承
诺（修订稿）》。
《关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》，同意发
行人向深交所申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件并尽快重新申报。
发行人与本次发行认购对象福建力恒投资有限公司签订了《附条件生效的股票认
购协议之补充协议》。2023 年 7 月 30 日，发行人召开第十届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订
稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股票认
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》,并相应更新了《关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。发行人董事会根
据股东大会授权，调整了发行人本次向特定对象发行股票的下列事宜：
(1)发行价格
因定价基准日后，发行人实施了 2022 年度权益分派，本次发行股票的发行
价格调整为 3.75 元/股。
(2)发行数量
本次向特定对象发行股份的数量为 158,441,886 股，拟发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
(3)募集资金数额
本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币 594,157,072.50 元。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》、《管理办法》以及发行人章程的规定，发行人董事
会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理
办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条之规定以及《摊薄即期回报的
指导意见》之规定。
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(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会
和股东大会会议决议的内容合法有效。
(三)为保证本次发行工作的顺利进行，发行人 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票有关事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授
权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜。该等授权的有效期限为自公司股东
大会审议通过本议案之日起 12 个月。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行涉及上市公司收购和关联交易
发行人本次发行对象为福建力恒投资有限公司。本次发行完成后，力恒投资
持有公司股票的数量预计由 1,970,000 股增加至 160,411,886 股；力恒投资持有
发行人股份的比例预计由之前的 0.37%增加至 23.36%。力恒投资认购发行人本次
向特定对象发行的股票构成上市公司收购。
本次发行完成后，发行对象力恒投资将成为持有公司 5%以上股份的股东及
公司的控股股东，陈建龙先生将成为公司的实际控制人。力恒投资、陈建龙先生
属于根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》第 6.3.3 条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，
为上市公司的关联人。因此，力恒投资认购发行人本次向特定对象发行的股票构
成关联交易。
力恒投资作为信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》第十七条之
规定，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》，并于
已就上述权益变动报告书披露的内容出具了《国金证券股份有限公司关于广东新
会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，并于 2023
年 4 月 6 日进行了公告。
经本所律师核查，在发行人董事会审议本次发行事项时，发行人独立董事已
出具了事前认可意见和独立意见，在发行人股东大会审议本次发行事项时，关联
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股东也已回避表决。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得截至本法律意见书出具
日所必需的批准和授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需经深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行股票的上市尚需获得深圳证
券交易所审核同意。
二、发行人申请本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
《关于同意设立广东新会美达锦纶股份有限公司的批复》（粤股审〔1992〕59
号）批准，由广东新会锦纶厂、中国工商银行信托投资公司、中国工商银行广东
省信托投资公司和中国银行广州信托咨询公司等共同发起，根据国家经济体制改
革委员会发布的《股份有限公司规范意见》（体改生〔1992〕31 号），于 1992
年 11 月以定向募集方式设立的股份有限公司。其中广东新会锦纶厂以其净资产
折价入股，由其股东全民所有制企业广东新会美达锦纶集团公司持有对应的国有
法人股。发行人于 1992 年 11 月 18 日领取了新会市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：19413398-6）。发行人属于依法设立的股份有限公
司。
执照》，其基本情况如下：
公司名称 广东新会美达锦纶股份有限公司
统一社会信用代码 914407001941339867
住所 广东省江门市新会区江会路上浅口
法定代表人 何洪胜
注册资本 52,813.9623 万元
企业类型 其他股份有限公司(上市)
织造，染整，锦纶 6 切片，纺丝、服装加工。经营本企业自产产品的出口
经营范围
和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易
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和补偿贸易业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 1992 年 11 月 8 日
营业期限 长期
批复》（证监发字〔1997〕258号）核准，发行人于1997年6月向社会公众首次公
开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。根据深圳证券交易所《上市通知书》
（深证发〔1997〕239号）同意，发行人首次公开发行的股票自1997年6月19日起
在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“美达股份”，股票代码为“0782”（现
已变更为“000782”）。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂
牌交易的上市公司。
(二)经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、
规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
本次发行的特定对象为力恒投资，其基本情况详见本法律意见书第五条“发
行人的主要股东及实际控制人”第(六)款“本次发行完成后发行人的控股股东、
实际控制人”。力恒投资为公司董事会决议提前确定的通过认购本次发行的股票
取得上市公司实际控制权的投资者。
经本所律师核查，力恒投资与发行人本次发行前的控股股东、实际控制人不
存在关联关系。力恒投资穿透核查至最终持有人的相关主体中，不存在法律法规
规定禁止持股或本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股的情形；不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
力恒投资就认购发行人本次向特定对象发行股票认购资金来源向发行人出
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具了《关于收购资金来源的承诺函》，具体如下：(1)本公司用于本次认购的全
部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不
存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；(2)本公司用于本次认购的
资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形；(3)本公司所认购上市公司本次向特定对象发行的股票
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，
不存在任何可能导致代持情形的协议安排；(4)本公司用于认购本次向特定对象
发行股票的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级
管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司
持股 5%以上股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿
的情形。
本次发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第五十五条、第五十七条之
规定，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。
此外，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。
本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第十三次会议决议公告日（即
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
因定价基准日后，发行人实施了 2022 年度权益分派，本次发行股票的发行
价格调整为 3.75 元/股。
本次发行的定价原则和定价基准日符合《管理办法》第五十六条、第五十七
条之规定。
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）
起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。
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本次发行的限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币 594,157,072.50 元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次
发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的情形。
本次发行募集资金的数额及用途符合《管理办法》第十二条以及《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条适用意见之规定。
发行人本次向特定对象发行股份的数量为 158,441,886 股（含本数），向特
定对象发行股票数量未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百分之三十。
发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 3 月 1 日，距离发行
人前次募集资金到位日已超过 6 个月，发行人前次募集资金已使用完毕，募集资
金投向未发生变更且按计划投入。
本次发行的融资规模和时间间隔符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条适用意见之规定。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行前的控股股东青岛昌盛日电新能
源控股有限公司实际控制人李坚之先生。按照发行对象认购股份数量为公司本次
发行股份数量 158,441,886 股计算，本次发行完成后，力恒投资持有公司股票的
数量预计由 1,970,000 股增加至 160,411,886 股；力恒投资持有发行人股份的比
例预计由之前的 0.37%增加至 23.36%。预计本次发行完成后，发行人的控股股东
将变更为发行对象力恒投资，实际控制人将变更为陈建龙先生。届时，发行人的
股权分布仍满足上市的相关条件。
本次发行适用《管理办法》第八十七条的规定。
(1)发行人前次募集资金是于 2014 年非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
发行人前次非公开发行募集资金已使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第(一)
项之规定。
福建君立律师事务所 4-1-15
(2)发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，
符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3)发行人现任董事、高级管理人员在报告期内未受到过中国证监会的行政
处罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一
条第(三)项之规定。
(4)发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
第十一条第(四)项之规定。
(5)发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第(五)项以及
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条适用意见之规定。
(6)发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(二)本次发行符合《公司法》规定的条件。发行人本次发行的股票为人民币
普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，发行对象认购的股份，每股应
当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/
股，发行价格超过发行人股票票面金额，符《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人已于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(三)本次发行符合《证券法》规定的条件。本次发行未采取采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件所规
福建君立律师事务所 4-1-16
定的关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。
发行人属化工行业，主要从事锦纶 6 切片、纺丝的生产销售以及配套的纺织
生产。发行人合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、厂房、机器设备以及
注册商标、专利等无形资产的所有权或者使用权。发行人已具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
持有公司股份 5%以上股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务或在持有公司股份 5%以上股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员均未在持公司股份 5%以上股东及其控制的其他企业中兼职。发行人实行劳动
合同制，并已建立了独立的劳动人事管理制度，其有关劳动、人事、工资管理等
方面独立于控股股东及其控制的其他企业。
(三)发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在
银行开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。
发行人总部设立了人力资源中心、企业技术中心、生产管理中心、资金管理
中心、财务管理中心、仓储物流中心、物供中心、运营中心、总经理办公室、后
勤物业办公室以及董事会秘书办公室等多个职能部门，建立健全了内部经营管理
机构。发行人内部管理机构的设置由公司董事会决定。目前，发行人已建立符合
公司经营实际需要的内部经营管理机构，具有独立的决策及执行团队，能够独立
行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
福建君立律师事务所 4-1-17
(五)发行人的业务独立。
发行人拥有独立的生产经营业务资质及许可〔详见本法律意见书第七条“发
行人的业务”〕；在报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易〔详见本法律意见书第八条“关
联交易及同业竞争”〕。
此外，为保证本次发行完成后上市公司的独立性，本次发行完成后发行人的
控股股东力恒投资、发行人的实际控制人陈建龙先生向发行人出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
承诺人根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，承诺将按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司
的要求，对美达股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证美达股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，并具体承诺如下：
(1)关于上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方控制的其他企业（不包
含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务。
②保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业
（如有）中兼职或领取报酬。
③保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于承诺方及其关
联方。
④保证本承诺方推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
(2)关于上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
③保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺方及承诺方控制
的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
④保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制
福建君立律师事务所 4-1-18
的其他企业（如有）共用一个银行账户。
⑤保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
(3)关于上市公司机构独立
①保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》独立行使职权。
③保证上市公司及其子公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
④保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺方不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
(4)关于上市公司资产独立、完整
①保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
②保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
③保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
(5)关于上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺方。
②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺方及本承
诺方控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业
（如有）保持独立。
福建君立律师事务所 4-1-19
上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理，已达到发行监
管部门对公司独立性的基本要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至 2023 年 7 月 31 日，发行人的总股本为 52,813.9623 万股，前十名
股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
太仓德源投资管理中心（有
限合伙）
财通基金－青岛城投金融控
股集团有限公司－财通基金
天禧 188 号单一资产管理计
划
元沣（深圳）资产管理有限
投资基金
合 计 179,914,684 34.07 --
截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电持有的发行人股份中处于质押状态的股份
数为 145,198,182 股，占其所持发行人股份总数的 99.03%；处于冻结状态的股
份数为 146,618,182 股，占其所持发行人股份总数的 100%。
此外，由上可见，除昌盛日电以外，没有其他单独持有发行人 5%以上股份
的股东。
福建君立律师事务所 4-1-20
(二)本次发行前发行人的控股股东、实际控制人
占发行人总股本的 27.76%，为发行人第一大股东。根据发行人报告期内的股东
大会会议文件，本次发行前昌盛日电依其持有的股份所享有的表决权已足以对发
行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。昌盛日电的基本情况
如下：
公司名称 青岛昌盛日电新能源控股有限公司
统一社会信用代码 9137028232148005XB
住所 青岛即墨市大信镇普东营普路 46 号
法定代表人 李坚之
注册资本 65,884.2134 万元
企业类型 其他有限责任公司
太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太阳能电
池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成
经营范围 电路材料生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理
咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
成立日期 2014 年 12 月 8 日
营业期限 自 2014 年 12 月 8 日起至 2034 年 12 月 7 日止
截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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合 计 65,884.2134 100.0000
经核查，本所律师认为，昌盛日电是依法设立并有效存续的有限公司，具备
法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的合法资格。
的自然人，其基本情况如下：
李坚之，男，汉族，中国国籍，1966 年 10 月出生，住址为山东省青岛市市
北区西吴路 155 号，公民身份号码：110101196610******。
李坚之先生持有青岛昌盛东方实业集团有限公司 99.37%的股权，通过昌盛
东方间接持有昌盛日电 57.0169%的股权，并通过昌盛日电控制发行人 27.76%的
股份，为发行人的实际控制人。李坚之先生对发行人的控制关系如图所示：
李坚之
青岛昌盛东方实业集团有限公司
青岛昌盛日电新能源控股有限公司
广东新会美达锦纶股份有限公司
(三)本次发行前发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电所持发行人股份存在被质押或司法冻结的
情形：
序号 质权人 质押股份数 占自有股比 占公司股比 质押时间 冻结情况
中国银行股份有限公 该等股
司青岛香港路支行 份均存
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序号 质权人 质押股份数 占自有股比 占公司股比 质押时间 冻结情况
青岛银行股份有限公 在司法
司香港中路第二支行 再冻结
中国建设银行股份有
限公司即墨支行
中国建设银行股份有
限公司即墨支行
兴业银行股份有限公
司青岛分行
兴业银行股份有限公
司青岛分行
青岛城投国际贸易有
限公司
合计 145,198,182 99.03% 27.49% -- --
①2017 年 5 月 27 日，昌盛日电与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、
中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行签
订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款最高额质押合同》（合同编
号：YT2017001-ZGEZY01-JS、YT2017001-ZGEZY01-QD、YT2017001-ZGEZY01-ZG），
合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 81,818,182 股股票质押予上述金融机
构，其中 28,678,538 股股票质押予青岛银行股份有限公司香港中路第二支行，
股股票质押予中国建设银行股份有限公司即墨支行，为昌盛日电与上述金融机构
签署的《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》（合同编号：
YT2017001）项下贷款提供最高额质押担保，被担保主债权期限自 2017 年 5 月
的范围为贷款合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款
人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用等。截
至本法律意见书出具日，昌盛日电尚未全部清偿《青岛昌盛日电新能源控股有限
公司银团并购贷款合同》项下债务。
②2018 年 4 月 11 日，昌盛日电与兴业银行股份有限公司青岛分行签订《上
市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银青承质字 2018-190 号），合同
约定，昌盛日电将其持有的美达股份 15,840,000 股股票质押予兴业银行股份有
限公司青岛分行，为兴业银行股份有限公司青岛分行向青岛昌盛日电太阳能科技
股份有限公司贷款提供最高额质押担保，质押额度有效期自 2018 年 4 月 16 日起
福建君立律师事务所 4-1-23
至 2021 年 4 月 16 日止，担保债权最高额为 300,000,000 元，担保的范围为在质
押最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等）。截至本法律意见书出具日，
昌盛科技尚未清偿兴业银行股份有限公司青岛分行向其发放的贷款。
③2018 年 10 月 30 日，昌盛日电与青岛城投国际贸易有限公司签订《最高
额质押合同》（合同编号：2018 年最质字第 1 号），合同约定，昌盛日电将其
拥有的美达股份 47,540,000 股股票质押予青岛城投国际贸易有限公司，为昌盛
科技与青岛城投国际贸易有限公司在 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期
间签订的所有采购订单提供质押担保，担保期间为自 2018 年 11 月 1 日起至 2021
年 10 月 31 日止，担保责任最高限额为 492,000,000 元，质押担保的范围为主合
同项下应付货款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。截至本法律意见书
出具日，与上述质押担保有关的买卖合同存在纠纷且未终结。
司法冻结 冻结 占自有 占公司
序号 冻结日期 解冻日期 案由
执行人 股份数 股比 股比
西安市中级人民 保证合同
法院 纠纷
西安市中级人民 保证合同
法院 纠纷
济南市中级人民 公司增资
法院 纠纷
西安市中级人民 保证合同
法院 纠纷
重庆市第一中级 保证合同
人民法院 纠纷
济南市中级人民 公司增资
法院 纠纷
西安市中级人民 保证合同
法院 纠纷
北京市第二中级 保证合同
人民法院 纠纷
合计 146,618,182 100.00% 27.76% -- -- --
上述与昌盛日电持股被质押或司法冻结相关的诉讼情况详见本法律意见书
第十八条“发行人的发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”第(二)款“发行人控股股
东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
福建君立律师事务所 4-1-24
(四)关于本次发行前发行人控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措
施以及或有的表决权委托事项
专题会议”、青岛市化解企业金融风险联合办公室“化解昌盛日电金融风险有关
工作专题会议”以及“昌盛日电银行业债权人委员会第三次会议”等有关会议精
神，青岛市地方金融监督管理局组织协调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青
岛市地方金融监管局、青岛市民营经济局、即墨区政府、青岛城市建设投资(集
团)有限责任公司、青岛银行股份有限公司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融
风险化解专项工作组，制定了昌盛日电存量金融债务问题化解方案，具体包括：
①由昌盛日电各家债权银行组成银行债权人委员会（以下简称“债委会”），
科学制定清偿方案。由债委会协调各银行机构，做到不抽贷、压贷、断贷，争取
采取“挂本降息”、“借新还旧”等方式为企业重组和纾困创造条件。
②利用青岛城投集团平台，通过相关金融机构对青岛城投集团存量及增量融
资降息、以优惠利率认购青岛城投集团发行的 5-7 年期长期债券等方式让渡部分
未来利息收益；青岛城投集团将让利部分折现后的资金以借款形式定向用于化解
昌盛日电对相应金融机构的债务问题，缩减昌盛日电存量金融债务规模。
③青岛城投集团按照市场化方式，收购昌盛日电现有自持光伏项目。
此外，根据昌盛日电所作的说明，中国华融国际控股有限公司与昌盛日电金
融贷款债权人中国建设银行股份有限公司青岛分行（含青岛即墨支行）、中国银
行股份有限公司青岛分行（含香港中路支行/五四广场支行）、青岛银行股份有
限公司（总行及香港中路第二支行）、兴业银行股份有限公司青岛分行等金融机
构正就由中国华融国际控股有限公司以“贷款收购和委托管理”方式解决昌盛日
电部分金融机构债务问题进行沟通。
月 28 日与青岛即墨城投新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙）（青岛
城市建设投资(集团)有限责任公司权属企业）签署《债权投资协议》，协议约定：
即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过 8 亿元的债权投资，投资款一次性或分次
发放，债权到期日为 2022 年 1 月 27 日。若昌盛日电在任何一笔债权投资存续期
内不能全部偿还即墨新动能的债权投资本金及收益且不能提供其他即墨新动能
认可的增信方案，则应将其届时持有的 154,411,124 股发行人股份（以及该等股
福建君立律师事务所 4-1-25
份因发行人送转产生的新增股份）对应的表决权排他地、唯一地、不可撤销地根
据证监会及深圳证券交易所的法律法规及规则要求委托给即墨新动能行使，并在
昌盛日电所持发行人股份锁定期届满之日起 7 日内启动将表决权委托的相关程
序并递交相关材料，且在不超过 15 个工作日内完成表决权委托。若即墨新动能
获取了上述表决权，则即墨新动能在获取上述表决权委托后：不谋求且不协助或
通过任何第三方谋求对发行人的实际控制权，并继续保持与昌盛日电的一致行动；
有权向发行人派驻一名董事会成员，除此以外不干涉发行人表决权委托时的既有
董事会成员构成及议事规则；在对即墨新动能权益不构成损害的前提下，不干涉
发行人的正常生产经营。如即墨新动能违背承诺（包括但不限于滥用表决权干扰
发行人的正常生产经营，实施损害发行人中小股东权益等不当举措），则昌盛日
电对即墨新动能的表决权委托于即墨新动能违约事实发生之日起自动终止。该协
议项下债权投资由昌盛东方、李坚之先生提供连带责任保证。
就上述或有的表决权委托事项，即墨新动能于 2023 年 3 月 24 日出具《关于
放弃潜在受托表决权中部分表决权的承诺函》，即墨新动能承诺：为尊重力恒投
资及陈建龙先生在本次发行完成后对美达股份的控制权，本企业不可撤销地同意，
在昌盛日电依据《债权投资协议》向本企业委托表决权后，本企业将作为表决权
受托方，遵守李坚之先生在《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》
项下及昌盛日电与力恒投资于 2023 年 3 月签署的《合作协议》项下与表决权有
关的承诺，具体如下：(1)在美达股份本次发行完成之日起 36 个月内（以下简称
“放弃期限”），本企业不可撤销地放弃届时可能拥有的表决权中与 34,300,000
股上市公司股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权。(2)本企业同意，在
放弃期限内，本企业无权按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性
文件及届时有效的美达股份章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内
容包括但不限于：①依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；②提交包
括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及
其他议案；③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；④法律法规
或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。(3)在放弃期限内，因美
达股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定
变化的，本承诺项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整
福建君立律师事务所 4-1-26
后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。(4)配合力恒投资在本次发
行完成后对上市公司董事会、监事会及管理层成员进行改组。
如前所述，根据青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛
市化解企业金融风险联合办公室的指导，发行人控股股东、实际控制人正在与中
国华融国际控股有限公司及相关金融债权人洽商一揽子债务解决方案，目前发行
人控股股东所持被质押或司法冻结的发行人股份暂不会由债权人单方处置，发行
人控股股东的控股地位在本次交易完成前仍保持稳定；鉴于本次发行完成后，发
行人控股股东将变更为力恒投资，实际控制人将变更为陈建龙先生，届时昌盛日
电所持发行人股份存在被质押或司法冻结的情形，不会对发行人的实际控制权产
生重大影响。
(五)本次发行将导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更
按照发行对象认购股份数量为公司本次发行股份数量上限 158,441,886 股
计算，本次发行完成后，力恒投资持有公司股票的数量预计由 1,970,000 股增加
至 160,411,886 股；力恒投资持有发行人股份的比例预计由之前的 0.37%增加至
此外，发行人现实际控制人李坚之先生于 2023 年 3 月 1 日出具《关于不谋
求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，于 2023 年 7 月 30 日出具《关于不
谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函之补充承诺》，承诺：(1)自承诺函
出具之日起至本次向特定对象发行完成后 36 个月内（含），承诺方及其一致行
动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或
与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何
方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何
其他第三方谋求上市公司控制权；(2)自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月（若本次发
行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起 36 个月）内不可撤销地放弃其通过持
股昌盛东方 99.37%股权实际控制的昌盛日电持有的发行人 34,300,000 股公司股
份（占本次发行前公司股份总数的 6.49%）对应的表决权。
力恒投资的实际控制人陈建龙先生于 2023 年 3 月 1 日出具了《关于陈建龙
及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺自该承
诺函出具之日起及至本次发行完成之日起 36 个月内，陈建龙先生及其一致行动
福建君立律师事务所 4-1-27
人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律
法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对公司的控制权。
基于前述，昌盛日电及力恒投资在本次发行前后的持股情况变动如下：
本次发行前
持有有表决权的 持有有表决权的股
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 份比例（%）
昌盛日电 146,618,182 27.76 146,618,182 27.76
力恒投资 1,970,000 0.37 1,970,000 0.37
本次发行后
持有有表决权的 持有有表决权的股
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 份比例（%）
昌盛日电 146,618,182 21.35 112,318,182 17.22
力恒投资 160,411,886 23.36 160,411,886 24.59
基于前述，本次发行完成后，力恒投资能够对发行人股东大会的决议产生重
大影响，发行人的控股股东将变更为力恒投资。陈建龙先生合计间接持有力恒投
资 32.5812%的股权，并将通过力恒投资控制发行人 23.36%的股份，从而成为发
行人新的实际控制人。
(六)本次发行完成后发行人的控股股东、实际控制人
公司名称 福建力恒投资有限公司
统一社会信用代码 91350182MA8TDMK9XD
住所 福建省福州市长乐区航城街道吴航路 1000-150 号
法定代表人 陈忠
注册资本 60,000 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 6 月 16 日
营业期限 自 2021 年 6 月 16 日起至 2036 年 6 月 15 日
股权结构 福建汇融投资有限公司持有其 100%的股权
福建君立律师事务所 4-1-28
陈建龙，男，汉族，中国国籍，1966 年 1 月出生，住址位于福建省长乐市，
公民身份号码：350126196601******。
行人控制关系具体如下：
陈建龙 陈 忠
黄 辛 5.32%
程 云 4.99%
福建盈实投资有限公司
福州市长乐区红杉树投资
中心 (有限合伙) 4.93%
陈 峰 4.32%
福建诚业投资有限公司 李 清 4.07%
林云霖 3.81%
陈思仁 3.48%
恒申控股集团有限公司 潘德标 2.71%
福建汇融投资有限公司
福建力恒投资有限公司
广东新会美达锦纶股份有限公司
注：陈建龙与陈忠系父子关系；陈建龙的堂兄弟陈建永持有福州市长乐区红杉树投资中
心(有限合伙)4.84%的合伙份额。
六、发行人的股本及其演变
发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本演变情况如下：
经中国证监会于1997年5月21日出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公
司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕258号）核准，发行人向社会
公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。经深圳证券交易所《上市
通知书》（深证发[1997]239号）批准，发行人首次公开发行的股票自1997年6
月19日起在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“美达股份”，股票代码为“0782”
福建君立律师事务所 4-1-29
（现已变更为“000782”）。
根据广州会计师事务所出具的《验资报告》（粤会所验字(97)第47号），截
至1997年6月9日，发行人已发行人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金总额
其中新增注册资本5,000万元，新增资本公积金25,500万元。发行人于1997年6
月9日领取了新会市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
本次发行完成后，发行人的股份总数由12,100万股增至17,100万股，其注册
资本亦相应增至17,100万元，发行人的股本结构具体如下：
序号 股东类型 持股数量(万股) 股权比例(%)
未上市流通股份 12,100.00 70.76
已上市流通股份 5,000.00 29.24
合 计 17,100.00 100.00
根据发行人于 1997 年 12 月 5 日召开的临时股东大会关于资本公积金转增股
本的决议，发行人以 1997 年末总股本 17,100 万股为基数，按每 10 股转增 10
股的比例以资本公积金向全体股东转增股份。本次转增完成后，发行人的总股本
增至 34,200 万股。
根据广东正中会计师事务所于 1999 年 3 月 8 日出具的《审计报告》（粤会
所审字(98)第 10661 号），于 2000 年 3 月 22 日出具的《验资报告》（粤会所验
字(2000)第 90213 号），截至 1998 年 1 月 8 日止，发行人已将资本公积 17,100
万元转增股本，转增后的注册资本为 34,200 万元。
发行人于 1998 年 1 月 8 日在广东省新会市工商行政管理局办理了相应的变
更登记手续。
福建君立律师事务所 4-1-30
发行人股份被广东省高级人民法院强制委托拍卖。2002 年 8 月 28 日，广东天健
实业集团有限公司（以下简称“天健集团”）通过司法拍卖受让取得广东新会美
达锦纶集团公司持有的发行人国有法人股 81,818,182 股，占发行人总股本的
分公司办理完成了过户登记手续，成为发行人控股股东（相对控股）。
梁伟东 梁柏松 梁伟东 梁柏松
天健集团 天昌投资
美达股份
股权分置改革国有股股权管理备案表》批准发行人股权分置改革方案。2006 年 4
月 26 日，发行人 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《广东新
会美达锦纶股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》，同
意发行人实施股权分置改革，即同意发行人以公司流通股总股本 12,750.00 万股
为基数，通过以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每
份的上市流通权。本次股权分置改革，发行人共转增股本 6,251.325 万股，发行
人的总股本增至 40,451.325 万股。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 2 日出具的《验资报
告》（深鹏所验字[2006]069 号），截至 2006 年 5 月 12 日止，发行人已将资本
公积 6,251.325 万元转增股本，转增后的注册资本为 40,451.325 万元。
发行人于 2006 年 8 月 18 日在广东省工商行政管理局办理了相应的变更登记
手续。
福建君立律师事务所 4-1-31
投资”）签署《广东新会美达锦纶股份有限公司股权投资（转让）协议》，天健
集团将所持发行人 12.81%的股份（计 51,818,182 股），作价 14,000 万元增资
投入至天昌投资。本次增资完成后，天昌投资持有发行人股份 51,818,182 股，
占发行人总股本的 12.81%，成为发行人第一大股东，即控股股东（相对控股）；
天健集团持有发行人 30,000,000 股股份，占发行人总股本的 7.42%，为发行人
第二大股东。
公司股东转让股权合同》，天健集团将其持有的天昌投资 69.3%的股权，以 13,860
万元的价格转让予梁伟东。天健集团与自然人梁柏松签署了《江门市天昌投资有
限公司股东转让股权合同》，将其持有的天昌投资 0.7%的股权，以 140 万元的
价格转让予梁柏松。
办理了以发行人股份向天昌投资增资的过户登记手续。
梁伟东 梁柏松 梁伟东 梁柏松
天健集团 天昌投资
美达股份
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕313 号）核准，发行人向江门市君合
投资有限公司（以下简称“君合投资”）、太仓德源投资管理中心（有限合伙）
等两名特定对象非公开发行股票 123,626,373 股。
根据立信会计师事务所于 2014 年 9 月 15 日出具的《验资报告》（信会师报
字 [2014] 第 410354 号 ） ， 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额
福建君立律师事务所 4-1-32
元计入公司资本公积。
发 行 人 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 注 册 资 本 由 40,451.325 万 元 增 至
行人于 2014 年 11 月 7 日在江门市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
团分别与昌盛日电签订《股份转让协议》，天昌投资、天健集团分别将其持有的
股份（占发行人总股本的 5.68%，合计占发行人总股本的 15.49%）转让予昌盛日
电。上述股份转让完成后，天昌投资、天健集团不再持有发行人股份。
同日，发行人第一大股东君合投资与昌盛日电签订《投票权委托协议》，君
合投资将所持有的 68,681,318 股发行人股份（占发行人总股本的 13%）所对应
的投票权独家、无偿且不可撤销地委托昌盛日电行使。
深圳分公司办理完成上述股份转让的过户登记手续。昌盛日电持有发行人无限售
条件流通股 81,818,182 股，占发行人总股本的 15.49%，成为发行人第一大股东。
同时，根据《投票权委托协议》的约定，昌盛日电于上述股份过户登记完成后即
享有君合投资持有的发行人 68,681,318 股股份所对应的投票权。昌盛日电成为
发行人新的控股股东，其实际控制人李坚之先生成为发行人新的实际控制人。
资将其持有的 68,681,318 股发行人股份（占发行人总股本的 13%）转让予昌盛
日电。上述股份转让完成后，君合投资不再持有发行人股份。
司办理完成上述股份转让的过户登记手续。根据有关协议约定，在上述股份过户
完成时，君合投资与昌盛日电于 2017 年 1 月 13 日签署的《投票权委托协议》自
动终止。此时，昌盛日电合计持有发行人 150,499,500 股股份，占发行人总股本
的 28.50%，仍系发行人控股股东；其实际控制人李坚之先生仍系发行人实际控
制人。
福建君立律师事务所 4-1-33
本所律师认为，上述发行人历次股本变动情况均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述历次股本变动情况合法、合规、
真实、有效。此外，经本所律师核查，发行人自 1997 年 6 月首次公开发行股票
并上市以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
七、发行人的业务
(一)发行人登记的经营范围为：织造，染整，锦纶 6 切片，纺丝、服装加工。
经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务、加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行人实际的经营范围及经营方式为：锦纶 6 切片、纺丝的生产销售以及配
套的纺织生产。发行人最近一年一期不存在类金融业务。
本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆地区设有 10 家子公司。
发行人于中国大陆地区投资设立子公司的基本情况如下：
公司名称 新会德华尼龙切片有限公司
统一社会信用代码 914407006177403245
住所 江门市新会区冈州大道东 11 号
法定代表人 郭敏
注册资本 4,911 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
生产经营锦纶６干切片，锦纶６长丝和弹力丝，产品百分之七十外销。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美达股份直接持股 75%，通过在中国香港设立的美达尼龙有限公司间
股权结构
接持股 25%
成立日期 1993 年 5 月 18 日
营业期限 自 1993 年 5 月 18 日起至 2025 年 5 月 17 日止
福建君立律师事务所 4-1-34
公司名称 江门市美达高分子新材料有限公司
统一社会信用代码 91440700722914779R
住所 江门市新会区冈州大道东 11 号
法定代表人 郭敏
注册资本 15,726.6410 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
生产及销售：高分子材料产品、锦纶 6 切片，货物或技术进出口（国
经营范围 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 美达股份持股 100%
成立日期 2000 年 5 月 17 日
营业期限 长期
公司名称 新会新锦纺织有限公司
统一社会信用代码 91440700632825756H
住所 江门市新会区冈州大道东 11 号
法定代表人 郭敏
注册资本 1,366 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
合成纤维机织物印染深加工、锦纶绸布，生产经营高档织物面料的织
染及后整理加工、各类经纬编织品、无纺布制品、服装加工；生产、
销售、研发：医用卫生材料及敷料、医用射线防护用品、医疗用品、
经营范围
民用卫生防护用品、体育用品、婴儿用品、服装用品。（以上项目不
涉及外商准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
美达股份直接持股 89%，通过在中国香港设立的美达尼龙有限公司间
股权结构
接持股 11%
成立日期 1997 年 4 月 18 日
营业期限 长期
福建君立律师事务所 4-1-35
公司名称 常德美华尼龙有限公司
统一社会信用代码 914307007580121799
住所 湖南省临澧县经济开发区太平大道 2 号
法定代表人 李晓楠
注册资本 40,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锦纶纤维、差别化功能性化学纤维、高分子聚合物、化纤织造加工、
纺织服装、服饰的生产、研发及产品自销；货物及技术进出口（国家
经营范围
禁止或者限定公司经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 德华尼龙持股 100%
成立日期 2004 年 2 月 3 日
营业期限 长期
公司名称 南充美华尼龙有限公司
统一社会信用代码 91511300720881352Y
住所 四川省南充市高坪区龙门镇华龙大道 163 号
法定代表人 郭敏
注册资本 314 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产经营锦纶（尼龙）原料及相关化纤产品。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
美达股份直接持股 75%，通过在中国香港设立的美达尼龙有限公司间
股权结构
接持股 25%
成立日期 2000 年 12 月 5 日
营业期限 长期
公司名称 四川美华新材料有限公司
统一社会信用代码 915113000739588260
住所 四川省南充市高坪区都京工业园区
福建君立律师事务所 4-1-36
法定代表人 郭敏
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售：差别化纤维、新型纤维、高性能纤维、工程塑料（含改
经营范围 性）、薄膜新材料、纺织化工新材料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 美达股份持股 100%
成立日期 2013 年 7 月 18 日
营业期限 长期
公司名称 深圳市美新投资有限公司
统一社会信用代码 914403006955876444
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广
住所
场 1802
法定代表人 李晓楠
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，
投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它
经营范围 限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 美达股份持股 100%
成立日期 2009 年 10 月 23 日
营业期限 自 2009 年 10 月 23 日起至 2059 年 10 月 23 日止
公司名称 青岛美达旭阳投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3NPH7X0C
住所 山东省青岛市崂山区石岭路 39 号名汇国际 2 号楼 2208-74
法定代表人 李晓楠
注册资本 3,000 万元
福建君立律师事务所 4-1-37
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 美达股份持股 95%，青岛茂源旭阳创业投资有限公司持股 5%
成立日期 2018 年 12 月 3 日
营业期限 长期
公司名称 青岛美达新能源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91370282MA3R0C544H
山东省青岛市即墨区店子山三路 1 号永合硕辉苑 65 号楼 3 单元 402
住所
户
法定代表人 吴晓峰
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新能源环保技术开发、咨询、转让、交流、推广服务；光伏设备及太
阳能电池板的研发、销售；太阳能、风力发电技术的研发、推广、销
售；环保装备的研发、销售；垃圾处理技术转让；环保工程；市政公
经营范围
用工程；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 美达股份持股 100%
成立日期 2019 年 11 月 15 日
营业期限 长期
公司名称 广东美达新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91440700MACN64468A
住所 江门市新会区会城冈州大道东 11 号
法定代表人 郭敏
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
福建君立律师事务所 4-1-38
一般项目：新材料技术研发；服饰研发；合成材料制造(不含危险化学
品）；合成纤维制造；合成材料销售；合成纤维销售；面料印染加工；
经营范围
面料纺织加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 美达股份持股 100%
成立日期 2023 年 6 月 13 日
营业期限 长期
(三)在报告期内，发行人在中国大陆地区以外的中国香港地区设立有两家子
公司。其中，发行人在香港设立的子公司美达尼龙有限公司主要从事进出口贸易，
香港美华投资有限公司主要从事投资业务，其基本情况如下：
美达尼龙有限公司
企业名称
MEIDA NYLON COMPANY LIMITED
注册资本 3,920 万元港币
公司编号 853007
成立日期 2003 年 7 月 11 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信徳中心西翼 22 楼 2203 室
主营业务 进出口贸易
股东构成 美达股份持股 100.00%
发行人现持有中华人民共和国商务部于 2007 年 12 月 11 日就发行人投资境
外企业美达尼龙有限公司核发的《批准证书》（〔2007〕商合境外投资证字第
香港美华投资有限公司
企业名称
HONG KONG MEI WAH INVESTMENT LIMITED
注册资本 220 万美元
公司编号 2466511
成立日期 2016 年 12 月 19 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信徳中心西翼 22 楼 2203 室
福建君立律师事务所 4-1-39
主营业务 投资
股东构成 美达尼龙持股 100.00%
美华投资系美达尼龙境外再投资所设立的公司，发行人于 2021 年 11 月 2
日就此填报了《境外中资企业再投资报告表》。
本所律师认为，发行人在境外（中国香港）投资设立子公司之事宜已获得政
府有权部门的批准或核准，发行人依法持有相应的企业境外投资批准证书，符合
中国有关法律、法规、规范性文件的规定。
(四)截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 家参股企业，各企业的基本情
况如下：
法定代表人/ 注册资本/
序号 企业名称 经营范围 权益比例
执行事务合伙人 出资额
一般项目：以自有资金从事投资活
青岛蓝色星空股 青岛旅投中骏私 动；自有资金投资的资产管理服 发行人持有
(有限合伙) 公司 凭营业执照依法自主开展经营活 伙份额
动）
吸收本外币公众存款；发放本外币
短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金 发行人持有
融债券；从事同业拆借；从事银行 77,578,440
江门农村商业银 509,184.11
行股份有限公司 57 万元
提供信用证服务及担保；代理收付 权比例为
款项业务；提供保管箱服务；经国 1.52%
务院银行业监督管理机构及其他
相关监管机构批准的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券； 发行人持有
代理发行、代理兑付、承销政府债 4,014,155
广发银行股份有 2,178,986.
限公司 0711 万元
价证券；从事同业拆借；提供信用 权比例为
证服务及担保；从事银行卡业务； 0.0184%
代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；外汇存、贷款；外
福建君立律师事务所 4-1-40
法定代表人/ 注册资本/
序号 企业名称 经营范围 权益比例
执行事务合伙人 出资额
汇汇款；外币兑换；国际结算；结
汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票
据的承兑和贴现；外汇借款；外汇
担保；买卖和代理买卖股票以外的
外币有价证券；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；自营和代
客外汇买卖；代理国外信用卡的发
行及付款业务；离岸金融业务；资
信调查、咨询、见证业务；经中国
银监会等批准的其他业务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
热电联产，电力和热力的生产、销
售（仅限于工业用电）；配电网建
设与运营；电力设施销售、租赁、
维护；电力技术咨询与服务；清洁
能源开发与利用；码头设施经营，
新会粤新热电联 发行人持有
供有限公司 5%的股权
租赁（以上经营范围涉及许可证
的，凭许可证经营；涉及行业许可
管理的，按国家规定办理）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
人体植入连续血糖仪设备及相关
配套医疗产品的制造、出租和销
售；相关的信息通信系统网络技术
圣美迪诺医疗科 开发，系统集成服务；相关的网络 美华投资持
元
公司 相关技术培训、咨询服务。（涉及 股权
许可证或资质的凭证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
(五)经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经取得其生产经营所需的资
质、许可或备案文件，主要包括：
资质/许可证书
持证主体 证号/备案号 有效期 发证/备案机关
/备案文件名称
美达股份 排污许可证 江门市生态环境局
中鉴认证有限责任公
ISO9001:2015 2022.09.01
美达股份 0070022Q53351R8L 司/国家认证认可监
质量管理体系认证证书 -2025.08.31
督管理委员会
福建君立律师事务所 4-1-41
资质/许可证书
持证主体 证号/备案号 有效期 发证/备案机关
/备案文件名称
中鉴认证有限责任公
ISO14001:2015 2022.09.01
美达股份 0070022E52129R5L 司/国家认证认可监
环境管理体系认证证书 -2025.08.31
督管理委员会
IATF16949:2016 2022.08.30
美达股份 T84334/0456887 NQA/IATF
质量管理体系认证证书 -2025.08.29
美达股份 绿色纤维认证证书 GF20160308
-2026.03.14 工业协会
广东省科学技术厅、广
美达股份 高新技术企业证书 GR202044005905 东省财政厅、国家税务
-2023.12.08
总局广东省税务局
常德美华 排污许可证 常德市生态环境局
南充美华 排污许可证 南充市生态环境局
根据香港法律意见，截至 2023 年 4 月 21 日，美达尼龙及美华投资“所经营
之业务无需取得特别的执照”。
(六)发行人在报告期内主要业务为锦纶 6 切片、纺丝的生产销售以及配套的
纺织生产，其主营业务未发生过重大变化。
(七)在2020年度、2021年度和2022年度，发行人的主营业务收入（按合并财
务 报 表 数 据 ） 分 别 为 2,341,335,275.47 元 、 3,300,814,302.21 元 和
元、3,320,195,262.18元和2,913,672,945.15元，2020年度、2021年度和2022
年度发行人主营业务收入占同期营业收入的比例分别为99.64%、99.42%和99.67%。
本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
(八)关于发行人的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为33,318.49
万元，占期末归母净资产的比例为23.77%，具体情况如下：
单位：万元
福建君立律师事务所 4-1-42
占期末
财务性投资明细 期末余额 持有原因 未来处置计划
归母净资产的比例
持有蓝色星空 33.28%的 对外进行股权投资，
合伙份额 获取投资收益
持有江门农村商业银
行股份有限公司 1.52% 27,859.00 19.87% 获取稳定的收益回报 暂无处置计划
的股份
持有广发银行股份有
限公司 0.02%的股份
持有圣美迪诺医疗科
对外进行股权投资，
技（湖州）有限公司 -- -- 暂无处置计划
获取投资收益
合计 33,318.49 23.77% - -
经本所律师核查，最近一期末发行人不存在拆借资金、委托贷款、投资前后
持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、
非金融企业投资金融业务等情形。
(九)关于发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人及其境内子公司依照法律法规的规定在其经营范围
内开展经营，发行人的生产经营符合国家产业政策；发行人及其境内子公司在报
告期内未发生受到行政主管部门重大行政处罚的违规行为，也不存在限制或禁止
其持续经营的判决、裁决或政府有权部门的决定等。根据发行人提供的文件显示，
发行人未签署过可能对其持续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件；发行
人不存在法律、法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不
存在导致解散并清算的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)报告期内，发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
福建君立律师事务所 4-1-43
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
〔详见本法律意见书第五条“发行人的主要股东及实际控制人”〕
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业
大工（青岛）新能源材料技术研究院有限
公司
孚逸特(上海)化工有限公司
Co., Ltd.
福建君立律师事务所 4-1-44
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
陈建龙曾控制的企业，受托持股人陈宜蕊已于
陈建龙曾控制的企业，受托持股人陈宜蕊已于
本次发行完成后发行人间接控股股东汇融投资控
制的企业
福建君立律师事务所 4-1-45
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
厦门市丰泽永犇投资合伙企业（有限合 本次发行完成后发行人间接控股股东汇融投资控
伙） 制的企业
发行人的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
发行人的子公司
〔详见本法律意见书第七条“发行人的业务”第(二)款、第(三)款〕
福建君立律师事务所 4-1-46
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的参股企业
〔详见本法律意见书第七条“发行人的业务”第(四)款〕
发行人持有该企业 33.28%的合伙份额，发行人董
事吴道滨担任执行事务合伙人委派代表
发行人的董事、监事和高级管理人员
福建君立律师事务所 4-1-47
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人第九届董事会独立董事，已于 2021 年 6 月
发行人第十届董事会独立董事，已于 2021 年 11
月 4 日辞职，但由于辞职将导致公司独立董事人
行人选举产生新独立董事之日即 2022 年 6 月 28
日起生效
发行人第十届董事会独立董事，已于 2022 年 6 月
选举产生新独立董事之日即 2022 年 6 月 28 日起
生效
发行人第九届监事会监事，已于 2021 年 6 月 10
日因任期届满离任
发行人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
发行人董事长何洪胜控制的企业，何洪胜担任该
公司执行董事、总经理
发行人董事长何洪胜间接控制的企业，何洪胜担
任该公司执行董事
发行人董事长何洪胜控制的企业，何洪胜担任该
公司执行董事、经理
发行人董事长何洪胜控制的企业，何洪胜担任该
公司执行董事
发行人董事长何洪胜控制的企业，何洪胜担任该
公司执行董事、总经理
发行人董事长何洪胜间接控制的企业，何洪胜担
任该公司执行董事、总经理
发行人董事长何洪胜间接控制的企业，何洪胜担
任该公司执行董事、经理
发行人董事长何洪胜间接控制的企业，何洪胜担
任该公司执行董事、经理
发行人董事长何洪胜间接控制的企业，何洪胜担
任该公司执行董事、经理
福建君立律师事务所 4-1-48
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人董事长何洪胜控制的企业，已于 2019 年 6
月注销
发行人董事长何洪胜控制的企业，已于 2019 年 6
月注销
发行人董事长何洪胜控制的企业，已于 2019 年 6
月注销
发行人董事长何洪胜控制的企业，已于 2019 年 6
月注销
发行人董事长何洪胜曾控制的企业，已于 2021 年
发行人董事郭敏控制的企业，郭敏担任该公司董
事长
发行人董事孙磊控制的企业，孙磊担任该公司执
行董事、经理
发行人董事吴道滨控制的企业，吴道滨担任该公
司执行董事、总经理
发行人董事吴道滨曾控制的企业，吴道滨担任该
公司执行董事，该公司已于 2023 年 3 月注销
青岛中科创新园投资管理合伙企业（有限
合伙）
青岛云飞扬科技投资合伙企业（有限合
伙）
青岛市即墨区城投新兴产业投资企业（有
限合伙）
青岛畅行一号城市建设投资企业（有限合
伙）
福建君立律师事务所 4-1-49
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人董事吴道滨曾控制的企业，吴道滨曾担任
该公司董事，已于 2020 年 9 月离任
发行人董事李晓楠控制的企业，李晓楠曾担任该
公司执行董事、总经理，于 2021 年 9 月离任
发行人董事李晓楠配偶刘康控制的企业，刘康担
任该公司执行董事、经理
北京金信爱福邑都城市发展研究有限公 发行人独立董事陈玉宇控制的企业，陈玉宇担任
司 该公司董事
发行人独立董事陈玉宇控制的企业，陈玉宇担任
该公司监事
发行人独立董事陈玉宇配偶的母亲吕其珂控制的
企业，吕其珂担任该公司执行董事、经理
发行人独立董事高琦控制的企业，高琦担任合伙
人
发行人监事王妍曾控制的企业，已于 2021 年 6 月
注销
发行人监事王妍弟弟王涛控制的企业，王涛担任
该公司执行董事、经理
发行人原独立董事黄艳琼控制的企业，黄艳琼担
任该公司执行董事、经理
发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
发行人董事长何洪胜担任该公司执行董事、总经
理
发行人董事长何洪胜担任该公司执行董事、总经
理
发行人董事长何洪胜担任该公司执行董事、总经
理
发行人董事长何洪胜担任该公司执行董事、总经
理
发行人董事长何洪胜曾担任该公司执行董事、总
经理，该公司已于 2020 年 9 月注销
福建君立律师事务所 4-1-50
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人董事长何洪胜曾担任该公司执行董事、经
理，该公司已于 2020 年 8 月注销
发行人董事长何洪胜曾担任该公司执行董事、经
理，于 2020 年 3 月离任
发行人董事郭敏曾担任该公司董事，该公司已于
发行人董事郭敏曾担任该公司董事长，于 2020 年
于 2020 年 12 月离任
李坚之担任该公司董事长，发行人董事吴晓峰担
司董事
发行人董事吴晓峰担任该公司董事兼总经理，孙
磊担任董事
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事，于
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2020 年 1 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2020 年 3 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事，于
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，于 2020 年 3 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，于 2020 年 4 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2020 年 7 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经理，
于 2020 年 8 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，于 2021 年 1 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经理，
于 2021 年 2 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事，于
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，于 2021 年 3 月离任
福建君立律师事务所 4-1-51
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，于 2021 年 4 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2021 年 6 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，已于 2021 年 6 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事，于
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2021 年 9 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司董事长、经理，
于 2021 年 11 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2022 年 11 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事，于
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2023 年 2 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，于 2023 年 3 月离任
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，该公司已于 2020 年 3 月注销
大同市新荣区昌盛日电太阳能科技有限 发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
公司 理，该公司已于 2020 年 6 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，该公司已于 2020 年 7 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经理，
该公司已于 2021 年 7 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，该公司已于 2021 年 11 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经理，
该公司已于 2021 年 11 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、经
理，该公司已于 2021 年 11 月注销
发行人董事吴晓峰曾担任该公司执行董事、总经
理，该公司已于 2021 年 12 月注销
发行人董事孙磊担任董事，李坚之弟弟李寿之担
任董事长、经理、执行董事
福建君立律师事务所 4-1-52
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人监事薛泰强曾担任该公司董事会秘书，于
青岛大沽河流域光伏农业产业发展有限 李坚之担任该公司执行董事，该公司已于 2020 年
公司 8 月注销
李坚之曾担任该公司执行董事，于 2020 年 7 月离
任
李坚之曾担任该公司执行董事、总经理，于 2020
年 7 月离任
李坚之曾担任该公司董事长、总经理，于 2020 年
李坚之曾担任该公司执行董事，于 2020 年 7 月离
任
赤峰昌盛日电太阳能科技有限公司（注销
备案）
乌拉特中旗昌盛日电太阳能科技有限公 李坚之弟弟李寿之曾担任该公司执行董事、总经
司 理，该公司已于 2020 年 7 月注销
发行人原独立董事杨兴旺担任该公司董事长、总
经理
福建君立律师事务所 4-1-53
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人原独立董事黄艳琼曾担任该公司董事长、
总经理，于 2019 年 1 月离任
〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及发行人控股股东、间
接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，均为发行人的关联自
然人；发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其子公司以外的其他法人、经济组织，均为发行人的关联法人。〕
(二)关联交易（为避免歧义，本法律意见书中所称“关联交易”系指依据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等中
国法律、法规、规范性文件界定的关联交易；统计口径为发行人与其报告期末关
联方于报告期内的交易总额(不含税)。
根据《审计报告》以及发行人《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》、
《2022 年年度报告》和《2023 年第一季度报告》，并经本所律师核查，发行人
与其关联方（不含合并财务报表的子公司）在报告期内存在以下关联交易：
交易金额(万元)
关联方 交易内容
大工（青岛）新能
源材料技术研究院 技术开发服务费 -- -- -- 1.42
有限公司
福建申远新材料
采购己内酰胺 2,373.02 25,001.49 43,234.27 19,531.62
有限公司
孚逸特(上海)
采购己内酰胺 -- 4,767.93 4,721.00 2,460.57
化工有限公司
南京福邦特东方化
采购己内酰胺 1,039.82 -- -- --
工有限公司
①2020 年 1 月 15 日，发行人与大工（青岛）新能源材料技术研究院有限公
福建君立律师事务所 4-1-54
司签署《专利服务协议》（协议编号：DGCG-2020-001），协议约定，发行人委
托大工（青岛）新能源材料技术研究院有限公司向国家知识产权局申请发明专利
和实用新型专利各一项，服务费用为 1.5 万元（含税），协议签署后 5 个工作日
内支付 1 万元，完成专利申请后 5 个工作日内支付 5 千元。合同自双方当事人签
字盖章之日起生效。
②2019 年 12 月 20 日，发行人（买方）与福建申远新材料有限公司（卖方）
签订《化工产品年度销售合同》（合同编号：SCC20200005），合同约定：买方
按月度数量和交（提）货时间安排向卖方采购液体己内酰胺，全年合同数量约
月供货数量；定价按照卖方公布的每月挂牌价结合月度完成量结算价优惠的方式
进行，采取款到发货的方式结算，产品由卖方配送至买方指定地点交付。合同自
双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。
签订《化工产品年度销售合同》（合同编号：SCC20210005），合同约定：买方
按月度数量和交（提）货时间安排向卖方采购液体己内酰胺，全年合同数量约
日确定次月供货数量；定价按照卖方公布的每月挂牌价结合月度完成量结算价优
惠的方式进行，采取款到发货的方式结算，产品由卖方配送至买方指定地点交付。
合同自双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
签订《化工产品年度销售合同》（合同编号：SCC20220004），合同约定：买方
按月度数量和交（提）货时间安排向卖方采购液体己内酰胺，全年合同数量约
日确定次月供货数量；定价按照中石化公布的每月挂牌价结合月度完成量结算价
优惠的方式进行，采取款到发货的方式结算，产品由卖方配送至买方指定地点交
付。合同自双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
福建君立律师事务所 4-1-55
签订《化工产品年度销售合同》（合同编号：SCC20230005），合同约定：买方
按月度数量和交（提）货时间安排向卖方采购液体己内酰胺，全年合同数量约
日确定次月供货数量；定价按照中石化月度结算价格结合数量折扣的方式进行，
按照月度需求采用款到发货的方式结算。该合同经双方法定代表人或其授权代表
签字并盖章之日起生效，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
③2020 年 12 月 15 日，发行人（买方）与孚逸特(上海)化工有限公司（英
文名：FIBRANT(SHANGHAI)CHEMICALCO.,LTD，卖方）签订 2021 年度《销售协议》，
协议约定：买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为
准采购固体己内酰胺（数量约为 500 吨/月）；买方应在每季度开始前至少一个
半月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约束性
但极尽周全考虑后的预测；贸易条款为 CIF 中国新会港；货物以美元计价，具体
为 Tecnon（泰可荣全球化学有限公司）于销售月当月公布的进口合同（台湾）
低价（每公吨）；付款条件为买方开具以卖方为受益人的 90 日不可撤销信用证
或即期不可撤销信用证，总金额为当期发船货物总量的 100%。该协议经双方法
定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日。
名：FIBRANT(SHANGHAI)CHEMICALCO.,LTD，卖方）签订 2022 年度《销售协议》，
协议约定：买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为
准采购固体己内酰胺（数量约为 500-1,000 吨/月）；买方应在每季度开始前至
少一个月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约
束性但极尽周全考虑后的预测；贸易条款为 CIF 中国新会港；货物以美元计价，
具体为 Tecnon（泰可荣全球化学有限公司）于销售月当月公布的台湾进口合约
低价（每公吨）；付款条件为买方开具以卖方为受益人的 90 日不可撤销信用证，
总金额为当期发船货物总量的 100%。该协议经双方法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章后生效，协议有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
名：FIBRANT(SHANGHAI)CHEMICALCO.,LTD，卖方）签订 2023 年度《销售协议》，
协议约定：买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为
福建君立律师事务所 4-1-56
准采购固体己内酰胺（数量约为 500 吨/月）；买方应在每季度开始前至少一个
半月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约束性
但极尽周全考虑后的预测；定价主要参考合同当月 Tecnon（泰可荣全球化学有
限公司）公布的台湾进口合约价和境内中石化月度结算价，以双方商议的价格为
准；双方同意采用买方开具以销售方为受益人的 90 日不可撤销信用证的付款条
件，该信用证以美金结算。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后生效，协议有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
④2022 年 12 月 18 日，发行人（买方）与南京福邦特东方化工有限公司（卖
方）签订《化工产品年度销售合同》（合同编号：3MS-204-CPL202301198），合
同约定：买方按月度数量和交（提）货时间安排向卖方采购固体己内酰胺，2023
年度基础数量为 4,800 吨；买方在每月 20 日前向卖方提交次月需求计划，由双
方协商次月月度量和交（提）货进度；定价参考中石化公布的当月结算价协商确
定；结算方式为款到发货，买方开具以卖方为受益人的 90 天国内信用证结算；
交（提）货方式为卖方仓库交货，买方自提或委托自提并另行承担运费。合同自
双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日。
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建恒申寰宇
销售锦纶 6 切片 2,094.34 199.03 -- --
新材料有限公司
①2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 22 日以及 2022 年
《工矿产品购销合同》，该等合同约定：买方自卖方采购锦纶 6 切片，质量要求
为按卖方优等品质量提供；交提货方式为卖方厂内自提，卖方负责运输费用；结
算方式及期限为以 180 天内电子银行承兑汇票或 L/C180 天结算，以卖方开出的
增值税发票日期为基准，每月 28 日前结清当月货款；合同一式两份，双方代表
签字盖章即生效。
福建君立律师事务所 4-1-57
签订《长期供需合作框架协议》，该协议约定：双方达成 2023 年采购框架协议，
买方同意自卖方购买聚酰胺 6 树脂产品，卖方同意根据协议规定内容提供产品，
买方每月 20 日提交后续三个月订单计划并由双方确认；定价根据中石化月度己
内酰胺价格加不同采购量相对应加工费确定；买方自行安排车辆到卖方工厂提货；
双方采用月底结清货款方式交易，每月 28 日前根据卖方提供发票结清货款。该
协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为
担保金额
被担保方 担保方及担保方式 债权人/贷款机构 主债权期限
(万元)
南充美华、鹤山美华纺织有限公司提供
房地产抵押担保 中国建设银行 2018.09.14
发行人 20,000
德华尼龙/常德美华/昌盛日电/李坚之/ 新会支行 -2028.09.14
潘岱岩提供连带责任保证担保(注)
注：中国建设银行新会支行于 2021 年 5 月 31 日向发行人出具《授信条件告知函》，确认即日起，发行人
该笔授信业务不再由昌盛日电、李坚之、潘岱岩提供连带责任担保。
资管理有限公司（已于 2021 年 7 月更名为青岛旅投中骏私募基金管理有限公司）
签署《合伙协议》，共同设立蓝色星空。青岛旅投中骏投资管理有限公司为该合
伙企业的普通合伙人，同时担任该合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人，发
行人为合伙企业的有限合伙人。合伙企业设立后，发行人及青岛旅投中骏投资管
理有限公司于 2020 年 12 月 7 日与新进合伙人即墨新动能签订《合伙协议》，协
议约定青岛旅投中骏投资管理有限公司仍为该合伙企业的普通合伙人，同时担任
该合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人，发行人与即墨新动能为合伙企业的
有限合伙人。该合伙企业初始设立规模为 6,010 万元，其中青岛旅投中骏投资管
理有限公司认缴出资 10 万元，发行人认缴出资 3,000 万元，即墨新动能认缴出
资 3,000 万元。
截至 2021 年 8 月 6 日，发行人已对蓝色星空投资 2,000 万元。根据发行人
第十届董事会第二次会议决议，发行人结合目前的战略发展规划和资金安排，决
福建君立律师事务所 4-1-58
定终止对该合伙企业后续的 1,000 万元投资。2022 年 1 月 7 日，发行人与平潭
综合实验区永佳投资管理合伙企业（有限合伙）签订《青岛蓝色星空股权投资基
金中心（有限合伙）基金认缴份额转让协议》，将发行人尚未实缴的 1,000 万元
认缴出资以 0 万元的价格转让予平潭综合实验区永佳投资管理合伙企业（有限合
伙）。
本次发行完成后，发行对象力恒投资将成为持有公司 5%以上股份的股东及
公司的控股股东，陈建龙先生将成为公司的实际控制人。力恒投资、陈建龙先生
属于根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》第 6.3.3 条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，
为上市公司的关联人。因此，发行人本次向特定对象发行股票构成关联交易。
关联方 交易内容 会计期间 金额(万元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2020 年度 593.38
公司关键管理人员 支付薪酬 2021 年度 1,135.48
公司关键管理人员 支付薪酬 2022 年度 809.04
公司关键管理人员 支付薪酬 2023 年 1-3 月 324.00
(三)关联交易的公允性
达股份 2022 年度独立董事述职报告》。根据《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》等相关法规、制度的要求，发行
人独立董事对发行人报告期内所发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在
审议过程中发表了独立意见。发行人董事会、股东大会在对关联交易事项进行审
福建君立律师事务所 4-1-59
议、表决时，严格遵循了有关规定，关联董事、关联股东均进行了回避表决；发
行人与关联方签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联
交易定价公允、合理，不存在损害发行人及其他无关联关系股东合法权益的情形。
发行人监事会对发行人在最近三年一期所发生的关联交易进行了监督和核
查，并分别出具了《美达股份 2020 年度监事会工作报告》、《美达股份 2021
年度监事会工作报告》、《美达股份 2022 年度监事会工作报告》以及《监事会
对 2022 年年度日常关联交易预计的意见》、《监事会对 2023 年度日常关联交易
预计的意见》。
事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及发行人制定的《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》等相关法规、制度的要求，发行人独立董事就此发表了事
前认可意见和同意的独立意见，发行人独立董事认为：“本次发行涉及的关联交
易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中
国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与力恒投资签订的附
条件生效的股票认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。”
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行方式、定价原则、限售期等
安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；发行人不存
在向力恒投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向力恒投资提供财务资助或补偿的情形；发行人与力恒投资签订的
《附条件生效的股票认购协议》和补充协议内容合法，条款设置合理；力恒投资
认购发行人本次向特定对象发行股票的关联交易公允，不损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。
基于前述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
福建君立律师事务所 4-1-60
(四)关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人前述关联交易的决策程序具体如下：
关联交易事项 关联交易审议情况
大工（青岛）新能源材料技术
交易金额未达到公司董事会审议标准，业经 2020 年 1 月 17 日公司
研究院有限公司为发行人提供
总经理办公会议审议通过并报公司董事会备案。
专利申请服务
发行人向福建申远新材料有限 业经 2021 年 9 月 13 日发行人第十届董事会第四次会议、2021 年 9
公司采购己内酰胺 月 29 日发行人 2021 年第二次临时股东大会、2022 年 3 月 29 日发行
人第十届董事会第七次会议、2022 年 6 月 28 日发行人 2021 年年度
发行人向孚逸特(上海)化工有
股东大会以及 2023 年 4 月 4 日发行人第十届董事会第十五次会议、
限公司采购己内酰胺
发行人向南京福邦特东方化工 业经 2023 年 4 月 4 日发行人第十届董事会第十五次会议、2023 年 4
有限公司采购己内酰胺 月 26 日发行人 2022 年年度股东大会审议通过。
发行人向福建恒申寰宇新材料 交易金额未达到公司董事会审议标准，业经 2022 年 10 月 19 日发行
有限公司销售锦纶 6 切片 人总经理办公会议审议通过并报公司董事会备案。
昌盛日电、李坚之、潘岱岩为 系关联方自主提供担保的行为，发行人无需向关联担保人支付担保
发行人银行融资提供担保 费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议。
发行人与关联方共同投资 业经发行人 2020 年 9 月 27 日第九次董事会第十七次会议审议通过。
发行人本次向特定对象发行股 业经 2023 年 3 月 1 日发行人第十届董事会第十三次会议以及 2023
票 年 3 月 17 日发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
由发行人董事会薪酬与考核委员会依照相关工作制度制定薪酬计划
向关键管理人员支付薪酬或津 或方案，并根据发行人股东大会分别审议通过的报告期内历年关于
贴 公司董事薪酬方案、董事薪酬考核、独立董事津贴等的议案向相关
人员支付薪酬或津贴。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会会议在对有关关联交易事项进行
表决时，关联董事或关联股东均依法进行了回避，并且发行人独立董事已对有关
关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本所律师认为，上述关联
交易的决策程序合法有效，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进
行保护。
福建君立律师事务所 4-1-61
(五)发行人已分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定
了关联交易公允决策的程序。
(六)关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范发行人本次发行完成后可能存在的关联交易，本次发行完成后
发行人的实际控制人陈建龙先生向发行人出具了《关于减少并规范关联交易的承
诺》，承诺如下：
(1)本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能地避免与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程
序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
(2)本人不利用对上市公司的影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
(3)本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
(4)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公
司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
(5)若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本人
承担赔偿责任。
(6)本承诺函在本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。
同时，本次发行完成后发行人的控股股东力恒投资亦向发行人出具了《关于
减少并规范关联交易的承诺》，承诺如下：
(1)本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公
司控制的其他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
福建君立律师事务所 4-1-62
(2)本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公
司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
(3)本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
(4)本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市
公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
(5)本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本公司
将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
(七)同业竞争
竞争情况
根据昌盛日电出具的说明，截至 2023 年 7 月 31 日，发行人本次发行前的控
股股东昌盛日电主要从事的业务为：对下属公司的投资控股。昌盛日电主要权属
企业详见本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”之“发行人的控股股东、
实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业”，该等企业实际从
事的业务为：太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太
阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成
电路材料生产、销售；新能源技术开发业务。
截至 2023 年 7 月 31 日，除发行人、昌盛日电及其权属企业以外，发行人本
次发行前的实际控制人李坚之控制的其他主要企业详见本法律意见书第八条“关
联交易及同业竞争”之“发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或
具有重大影响的其他企业”，该等企业实际从事的业务为：太阳能光电产品及设
备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、
独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售；新能源技术
开发业务。
福建君立律师事务所 4-1-63
据此，本所律师认为，昌盛日电、李坚之先生目前并未投资或控制其他与发
行人存在相同或者相似业务的企业，本次发行前发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
同业竞争情况
截至 2023 年 7 月 31 日，发行人本次发行后的控股股东力恒投资实际从事对
外投资业务，尚无控制的企业。
截至 2023 年 7 月 31 日，发行人本次发行完成后的实际控制人陈建龙先生控
制的主要企业详见本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”之“发行人的控
股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业”，其中 8
家企业与发行人存在潜在的同业竞争情形，具体情况如下：
相关主体名称 权益情况 存在潜在同业竞争的业务情况
福建省恒申合纤
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 锦纶 6 切片、锦纶丝的生产与销售
科技有限公司
福建省恒新纤维
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 锦纶再生纤维的生产与销售
材料有限公司
福建省力恒锦纶
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 锦纶 6 切片、锦纶丝的生产与销售
实业有限公司
福建省恒聚新材
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 锦纶丝的生产与销售
料科技有限公司
福建省恒诚新材
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 锦纶 6 切片的生产与销售
料科技有限公司
福建恒申工程塑
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 膜级切片的销售
料有限责任公司
福建恒申寰宇新
陈建龙间接享有 32.5812%的权益 膜级切片、工塑级切片的销售
材料有限公司
福州市力源锦纶 陈建龙通过委托持股方式享有 55.00%
锦纶丝的生产与销售
实业有限公司 的权益
经核查，本所律师认为，发行人与本次发行完成后的控股股东目前不存在同
业竞争；本次发行完成后，发行人与届时的实际控制人陈建龙先生控制的其他企
业存在同业竞争的情形。
为避免与发行人的同业竞争，本次发行完成后发行人的控股股东力恒投资向
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发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
(1)在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对
美达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。
(2)本公司作为美达股份控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务
或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活
动。
(3)承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或
间接控制的其他企业。承诺人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
为避免同业竞争，本次发行完成后发行人的实际控制人陈建龙先生向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
(1)对于本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或
相似的同业竞争业务的企业或资产，本人将促使其尽快满足以下全部必要条件，
此后立即按照相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序以市场公允价格注
入美达股份，并在力恒投资取得上市公司控制权之日起 60 个月内完成，从而妥
善解决与美达股份之间的同业竞争。前述必要条件指：
①生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理等方面符合法律和行政法
规的规定；
②股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
③符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力；
④内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
监管要求；
⑤企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件的规定、满足证券、反
垄断等有权监管机构的监管要求。
(2)就无法或合理预计无法在承诺期内完成上述第一条所述的资产注入计划，
本人承诺将采取包括但不限于下列方式妥善解决与美达股份之间的同业竞争：
①将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产转让给无关联第三方；
福建君立律师事务所 4-1-65
②停止本人所控制的涉及同业竞争的企业的切片、纺丝及纺织印染布业务；
③对本人所控制的涉及同业竞争的企业进行注销；
④将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产托管给美达股份生产经营。
(3)就本人所控制的经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事
相关相同业务的企业，本人承诺将变更该等企业的经营范围（本人针对拟注入企
业或资产开展的投资或者经营活动除外）。
(4)自力恒投资取得上市公司实际控制权之日起至上述涉及同业竞争的企业
或资产完成资产注入之日止，本人将确保该等经营主体采取如下措施：
①当客户采取招投标形式采购时，若仅有美达股份和上述经营主体参与投标，
且美达股份可以满足招标要求，则上述经营主体主动退出投标；
②针对美达股份和上述经营主体共同的客户，上述经营主体不进行恶性竞争。
(5)本人取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争问题外，
本人将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上
市公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业
或资产所开展的投资或者经营活动不受限制）。
(6)在本人拥有力恒投资实际控制权期间，本人将积极督促力恒投资履行避
免与美达股份同业竞争的相关承诺。
(7)本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接
或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
(8)本承诺函自承诺人签署之日起生效，上述承诺在本人拥有上市公司控制
权期间持续有效。
基于前述，本所律师认为，力恒投资及陈建龙先生已就避免及解决同业竞争
的措施及相关事项作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力；该
等承诺有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益；如该等承诺得到切实履行，
发行人与力恒投资、陈建龙先生及其控制的其他企业之间将不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
(一)房产
福建君立律师事务所 4-1-66
详见律师工作报告附表一：《广东新会美达锦纶股份有限公司及其子公司房产一
览表》，该等房产是由发行人及其子公司购买或自建取得。发行人及其子公司已
就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
系由其前身新会锦纶厂在发行人设立时投入，发行人当时未就该等房产办理权利
人变更登记手续。根据发行人提供的文件资料及广东正恒资产土地房地产评估有
限公司出具的《房地产评估报告》（广东正恒房评字[2021]0576 号），并经本
所律师核查，该等房产的情况详见律师工作报告附表二：《广东新会美达锦纶股
份有限公司历史承接房产一览表》。根据发行人的确认，该等房屋主要为住宅和
车库，目前少量作为干部宿舍，大部分闲置；上述问题属于历史遗留问题，经与
房屋登记主管部门沟通，暂无法补办相关手续。
的主要房产情况如下：
序号 房屋名称 坐落地址 面积 实际用途 存在瑕疵及原因
于 2002 年 4 月 16 日取得临
发行人厂区内，后纺 生产车间（后纺
取得相应许可，无产权证书
依据规划蓝图，前
建设规划与建筑蓝图显示
纺 8 车间 2 层主体
前纺 8 纺丝车 该建筑为 6 层，建筑仅建造
间 2 层尚未竣工验收，已投入
为 123 米、116 米、
使用，目前作为仓储使用
综 合 大楼 加 建 发行人厂区内，综合 取得规划许可，未取得施工
办公用房 大楼第 4 层 许可，无产权证书
与产权证有出入，产权证书
构为 2 层
经本所律师核查，发行人及其子公司目前实际占有上述房产，上述房产目前
不存在所有权权属民事诉讼或仲裁纠纷。本所律师认为，上述发行人及其子公司
存在部分房产尚未取得不动产权证书的情形，不会对发行人的财务状况和经营成
果造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
福建君立律师事务所 4-1-67
(二)土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内拥有国有土地使用权
司国有土地使用权一览表》。发行人及其子公司已就上述国有土地使用权取得完
备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)注册商标
截至 2023 年 4 月 10 日，发行人在中国境内拥有 30 项注册商标，详见律师
工作报告附表四：《广东新会美达锦纶股份有限公司注册商标一览表》。
上述注册商标是由发行人依法申请取得，符合有关法律的规定。发行人已就
上述注册商标取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(四)专利
截至 2023 年 4 月 14 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 92 项专利，详
见律师工作报告附表五：《广东新会美达锦纶股份有限公司及其子公司专利一览
表》。
上述专利是由发行人及其子公司依法申请取得，符合有关法律的规定。发行
人及其子公司已就上述专利取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(五)著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人子公司在中国境内拥有 2 项著作权登记，具
体如下：
序号 作品名称 著作权人 作品类别 登记号 创作完成时间
国作登字
-2017-F-00395806
国作登字
-2017-F-00491594
福建君立律师事务所 4-1-68
上述著作权是由子公司依法原始取得，符合有关法律的规定。发行人子公司
已就上述著作权取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(六)主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营设备包
括：卷绕头、纺丝箱体、螺杆挤压机、纺丝窗、计量泵/减速箱、卷绕控制柜、
锦纶工业纺丝机、锦纶假捻变形机、高性能倍捻机、锦纶假捻变形机、拉幅定型
机等。
上述主要生产经营设备是由发行人或其境内子公司购买取得。截至本法律意
见书出具日，发行人及其境内子公司拥有的该等财产不存在产权纠纷。
(七)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司对其不动产和生产经营
设备的所有权或使用权的行使存在限制的情况详见律师工作报告第十条“发行人
的重大债权债务”第(一)款第 3 项“融资及抵押合同”。
此外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在下列货币资金使用受
到限制的情形：
相关主体 金融机构 金额(元) 受限原因
浙商银行股份有限公司
发行人 38,372,456.15 银行承兑保证金
江门分行
浙商银行股份有限公司
发行人 1,200,441.05 银行承兑保证金
江门分行
兴业银行股份有限公司
发行人 50,307,126.91 银行承兑保证金
江门分行
兴业银行股份有限公司
发行人 50,225,042.42 银行承兑保证金
江门分行
兴业银行股份有限公司
发行人 20,016,336.67 银行承兑保证金
江门分行
兴业银行股份有限公司
发行人 20,016,336.67 银行承兑保证金
江门分行
兴业银行股份有限公司
发行人 10,008,168.33 银行承兑保证金
江门分行
交通银行股份有限公司
发行人 20,000,000.00 银行承兑保证金
江门分行
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相关主体 金融机构 金额(元) 受限原因
兴业银行股份有限公司 保证金账户利息
发行人 0.01
江门分行 对应业务已结清
交通银行股份有限公司
发行人 897.47 专用户
江门分行
河北银行股份有限公司 未及时更新在银行存储的工商
发行人 74,344.60
敦化路支行 信息，导致账户被冻结
中国银行股份有限公司
德华尼龙 100,000,000.00 银行承兑保证金
江门新会支行
交通银行股份有限公司
德华尼龙 100,000,000.00 银行承兑保证金
江门分行
广发银行股份限公司
德华尼龙 100,000,000.00 银行承兑保证金
江门分行
中国银行股份有限公司
南充美华 800.00 预存 ETC 款
南充龙门支行
中国建行银行股份有限公司
四川美华 2,000.00 预存 ETC 款
南充高坪支行
截至 2023 年 3 月 31 日，除上述抵押、质押情形外，发行人及其境内子公司
拥有的上述中国境内房屋、国有土地使用权、注册商标、专利、著作权、主要生
产经营设备等资产不存在被设定抵押、质押、留置、司法冻结、查封、扣押等权
利限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在风险。
(二)发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同均以发行人或其子
公司的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
(三)发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2023 年 3 月 31 日，除本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”
福建君立律师事务所 4-1-70
所述的发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间存在的关联交易情况外，
发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人及其子公司因正常的生产经营活动而发生的债权债务，是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内未发生过公司合并、分立、增加或减少注册资本、上
市公司重大资产重组及收购兼并等情况。
(二)截至本法律意见书出具日，发行人亦无在本次发行过程中进行重大资产
出售、收购、置换或剥离等上市公司重大资产重组行为的计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
(一)于报告期内，发行人章程的历次修改均由股东大会以特别决议方式表决
通过，已履行法定程序；发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的
规定。
(二)发行人现行章程系根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程
指引(2022 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件进行制定和修订；该《公
司章程》不存在违反《公司法》、《上市公司章程指引(2022 年修订)》的条款；
发行人现行章程的内容合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
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(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人自 2020 年 1 月 1 日起至今召开的历次股东大会、董事会和监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人的股东大会、董
事会、监事会等相关机构及人员能够依法履行职责。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
本届董事、监事、高级管理人员的任职期限
类别 姓名 职务
起始日期 终止日期
何洪胜 董事长 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
郭 敏 董事、总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
吴晓峰 董事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
孙 磊 董事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
第十届
吴道滨 董事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
董事会成员
李晓楠 董事、董事会秘书 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
陈玉宇 独立董事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
高 琦 独立董事 2022 年 6 月 28 日 2024 年 6 月 10 日
林 涵 独立董事 2022 年 6 月 28 日 2024 年 6 月 10 日
王 妍 监事会召集人 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
第十届
苏建波 职工代表监事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
监事会成员
薛泰强 监事 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
汤光宇 副总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
高级
胡振华 副总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
管理人员
宋 明 副总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
福建君立律师事务所 4-1-72
本届董事、监事、高级管理人员的任职期限
类别 姓名 职务
起始日期 终止日期
杨淑垒 副总经理、财务总监 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
邹成就 副总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
卓琼辉 副总经理 2021 年 6 月 10 日 2024 年 6 月 10 日
上述发行人董事、监事和高级管理人员符合中国有关法律、行政法规、规章
以及《公司章程》规定的任职资格。
(二)发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事
是由公司工会委员会民主选举产生，总经理、副经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和
聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的
法律程序。发行人的董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别为陈玉宇、高琦、林涵。独立董事人
数占发行人董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中，高琦为具有中国注册
会计师资格的会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符
合《上市公司独立董事规则》（中国证监会公告〔2022〕14 号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
（一）在报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合中国
有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其境内子公司享受的税收优惠政
策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的政府补
助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
福建君立律师事务所 4-1-73
(二)发行人及其境内子公司在报告期内能够依法申报缴纳各项税款，不存在
因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见书，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 4 月 21 日止，“未
见（美达尼龙及美华投资）关于公司税务的案件”。
十六、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
(一)环境保护
在报告期内，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护方面
的法律、法规的要求，发行人及其境内子公司不存在因违反有关环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)产品质量和技术标准
在报告期内，发行人及其境内子公司生产的产品符合中国有关产品质量和技
术监督标准，发行人及其境内子公司不存在因违反中国有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币 598,910,329.08 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，
其中用于偿还银行贷款的金额为 34,730.00 万元，用于补充公司流动资金的金额
为 24,685.71 万元。
(二)发行人已经建立了募集资金专户存储以及管理、使用制度，本次发行募
集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
(三)发行人前次非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金具体使用情况与
福建君立律师事务所 4-1-74
已披露情况一致，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，发行人及其境内子公司目前不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
根据香港法律意见书，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 4 月 21 日止，“未
见（美达尼龙及美华投资）涉及受行政处罚案件，关于公司业务不合法、不合规
案件以及诉讼或仲裁案件”。
(二)发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电、李坚之先生涉及的主要尚未了结的重大
诉讼、仲裁情况如下：
(1)与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青
岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷
中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行签
订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》（合同编号：
YT2017001），合同约定，昌盛日电向上述金融机构借款 970,000,000 元用于置
换昌盛日电收购发行人股份的并购款；借款人应按照还款计划还款，还款期限截
至 2022 年 6 月 27 日。同日，昌盛日电与上述金融机构签订《银团并购贷款最高
额质押合同》（合同编号：YT2017001-ZGEZY01-JS、YT2017001-ZGEZY01-QD、
YT2017001-ZGEZY01-ZG），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 81,818,182
股股票质押予上述金融机构，其中 28,678,538 股股票质押予青岛银行股份有限
公司香港中路第二支行，28,678,538 股股票质押予中国银行股份有限公司青岛
香港路支行，24,461,106 股股票质押予中国建设银行股份有限公司即墨支行，
为上述金融机构向昌盛日电贷款提供最高额质押担保。李坚之与上述金融机构签
订了《保证合同》，合同约定，李坚之为昌盛日电的全部相关债务提供连带责任
保证担保。
福建君立律师事务所 4-1-75
因昌盛日电未按约定偿还借款本息，青岛银行股份有限公司香港中路第二支
行于 2022 年 4 月 19 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于 2022 年 8 月
日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 4176 号）；中国银行股份有限公司
青岛香港路支行于 2022 年 4 月 21 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于
年 7 月 4 日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 2616 号）；中国建设银行
股份有限公司即墨支行于 2022 年 4 月 26 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民
法院于 2022 年 7 月 13 日出具了《民事调解书》
（(2022)鲁 0202 民初 4263 号），
于 2022 年 11 月 2 日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 4466 号），对昌
盛日电应还本金、利息及李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已
发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况及昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明显示，上述债务人尚未全部履行相关执行义务，正在沟通偿债方案。
(2)与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷
资金借款合同》（合同编号：兴银青借字 2021-162 号），合同约定，兴业银行
股份有限公司青岛分行向昌盛科技发放流动资金贷款 159,325,000 元，借款期限
为一年，自 2021 年 2 月 25 日起至 2022 年 2 月 25 日止，还款方式为到期一次性
偿还本金及利息。2018 年 4 月 11 日，昌盛日电与兴业银行股份有限公司青岛分
行签订《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银青承质字 2018-190
号），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 15,840,000 股股票质押予兴业
银行股份有限公司青岛分行，为兴业银行股份有限公司青岛分行向昌盛科技贷款
提供最高额质押担保，质押额度有效期自 2018 年 4 月 16 日起至 2021 年 4 月 16
日止，担保债权最高额为 300,000,000 元，担保的范围为在质押最高本金限额项
下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、质权人实现债权的费用等）。昌盛日电、李坚之分别与兴业银行股份有限公
司青岛分行签订最高额保证合同，为昌盛科技向兴业银行股份有限公司青岛分行
提供连带保证责任担保。
因昌盛科技未按约定偿还借款本息，兴业银行股份有限公司青岛分行于
福建君立律师事务所 4-1-76
出具了《民事调解书》（(2022)鲁 0212 民初 7009 号），于 2022 年 10 月 12 日
出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0212 执 4645 号），对昌盛科技应还本金、利
息及昌盛日电、李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已发生法律
效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明显示，该案已进入执行程序，上述债务人已按照通知上报财产情况，但尚未
履行相关执行义务。
(3)与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷
投国贸”）签订《材料销售合同》（合同编号：CTGM-NESI-2018002)，合同约定，
昌盛科技向城投国贸采购 49,200 万元材料及设备。同日，昌盛日电与城投国贸
签订《最高额质押合同》（合同编号：2018 年最质字第 1 号），合同约定，昌
盛日电将其拥有的美达股份 47,540,000 股股票质押予城投国贸，为昌盛科技与
城投国贸在 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间签订的所有采购订单提
供质押担保，担保期间为自 2018 年 11 月 1 日起至 2021 年 10 月 31 日止，担保
责任最高限额为 492,000,000 元，质押担保的范围为主合同项下应付货款、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用等。2019 年 12 月 30 日，城投国贸与青岛青
城昱晖新能源有限公司（以下简称“青城昱晖”）签订《债权转让协议》（合同
编号：CTGM-SYJT-001），将其在上述《材料销售合同》项下的全部权益转让予
青城昱晖。
因昌盛科技未按约定足额支付《材料销售合同》项下货款，青城昱晖于 2021
年 5 月 14 日提起诉讼，山东省青岛市中级人民法院于 2021 年 11 月 10 日作出《民
事判决书》（(2021)鲁 02 民初 1116 号），判令昌盛科技向青城昱晖支付货款、
违约金及诉讼保全保险费；昌盛日电对上述债务承担连带责任。
根据昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的说明，相关各方收到
一审判决书后均未上诉，目前一审判决已生效，上述债务人尚未履行法院判决。
(4)与中国进出口银行陕西省分行的保证合同纠纷
下简称“杨凌华盛”）与中国进出口银行陕西省分行（以下简称“陕西口行”）
福建君立律师事务所 4-1-77
签订《借款合同》（合同编号：2110099992017112809），合同约定陕西口行向
杨凌华盛提供 42,000 万元借款。同日，昌盛日电、李坚之、潘岱岩分别与陕西
口行签署《保证合同》，为杨凌华盛的相关债务向陕西口行提供保证担保。
因杨凌华盛未能按照约定继续履行还款义务，陕西口行于 2021 年 5 月 20
日向西安市中级人民法院提起诉讼，要求杨凌华盛偿还合同项下全部贷款本金及
利息、逾期罚息、复利合计 306,386,186.66 元，并依据其与昌盛日电、李坚之、
潘 岱 岩 签 订 的 《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2110099992017112809BZ01 、
述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的美达股份 109,359,973 股股份因此被
司法冻结。
编 号 ：(2021) 陕 01 民初 1041 号），判决杨凌华盛向陕西口行偿还本 金
元以及律师费 35,000 元，昌盛日电、潘岱岩、李坚之承担连带清偿责任。中国
进出口银行陕西省分行已向西安市中级人民法院申请强制执行，案号为(2022)
陕 01 执 20 号。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明，本案判决已生效，并已进入执行程序，杨凌华盛暂无履行能力，暂未履行
判决书要求的相关付款义务。
(5)与山东省丝路投资发展有限公司的公司增资纠纷
“山东丝路”）签订《增资扩股协议》及补充协议，协议约定山东丝路以现金方
式对昌盛日电增资 1 亿元。因昌盛日电、昌盛东方、李坚之未履行该等协议项下
的回购付款义务，山东丝路于 2020 年 2 月 12 日向济南市中级人民法院提起诉讼，
要求昌盛日电、昌盛东方、李坚之支付股权退出价款及违约金。昌盛日电持有的
发行人 24,970,000 股股份因此被司法冻结。
号：(2020)鲁 01 民初 755 号），判令昌盛东方、李坚之向山东丝路支付投资款
本金、收益、违约金、诉讼费等，昌盛日电在 89,287,120 元及收益的范围内承
担共同清偿责任并支付违约金。
福建君立律师事务所 4-1-78
根据昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的说明，本案判决已生
效，昌盛日电已与山东丝路及其母公司山东发展投资控股集团有限公司达成了以
青岛市市南区延吉路 189 号天喜悦城地产项目为标的的以房抵债共识，相关各方
已于 2022 年 1 月 27 日签署了《债务清偿协议》（合同编号：2021-TZ-049）、
《以物抵债协议》（合同编号：2021-TZ-050）及《股权转让协议》（合同编号：
(6)与中国进出口银行的保证合同纠纷
庆昌盛”）与中国进出口银行签署《借款合同（PSL 特定贷款）》（合同编号：
不超过 6 亿元的贷款，贷款期限为 84 个月。2017 年 6 月 22 日，昌盛日电、李
坚之、潘岱岩分别与中国进出口银行签署《保证合同》（合同编号：210009999
重庆昌盛的本次贷款向中国进出口银行提供保证担保。
由于重庆昌盛未履行上述《借款合同》项下的还款义务,中国进出口银行依
据《具有强制执行效力的债权文书公证书》（(2019)渝证字第 3645 号）向重庆
市第一中级人民法院申请强制执行，案号为(2021)渝 01 执 2382 号。昌盛日电持
有的发行人 10,868,209 股股份因此被司法冻结。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明，上述被执行人已按照法院通知上报被执行人财产情况，尚未履行执行义务。
(7)与中信金融租赁有限公司的保证合同纠纷
司（以下简称“岫岩昌盛”）与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）
就融资租赁直租业务签订《融资租赁合同》
（合同编号：CITICFL-C-2017-0128）。
同日，昌盛科技、昌盛日电、李坚之分别与中信金租签署《保证合同》（合同编
号 ： CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-01 、 CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-02 、
CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-03），为岫岩昌盛的相关债务向中信金租提供保证
担保。
因岫岩昌盛未能按照合同约定向中信金租持续支付租金，中信金租于 2020
年 5 月 18 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求岫岩昌盛支付到期应付
福建君立律师事务所 4-1-79
款项合计 141,776,334.72 元，并依据与昌盛科技、昌盛日电、李坚之签订的《保
证合同》，要求昌盛科技、昌盛日电、李坚之对上述债务承担连带清偿责任。昌
盛日电持有的发行人 1,792,942 股股份因此被司法冻结。
经北京市第二中级人民法院调解，昌盛日电、岫岩昌盛于 2020 年 8 月与中
信金租达成和解（《民事调解书》编号：(2020)京 02 民初 260 号），约定由岫
岩昌盛继续履行租赁合同项下的义务。北京市第二中级人民法院于 2020 年 11
月 24 日下达终结《执行裁定》。
北京市第二中级人民法院于 2023 年 6 月 19 日向联储证券有限责任公司青岛
金家证券营业部（以下简称“联储证券”）下达（2020）京 02 执 976 号《协助
执行通知书》，要求联储证券将被执行人昌盛日电所持有的美达股份的
指定账户。执行完成后，昌盛日电所持上市公司股份数量将从 146,991,124 股下
降至 145,198,182 股，占公司总股本比例从 27.83%下降至 27.49%。
截至 2023 年 7 月 31 日，联储证券已处置昌盛日电股份 372,942 股，昌盛日
电持有上市公司 146,618,182 股股票，占公司总股本的 27.76%。
诉讼、仲裁如下表所示：
涉诉金额
序号 案号 案件类型 原告/执行方 被告/被执行方 进展状况
(万元)
昌盛科技、昌盛日电、
一审判决已生
(2021)鲁 0203 青岛城投资产管 青岛瑞元鼎泰能源科
民初 11701 号 理有限公司 技有限公司、李坚之、
款义务
潘岱岩
上海浦东发展银
(2023)鲁 0212
执 2196 号
青岛分行
昌盛科技、昌盛日
(2022)鲁 0215 河北银行股份有
执 7082 号 限公司青岛分行
等
昌盛科技、昌盛东
青岛银行股份有
(2022)鲁 02 执 方、昌盛日电、华盛
第二支行
公司等
（2022)鲁 02 执 昌盛日电、李坚之、
恢 207 号 潘岱岩
(2022)鲁 嘉兴绍渤投资管
咨询服务协议
纠纷
号 合伙）
重庆盛景鸿阳融资
(2022)渝 0106 租赁有限公司、昌盛
执 909 号 科技、李坚之、潘岱
岩等
福建君立律师事务所 4-1-80
涉诉金额
序号 案号 案件类型 原告/执行方 被告/被执行方 进展状况
(万元)
昌盛科技、重庆盛景
鸿阳融资租赁有限
(2022)渝 01 执
能科技有限公司、李
坚之、潘岱岩等
(2022)渝 01 执 昌盛科技、李坚之、
重庆盛景鸿阳融资
(2022)渝 01 执 租赁有限公司、昌盛
岩等
昌盛科技、贞丰昌盛
(2022)渝 0106 日电太阳能科技有
执 44 号 限公司、李坚之、潘
岱岩
(三)经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四)发行人被证券监督部门采取行政监管措施的情况
本跨期核算，提前确认收入，外购固定资产核算不准确，外汇套期业务的会计核
算不准确，合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确）以及在内幕信息管理方
面存在问题（内幕信息知情人档案不规范，内幕信息知情人登记不准确，内幕信
息管理制度不完善），并据此出具了《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、
李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》
（〔2020〕179 号）；
指出发行人 2019 年存在股东大会运作不规范、股东大会议事规则不完善、信息
披露事务管理制度不完善、部分信息披露档案资料缺失、现金支付不规范、面临
股票质押风险等问题，并据此出具了《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的
监管关注函》（广东证监函〔2020〕1367 号）。
函所涉问题向发行人出具了《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的监管函》
（公司部监管函〔2021〕第 5 号）；向相关人员出具了《关于对李坚之、郭敏、
杨淑垒、李晓楠的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 6 号）。
福建君立律师事务所 4-1-81
对于上述行政监管措施，发行人立即进行了公告，并根据监管要求对所涉问
题进行了整改，组织了相关的内部问责和内部学习，各项问题已于 2021 年 1 月
基于前述，本所律师认为，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政
处罚法》规定的行政处罚；发行人于报告期内收到上述警示函、监管关注函以及
监管函，但所涉事项均发生在报告期以前，现已全部整改完毕，且所涉事项均不
属于重大违法违规行为。
十九、相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
(一)经本所律师核查，本次发行前发行人的实际控制人，本次发行完成后发
行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员等责任主
体所作出的承诺及相关约束措施如下：
本次发行完成后公司的控股股东力恒投资向发行人出具了《对所持股份自愿
锁定的承诺》。
件”〕
同业竞争”第(六)款“关于减少和规范关联交易的承诺”〕
争”第(七)款“同业竞争”〕
东力恒投资、实际控制人陈建龙先生以及发行人的董事、高级管理人员出具了《关
于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》，发行人制订了填补被摊薄即期回报的
措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》
福建君立律师事务所 4-1-82
(二)本所律师认为，发行人本次发行完成后的控股股东力恒投资、实际控制
人陈建龙先生以及发行人的董事和高级管理人员作出的上述承诺已履行相应的
决策程序；相关责任主体作出的承诺及相关约束措施符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、发行人本次发行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，发行人已履行了现阶段法定的信息披露和报告
义务。发行人尚需根据本次发行进展情况，按照《管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
二十一、发行人本次发行的有关中介机构的资格
参与本次发行的证券服务机构如下：
参与本次发行的保荐与承销机构为国金证券，本次发行的审计机构为中审亚
太，本次发行的专项法律顾问为本所。
经本所律师核查，参与本次发行的有关服务机构及其经办人员具有从事本次
业务所必备的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人和本次发行对象具备参与本次发行的主体资格；发行人符合上市公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的有关规定和实质条件；发行人申请本
次发行的方案不存在违反我国现行法律、法规和规范性文件规定的情形；本次发
行符合《管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》第三十九条规定不得非公开发行
股票的情形；本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必须取得的必要的批准
及授权，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
福建君立律师事务所 4-1-83
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
福建君立律师事务所 4-1-84
（此页无正文，为福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
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