法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项之
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项之
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天律意第号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下简称“本所律师”）
作为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称“本
次回购注销”)相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、
《合肥美亚光电技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司
激励计划”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
见书不得用于任何其他目的。
文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监
事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会
议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司
董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-042）。
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-046）。
十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2022
年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022 年
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成的公告》（公告编号：2022-032）。
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-033）。
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2023
年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司于 2023 年 6 月 27
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2023-019）。
二、本次回购注销的批准与授权
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》相关
规定，本次激励计划首次及预留授予部分中的 9 名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，故前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 62,300 股
需进行回购注销；首次授予部分限制性股票回购价格 14.36154 元/股，预留授予
部分限制性股票 11.18 元/股，回购金额为 816,458 元。
司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分中的 9 名激励对象因离职不
再 具 备 激励 对 象资 格 ，公 司 对其 已 获授 但 尚未 解 除 限售 的 限制 性 股票 共 计
励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
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质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对上述 62,300 股限制性股票进行
回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
限制性股票激励计划首次及预留授予部分中的 9 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 62,300 股应予以回购
注销；本次回购注销事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决
策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，并提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的
实施已履行了现阶段必要的法律程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、
有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销基本情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或
被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中 5 名激励对象、预留
授予部分中的 9 名激励对象符合“激励对象离职”的情况，故上述激励对象被董
事会认定不再具备激励对象资格，公司需对上述激励对象持有的已获授但未解除
限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量
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本次回购注销的限制性股票数量为前述首次授予部分中 5 名激励对象、预留
授予部分中的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 62,300 股，
占目前公司总股本的 0.0071%。
（三）回购注销的回购价格及回购资金来源
本次首次授予部分限制性股票回购价格 14.36154 元/股，本次预留授予部分
限制性股票回购价格为 11.18 元/股，用于本次回购限制性股票的资金总额为
（四）回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 62,300 股。本次回购注销
完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同
时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。本次
回购注销的相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规
范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》
签署页]
本法律意见书于二〇二三年八月二十三日在合肥市签字盖章。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
卢贤榕 李 军
吕 光
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