上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
调整授予价格及首次授予部分股票归属
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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开普云信息科技股份有限公司
调整授予价格及首次授予部分股票归属
之
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致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉
及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围
内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的
重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价
值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行
为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格；
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
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前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法
律的事项发表意见；
开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印
章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随
其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用
或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进
行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生
错误和偏差；
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公司、
指 开普云信息科技股份有限公司
上市公司
开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《激励计划 《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
公司因实施 2022 年度利润分配而调整本次激励计划的
本次调整 指
授予价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
本次归属 指
件成就因而进行限制性股票归属的事项
公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
本次作废 指
属的限制性股票予以作废的事项
《考核管理办 《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
南》 息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非
中国 指 另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次调整、归属、作废的批准与授予
根据公司提供的相关董事会和股东大会决议、监事会核查意见、独立董
事意见等文件及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下程序：
（一）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意
见。
（二）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议
案。同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。
（三）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会。会议
以特别决议的形式审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对本次激励计划进行管理
和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相
关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权数量为 0 股。
（四）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 9
月 13 日为首次授予日，授予价格为 15.81 元/股，向符合授予条件的 45 名激
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励对象授予 100 万股限制性股票。同日，公司独立董事就首次授予的相关事
项发表了同意的独立意见。
（五）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次临时会议，
审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了
核查，认为本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公
司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，
并同意以授予价格 15.81 元/股向符合条件的 45 名激励对象授予 100 万股限制性
股票。
（六）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议审
议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，认为授予条件已经成就，确定 2023 年 4 月 20 日为授予日，
以 15.81 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 25 万股预留部分的限制性股
票。同日，公司独立董事就预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司监事会对预留部分授予的有关事项进行了核查，认为预留
部分授予的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对
象名单，同意预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并同意以授予价格 15.81 元/
股向符合条件的 25 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
（八）2023 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第六次临时会议、公司第
三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了
同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
调整、本次归属、本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管
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理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
二、公司实施本次调整、本次归属及本次作废的条件
（一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 4
月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），
公司注册资本总额为 6,713.344 万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份
有限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中
山东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室，公司经营范围为：电子
商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及
《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]94 号）核准并经上交所同意，公司
已于 2020 年完成首次公开发行人民币普通股（A 股）16,783,360 股，并在上
交所科创板挂牌上市，股票代码为 688228。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科
技股份有限公司 2022 年度合并审计报告》（天健审[2023]7-229 号）、《开
普云信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]7-230 号），
公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度权益分派实施公告，《公司章程》、
公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法
律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下述情形：
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法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家
依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章
程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的
情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
三、本次调整的内容
根据公司提供的资料，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
公司 2022 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日扣除回购专户
上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.43 元
（含税），合计派发现金红利总额为 29,436,922.95 元（含税）。该方案已于
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生
派息事项时，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格的调整
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本次激励
计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格及预留部分授予价格
为 15.81 元 /股， 因公 司 实 施 2022 年权 益 分派 方 案 ，本次 调 整授 予 价 格 为
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、公司章程及
《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票首次授予部分的第
一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的 40%。本
次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，因此首次授予的限制性股票
的第一个归属期为 2023 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并经
本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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管理人员情形的；
激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次激励计划首次授予的 45 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 激励对象中：2 名激励对象因离
限要求。
公司层面业绩考核目标：以 2021 年营业收入或净利润 根据公司 2022 年经审计的财务
值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比 报告：公司 2022 年的营业收入
或净利润增长率（B）进行考核。 20.48%，满足公司层面业绩考
目标值（Am）：20%；
触发值（An）：15%。
目标值（Am）：20%；
触发值（An）：15%。
个人绩效考核要求： 本次激励计划首次授予仍在职
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 的激励对象共计 43 人，其中 39
相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考 人评价等级为优秀，对应归属比
核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下： 例为 100%；2 人评价结果为良
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 好，对应归属比例为 80%；2 人
评价结果为不合格，对应归属比
归属比例 100% 80% 60% 0 例为 0%。
（三）本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，激励计划第一个
归属期可归属的具体情况如下：
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属的限制
姓名 职务 已获授的限制性股
股票数量（万股） 性股票数量（万股）
票总量的比例
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严妍 董事、总经理 15 6 40.00%
李绍书 副总经理 6 2.4 40.00%
副总经理、董事
马文婧 6 2.4 40.00%
会秘书
杨春宇 核心技术人员 6 2.4 40.00%
副总经理、财务
王金府 4 1.6 40.00%
总监
刘轩山 核心技术人员 4 1.6 40.00%
董事会认为需要激励的其
他人员（35 人）
合计 96.5 38.48 39.88%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授
予的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相
关规定。
五、本次作废的具体情况
根据公司提供的资料，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中有
评价结果为良好，本次个人层面归属比例为 80%；有 2 人的 2022 年度个人
绩效评价结果为不合格，本次个人层面归属比例为 0%。因此，公司作废处
理上述 6 名激励对象不得归属的限制性股票合计 30,200 股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的相关规定。
六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议、
独立董事意见等与本次调整、本次归属及本次作废相关的文件。随着本次激
励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需
按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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