一、《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一百三十六条 独立董事应充 第一百三十六条 独立董事应充
分行使下列特别职权：
分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的
（一）独立聘请中介机构，对上市
关联交易应由独立董事认可后，提交
公司具体事项进行审计、咨询或者核
董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 查；
报告； （二）向董事会提请召开临时股
（二）向董事会提议聘用或解聘 东大会；
会计师事务所；
（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股
（四）依法公开向股东征集股东
东大会；
权利；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审 （五）对可能损害上市公司或者
议； 中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开董事会； （六）法律法规、深圳证券交易所
（六）独立聘请外部审计机构和
有关规定的其他职权。
咨询机构；
独立董事行使上述第一项至第三
（七）在股东大会召开前公开向
项职权应取得全体独立董事的二分之
股东征集投票权，但不得采取有偿或
一以上同意。
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十七条 除按时参加董 第一百三十七条 除按规定出席
事会会议外，独立董事每年应保证不 股东大会、董事会及其专门委员会、独
少于十天的时间，对公司生产经营状 立董事专门会议外，独立董事每年应
况、管理和内部控制等制度的建设及 保证不少于十五天的时间，对公司生
执行情况、董事会决议执行情况等进 产经营状况、管理和内部控制等制度
行现场调查。独立董事应当向公司股 的建设及执行情况、董事会决议执行
东大会提交年度述职报告，述职报告 情况等进行现场调查。独立董事应当
应包括以下内容： 向公司股东大会提交年度述职报告，
（一）全年出席董事会方式、次数 述职报告应包括以下内容：
及投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数
（二）发表独立意见的情况； 及投票情况，列席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（四）提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外 （三）对《深圳证券交易所上市公
部审计机构和咨询机构等情况； 司自律监管指引第 1 号——主板上市
（五）保护中小股东合法权益方 公司规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.12
面所做的其他工作。 条、第 2.2.13 条、第 3.5.17 条所列
事项进行审议和行使第 3.5.18 条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上
市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流
情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百四十条 独立董事在任期 第一百四十条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任 应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起 何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致上市公司董事
或董事会成员低于法定或本章程规定 会或者其专门委员会中独立董事所占
的最低人数的或者独立董事中没有会 比例不符合法律法规或者《公司章程》
计专业人士的，在改选的独立董事就 规定，或者独立董事中欠缺会计专业
任前，独立董事仍应当按照法律、行政 人士的，在改选的独立董事就任前，独
法规及本章程的规定，履行职务。董事 立董事仍应当按照法律、行政法规及
会应当在两个月内召开股东大会改选 本章程的规定，履行职务。董事会应当
独立董事，独立董事辞职申请在股东 在两个月内召开股东大会改选独立董
大会补选产生新任独立董事后方能生 事，独立董事辞职申请在股东大会补
效。 选产生新任独立董事后方能生效。
第一百四十四条 提名委员会的 第一百四十四条 提名委员会负
主要职责是：
（1）研究董事、经理人员 责拟定董事、高级管理人员的选择标
的选择标准和程序并提出建议；
（2）广 准和程序，对董事、高级管理人员人选
泛搜寻合格的董事和经理人员的人 及其任职资格进行遴选、审核，并就下
选；
（3）对董事候选人和经理人选进行 列事项向董事会提出建议：
（1）提名或
审查并提出建议。 者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管
理人员；
（3）公司董事会授权的其他事
宜及法律法规、深圳证券交易所有关
规定的其他事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委
第一百四十五条 薪酬与考核委 员会负责制定公司董事、高级管理人
员会的主要职责是：
（1）研究董事与经 员的考核标准并进行考核，制定、审查
理人员考核的标准，进行考核并提出 董事、高级管理人员的薪酬政策与方
建议；
（2）研究和审查董事、高级管理 案，并就下列事项向董事会提出建议：
人员的薪酬政策与方案。 （1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）
制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（3）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）
公司董事会授权的其他事宜及法律法
规、深圳证券交易所有关规定的其他
事项。
第一百五十九条 本章程规定不
得担任公司董事的情形适用于公司监 第一百五十九条 本章程规定不
事。董事、总经理和其他高级管理人员 得担任公司董事的情形适用于公司监
不得兼任监事。最近两年内曾担任过 事。董事、总经理和其他高级管理人员
公司董事或者高级管理人员的监事人 不得兼任监事。公司董事、高级管理人
数不得超过公司监事总数的二分之 员的配偶和直系亲属不得担任公司监
一。公司董事、高级管理人员的配偶和 事。
直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十七条 公司设监事 第一百六十七条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，设监事会 会。监事会由五名监事组成，设监事会
主席一名。监事会主席由全体监事过 主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主 半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行 持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上 职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监 监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
第一百七十一条 监事会每六个 第一百七十一条 监事会每六个
月至少召开一次会议。每次会议应当 月至少召开一次会议。每次会议应当
于会议召开十日前通知全体董事和监 于会议召开十日前通知全体监事。
事。 监事会提议召开临时会议，每次
监事会提议召开临时会议，每次 会议应当于会议召开 5 日以前通知全
会议应当于会议召开 5 日以前通知全 体监事。经全体监事一致同意，通知时
体监事。经全体监事一致同意，通知时 限可不受本条款限制。
限可不受本条款限制。 监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百七十二条 监事会召开临
时董事会会议的通知方式为：电话、电
子邮件、传真、专人送达、邮寄送达等。
通知时限为：每次会议应当于会
删除
议召开 5 日以前通知全体监事。经全
体监事一致同意，通知时限可不受本
条款限制。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监 第一百七十二条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方 事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作 式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
第一百七十四条 监事会应当将 第一百七十三条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记 会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对 录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记 其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至 载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存十年。 少保存十年。
第一百七十五条 监事会会议的 第一百七十四条 监事会会议的
通知方式为：以电话、电子邮件、传真、 通知方式为：以电话、电子邮件、传真、
专人送达、邮寄送达等方式书面通知 专人送达、邮寄送达等方式书面通知
全体监事。 全体监事。
第一百七十六条 监事会会议通 第一百七十五条 监事会会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
二、《监事会议事规则》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 深圳市银宝山新科技股 第一条 深圳市银宝山新科技股
份有限公司(以下简称“公司”)为了完 份有限公司(以下简称“公司”)为了完
善法人治理结构，发挥监事会的监督
善法人治理结构，发挥监事会的监督
作用，保护投资者权益，促进公司规范
运作，保持公司持续健康发展，根据 作用，保护投资者权益，促进公司规范
（以下简称 运作，保持公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》
“公司法”）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国公司法》 （以下简称
法》
（以下简称“证券法”）、
《上市公司 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
治理准则》和其他有关法律、法规的规
法》、
《上市公司治理准则》和其他有关
定，制定本规则。
法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 监事会是公司依法设立 第二条 监事会是公司依法设立
的监督机构，向股东大会负责并报告
的监督机构，对全体股东负责，运用法
工作。监事会负责检查公司财务，保护
公司资产安全，降低公司经营和财务 定职权并结合公司实际，对公司董事
风险，维护股东权益，对公司高级管理 会、高级管理人员的履职以及公司财
人员（包括：公司董事、总经理、副总 务、公司内部控制、公司风险控制、公
经理、财务负责人董事会秘书等，下 司信息披露等事项进行监督，以保护
同）执行公司职务行为的合法合理性
公司、股东、职工及其他利益相关者的
进行监督，维护公司及股东的合法权
益。 合法权益。
第四条 监事会由三人组成。设 第四条 监事会由五人组成。设监
监事会主席 1 人、职工代表监事不少 事会主席 1 人、职工代表监事不少于
于三分之一。
三分之一。
第六条 监事人选必须具备国家 第六条 监事人选必须具备国家
法律、法规和公司章程规定的任职资
法律、法规和公司章程规定的任职资
格，应具有法律、财务、会计等方面的
专业知识或工作经验，具有与股东、员 格，应具有法律、会计、行业等与上市
工和其他相关利益者进行广泛交流的 公司运作相关领域方面的专业知识或
能力，监事应当遵守法律、行政法规和 工作经验，以及独立、有效履职所需的
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
判断、监督的能力。
义务。有下列情形之一者，不得担任监
事： 监事应当遵守法律、行政法规和公
（一）《公司法》规定的第 146 条之 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
情形以及被中国证监会确定为市场禁 务。有下列情形之一者，不得担任监
入者，且尚未解除的人员； 事：
（二）公司董事、总经理及其他高级管
（一）无民事行为能力或者限制
理人员；
（三）为公司审计的会计师事务所的 民事行为能力的；
有关人员； （二）公司董事、总经理及其他高
（四）因未能勤勉尽职或因违反诚信 级管理人员；
义务被其他公司罢免职务的人员； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、
（五）不具有法律、行政法规、部门规
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
章及公司章程规定的本公司监事任职
资格的人员。 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年的；
（四）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企 业 破产 清算 完结 之日 起 未逾 三年
的；
（五）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业 被 吊销 营业 执照 之日 起 未逾 三年
的；
（六）个人所负数额较大的债务
到期未清偿的；
（七）被中国证监会采取证券市
场禁入措施以及被中国证监会认定为
不适当人选，期限尚未届满的；
（八）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司监事，期限尚未
届满的；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
监事在任职期间出现上述所列情
形的，监事会应提请股东大会或职工
代表大会等解除其职务。
第七条 监事有以下情形之一
第七条 监事有以下情形之一
的，由监事会提请股东大会或工会代
表大会予以罢免和撤换： 的，由监事会提请股东大会或工会代
表大会予以罢免和撤换：
（一）满足本
（一）满足本章第六条任一情形
章第六条任一情形者；
者；
（二）明显不能适应工作需要，无
（二）明显不能适应工作需要，无
法履行工作职责，不适合继续担任监
法履行工作职责，不适合继续担任监
事的；
事的；
（三）职工代表监事离开本公司
（三）职工代表监事离开本公司
的；
的；
（四）被中国证监会取消任职资
（四）被中国证监会取消任职资
格的，其职务自任职资格取消之日起
格的，其职务自任职资格取消之日起
当然解除；
当然解除；
（五）未遵守法律、行政法规和本
（五）未遵守法律、行政法规和本
公司章程的规定以及未履行诚信和勤
公司章程的规定以及未履行诚信和勤
勉义务的；
勉义务的；
（六）监事连续两次不能亲自出
（六）监事连续两次不能亲自出
席监事会会议的，视为不能履行职责， 席监事会会议、也不委托其他监事出
股东大会或职工代表大会应当予以撤 席监事会会议，或每年未能亲自出席
换。 至少三分之二监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第十条 监事在任期届满前可以 第十条 监事在任期届满前可以
提出辞职。监事辞职应向监事会提交 提出辞职。监事在任期内辞职应向公
书面辞职报告，股东代表监事还应当
司监事会提交书面辞职报告，并在其
向最近一次召开的股东大会提交书面
声明。前述文件应对任何与其辞职有 中明确说明辞职时间、辞职原因、辞去
关或其认为有必要引起本公司股东和 的职务、辞职后是否继续在上市公司
债权人注意的情况进行说明。 及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。
第十一条 如因监事辞职导致本 第十一条 监事任期届满未及时
公司监事会中监事人数低于公司章程 改选，或者监事在任期内辞职导致本
规定的人数时，该监事的辞职报告应
公司监事会中监事人数低于《公司法》
当在本公司选出下任监事填补齐缺额
时生效，在此以前，监事应当继续履行 规定的法定人数时，该监事的辞职报
其职责。 告应当在本公司选出下任监事填补齐
缺额时生效，在此以前，监事应当继续
履行其职责。
第三节 监事会的职责 第三节 监事会的职权
第十二条 监事会的工作职责包
第十二条 监事会的工作职责包
括：
（一）检查公司的财务，可深入公 括：
司及其下属业务部门、投资企业了解 （一）应当对董事会编制的公司
财务状况，要求公司高级管理人员对 定期报告进行审核并提出书面审核意
公司财务状况作出说明； 见；
（二）列席公司董事会会议，对董
（二）检查公司财务；
事会业绩进行评估并发表独立意见；
（三）对董事、总经理和其他高级 （三）对董事、高级管理人员执行
管理人员执行公司职务时的行为进行 公司职务的行为进行监督，对违反法
监督。当发现董事、总经理和其他高级 律、行政法规或者股东大会决议的董
管理人员的行为违反法律、法规或者 事、高级管理人员提出罢免的建议；
损害公司利益时，要求其予以纠正，必
（四）当董事、高级管理人员的行
要时向股东大会或国家有关主管机关
报告； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）提议召开临时股东大会； 管理人员予以纠正；
（五）向股东大会提议外部审计
（五）提议召开临时股东大会，在
机构；
（六）代表公司与董事交涉或对 董事会不履行《公司法》规定的召集和
董事起诉； 主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）可要求公司高级管理人员、 大会；
内部审计人员出席监事会会议，解答 （六）向股东大会提出提案；
所关注的问题；
（七）依照《公司法》的相关规定，
（八）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第十三条 监事会每年对公司定 第十三条 监事有权了解公司经
期检查至少二次，并可以根据实际需 营情况。公司应当采取措施保障监事
要不定期对公司进行专项检查。
的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十四条 监事会开展监督检
查，可以采取下列方式： 第十四条 监事会依法检查公司
（一）听取公司负责人有关财务、
财务，监督董事、高级管理人员履职的
资产状况和经营管理情况的汇报，在
公司召开与监督检查事项有关的会 合法合规性，行使公司章程规定的其
议； 他职权，维护上市公司及股东的合法
（二）查阅公司财务会计报告、会 权益。必要时监事会可以独立聘请中
计凭证、会计账簿等财务会计资料以 介机构提供专业意见，由此发生的费
及与经营管理活动有关的其他资料；
用由公司承担。
（三）核查公司财务、自查状况，
向员工了解情况、听取意见，必要时要
求公司负责人作出说明；
（四）向财务、工商、税务、审计、
海关等有关部门和银行调查了解公司
财务状况和经营管理情况。
监事会主席根据监督检查的需
要，可以列席或者委派监事会其他成
员列席公司有关会议。
第十五条 监事会每次对公司检
查结束后，应当及时作出报告。
内容包括：公司以及经营管理情 第十五条 监事会可以要求董
况评价；公司负责人的经营管理业绩 事、高级管理人员、内部及外部审计人
评价以及奖惩、任免建议；公司存在问 员等列席监事会会议，回答所关注的
题的处理建议；监事会认为需要报告 问题。
的其他事项。监事会不得向公司透露
检查报告内容。
第十六条 检查报告经监事会成 第十六条 监事会的监督记录以
员讨论，由监事会主席签署，送公司董 及进行财务检查的结果应当作为对董
事会研究，并由公司董事会作出说明。
事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。
第十七条 监事会在监督检查中 第十七条 监事会发现董事、高
发现公司经营行为有可能危及资产安 级管理人员违反法律法规或者公司章
全、造成资产流失或者侵害资产所有
程的，应当履行监督职责，并向董事会
者权益以及监事会认为应当立即报告
的其他紧急情况，应当及时向董事会 通报或者向股东大会报告，也可以直
提出专项报告，必要时也可直接向证 接向中国证监会及其派出机构、证券
券监督管理机构报告。 交易所或者其他部门报告。
第十八条 监事会主席主持监事 第十八条 监事会主席主持监事
会的工作并对监事会的工作全面负 会 的 工作 并对 监 事会的 工 作全 面 负
责；负责召集并主持监事会会议；代表
责；负责召集并主持监事会会议；代表
监事会向股东大会做工作报告。
监事会主席不能履行职权时，由 监事会向股东大会做工作报告。
监事会主席指定的一名监事代行其职 监事会主席不能履行职务或者不
权。 履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第十九条 监事会提议召开临时 第十九条 监事会有权向董事会
股东大会时，应提前一个月向董事会 提议召开临时股东大会，并应以书面
报告，并监督董事会按《公司法》和《公 形式向董事会提出。董事会不同意召
司章程》的规定在两个月内召开临时
开临时股东大会，或者在收到提议后
股东大会。
十日内未作出书面反馈的，监事会可
以自行召集和主持。
第二十条 议事方式采取监督检
查和集中议事相结合。监督检查为定
期集中议事作准备，集中议事对平时 删除
监督检查进行研究、总结，并做出相应
的决定。
第二十一条 监督检查的内容包
括：
（一）检查公司编制的财务报表
的真实性、准确性、完整性。
（二）董事、总经理是否挪用公司
资金或将公司的资金借贷给他人，或
以个人名义、他人名义开立账户存储。
（三）董事、总经理是否以公司资
产为本公司股东或其他个人债务提供 删除
担保。
（四）董事、总经理是否自营或为
他人经营与其任职公司同类的营业或
者从事损害本公司利益的活动。
（五）董事、总经理是否利用职权
收取贿赂或者其他非法收入。
（六）董事会的投资决策是否有
切实的可行性研究报告。
第二十二条 监事会集中议事每 第二十条 监事会每六个月至少
年至少两次。必要时，经监事会主席或
召开一次会议，监事会会议分为定期
二分之一以上监事提议可召开临时会
议。 会议和临时会议。
第二十三条 监事会会议通知应 第二十一条 监事会定期会议通
当在会议召开十日以前书面送达全体 知应当在会议召开十日以前书面送达
监事。会议通知包括以下内容：举行会
全体监事。会议通知包括以下内容：
议的日期、地点和会议期限，事由及议 （一）举行会议的日期、地点和会
题，发出通知的日期。 议期限；
情况紧急，需要尽快召开监事会
（二）事由及议题；
临时会议的，应当在会议召开五日以
前书面送达全体监事，经全体监事一 （三）发出通知的日期。
致同意，通知时限可不受本条款限制。 情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，应当在会议召开五日以前
书面送达全体监事，经全体监事一致
同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十四条 监事会由监事会主 第二十二条 监事会由监事会主席
席主持召开，每位监事应亲自出席会 主持召开，每位监事应亲自出席会议，
议，确实因故不能到会的监事，可书面
确实因故不能到会的监事，可书面委
委托其他监事代为行使表决权，委托
书中应载明授权范围，但受托的监事 托其他监事代为行使表决权，委托书
以受一人委托为限。 中应载明授权范围，但受托的监事以
受一人委托为限。
第二十五条 监事会可要求公司
高级管理人员、有关审计人员出席监
事会会议，解答所关注的问题。
第二十六条 监事会行使职权
时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由
删除
此发生的费用由公司承担。
第二十七条 每位监事都应尽职
履行平时监督检查的职责，集中议事
时都要发言，表明自己对研究问题的
看法，会议最后要形成决议，一次会议
形不成决议的，下次会议再议。
第二十八条 监事会会议应有二 第二十三条 监事会会议应有二
分之一以上监事出席，方可进行。每名 分之一以上监事出席，方可进行。每名
监事有一票表决权。监事会决议在获
监事有一票表决权。监事会决议应当
出席会议监事的三分之二以上表决赞
成，方可通过。监事会的表决方式为举 经半数以上监事通过。监事会的表决
手表决或投票表决。 方式为举手表决或投票表决。
第二十九条 监事会集中议事时
对所议事项应当进行记录。特殊情况
下可以采取传真方式，但应将议事过 删除
程做成记录并由所有出席会议的监事
签字。
第三十条 监事会会议应有专门 第二十四条 监事会应当将所议
记录册、记录人。会议记录由出席会议 事项的决定做成会议记录，会议记录
的监事和记录人签名。监事有权要求
由出席会议的监事和记录人签名。监
在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为 事有权要求在记录上对其在会议上的
公司档案由董事会秘书保存。监事会 发言作出某种说明性记载。监事会会
会议记录的保管期限为十年。 议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。监事会会议记录的保管期限为十
年。
第三十一条 监事会应妥善保管
股东大会、董事会、监事会有关文件资 删除
料并将其整理成册，以供备查。
第三十二条 监事除依法律规定 第二十五条 监事除依法律规定
或经股东大会同意外，不得泄露公司 或经股东大会同意外，不得泄露公司
的秘密；监事执行公司职务时违反法
的秘密；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或公司章程规定，给公司
造成损害的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规或公司章程规定，给公司
第三十三条 本议事规则未尽事 造成损害的，应当承担赔偿责任。
宜，按有关法律、法规、部门规章、规 第二十六条 本议事规则未尽事
范性文件和公司章程的规定执行；如 宜，按有关法律、法规、部门规章、规
与日后颁布的法律、法规、部门规章、
范性文件和公司章程的规定执行；如
规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、 与日后颁布的法律、法规、部门规章、
部门规章、规范性文件和公司章程的 规范性文件或经合法程序修改后的公
规定执行，并由公司监事会负责及时 司章程相抵触时，按有关法律、法规、
修订。 部门规章、规范性文件和公司章程的
第三十四条 本规则由公司监事
规定执行，并由公司监事会负责及时
会负责解释。
修订。
第三十五条 本规则自股东大会 第二十七条 本规则由公司监事
批准之日起生效，修改时亦同。 会负责解释。
第二十八条 本规则自股东大会
批准之日起生效，修改时亦同。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、《独立董事工作规则》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为建立和完善公司 第一条 为建立和完善公司治理
治理结构,保护中小股东的利益，规范 结构,保护中小股东的利益，规范公司
公司运作，根据《中华人民共和国公司 运作，根据《中华人民共和国公司法》、
法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券 《上市公司治理准则》、《深圳证券交
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 易所上市公司自律监管指引第 1 号—
——主板上市公司规范运作》、《上市 —主板上市公司规范运作》、《上市公
公司独立董事规则》以及《深圳市银宝 司独立董事管理办法》以及《深圳市银
山新科技股份有限公司章程》
（以下简 宝山新科技股份有限公司章程》
（以下
称“《公司章程》”）的有关规定，制 简称“《公司章程》”）的有关规定，
订本规则。 制订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司 担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能影响其进行 及其主要股东、实际控制人不存在直
独立客观判断关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能
影 响 其进 行独 立 客观判 断 关系 的 董
事。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 股东负有忠实与勤勉的义务。独立董
事应当按照相关法律、法规和《公司章 事应当按照相关法律、行政法规和《公
程》的要求，认真履行职责，维护公司 司章程》的要求，认真履行职责，在董
整体利益，尤其要关注中小股东的合 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
法权益不受损害。 咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
独立董事应当独立履行职责，不 关注中小股东的合法权益不受损害。
受公司主要股东、实际控制人或者与 独立董事应当独立履行职责，不
公司及与主要股东、实际控制人存在 受公司主要股东、实际控制人或者与
利害关系的单位或个人的影响。 公司及与主要股东、实际控制人存在
独立董事最多在五家上市公司兼 利害关系的单位或个人的影响。
任独立董事，并确保有足够的时间和 独立董事应当按照中国证监会的
精力有效地履行独立董事的职责。 要求，参加中国证监会及其授权机构
独立董事应当按照中国证监会的 所组织的培训。
要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职资格与
任免
第四条 独立董事应当符合下列 第四条 独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和规范性文 （二）符合《上市公司独立董事规
件所要求的独立性； 则管理办法》第六条规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本 求；
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 （三）具备上市公司运作的基本
规章、规范性文件及深圳证券交易所 知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
业务规则； 规章、规范性文件及深圳证券交易所
（四）具有五年以上法律、经济、 业务规则；
管理、会计、财务或者其他履行独立董 （四）具有五年以上法律、经济、
事职责所必需的工作经验； 管理、会计、财务或者其他履行独立董
（五）
《公司章程》规定的其他条 事职责所必需的工作经验；
件； （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任独立 第五条 独立董事必须保持独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）
《公司章程》规定不得担任 （一）在本公司或者公司的附属
公司董事的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子
（二）在本公司或者公司的附属 女、主要社会关系（主要社会关系是指
企业任职的人员及其配偶、直系亲属、 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 偶的兄弟姐妹等）；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 （二）直接或间接持有本公司已
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 发行股份 1％以上或者是本公司前十
（三）直接或间接持有本公司已 名股东中的自然人股东及其配偶、父
发行股份 1％以上或者是本公司前十 母、子女；
名股东中的自然人股东及其 直 系亲 （三）在直接或间接持有本公司
属； 已发行股份 5%以上的股东单位或者在
（四）在直接或间接持有本公司 本公司前 5 名股东单位任职的人员及
已发行股份 5%以上的股东单位或者在 其配偶、父母、子女；
本公司前 5 名股东单位任职的人员及 （四）在上市公司控股股东、实际
其直系亲属； 控制人的附属企业任职的人员及其配
（五）最近 1 年内曾经具有前四 偶、父母、子女；
项所列举情形的人员； （五）与上市公司及其控股股东、
（六）为本公司或者公司的附属 实际控制人或者其各自的附属企业有
企业提供财务、法律、咨询等服务的人 重大业务往来的人员，或者在有重大
员； 业务往来的单位及其控股股东、实际
（七）在其他 5 家以上（含 5 家） 控制人任职的人员；
上市公司兼任独立董事； （六）为本公司及其控股股东、实
（八）中国证监会及深圳证券交 际控制人或者其各自附属企业提供财
易所认定的其他人员。 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他
人员。
第七条 独立董事应做出如下承
诺：
（一） 对公司及全体股东负有诚
信与勤勉的义务；
（二） 按照相关法律法规、证监
会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的要求
第七条 独立董事最多在三家境
认真履行职责，维护公司整体利益，尤
内上市公司担任独立董事，并应当确
其要关注中小股东的合法权益不受损
保有足够的时间和精力有效地履行独
害；
立董事的职责。
（三） 独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影
响；
（四） 最多在 5 家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事的提名、选举 第八条 独立董事的提名、选举
（一） 公司董事会、监事会、单 （一）公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提出独立董事候选人， 的股东可以提出独立董事候选人，并
并经股东大会选举后决定。 经股东大会选举后决定。依法设立的
（二） 独立董事的提名人在提名 投资者保护机构可以公开请求股东委
前应当征得被提名人的同意。提名人 托其代为行使提名独立董事的权利。
应当充分了解被提名人职业、学历、职 （二）独立董事的提名人在提名
称、详细的工作经历、全部兼职等情 前应当征得被提名人的同意。提名人
况，并对其担任独立董事的资格和独 应当充分了解被提名人职业、学历、职
立性发表意见，被提名人应当就其本 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
人与公司之间不存在任何影响其独立 重大失信不良记录等情况，并对其符
客观判断的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件
在选举独立董事的股东大会召开 发表意见，被提名人应当就其符合独
前，公司董事会应当按照规定公布上 立性和担任独立董事的其他条件作出
述内容。 公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大 （三）公司应当在选举独立董事
会召开前，公司应将所有被提名人的 的股东大会召开前，按照规定披露相
有关材料同时报送深圳证券交易所。 关内容，并将所有独立董事候选人的
公司董事会对被提名人的有关情况有 有关材料同时报送深圳证券交易所。
异议的，应同时报送董事会的书面意 证券交易所依照规定对独立董事候选
见。被深圳证券交易所提出异议的被 人的有关材料进行审查，审慎判断独
提名人，不能作为独立董事候选人。 立董事候选人是否符合任职资格并有
在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 权提出异议，被深圳证券交易所提出
时，公司董事会应对独立董事候选人 异议的被提名人，不能作为独立董事
是否有被深圳证券交易所提出异议的 候选人。
情况进行说明。 在召开股东大会选举独立董事
（四） 独立董事每届任期与该公 时，公司董事会应对独立董事候选人
司其他董事任期相同，任期届满，连选 是否有被深圳证券交易所提出异议的
可以连任，但是连任时间不得超过六 情况进行说明。
年。超过六年后，可以继续当选公司董 （四）独立董事每届任期与该公
事，但不能作为独立董事。 司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第九条 独立董事的更换 第九条 独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立 （一）独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职 性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形； 责的，应当立即停止履职并辞去职务；
（二）独立董事连续 3 次未亲自 （二）独立董事连续两次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股 出席董事会会议，也不委托其他独立
东大会予以撤换； 董事代为出席的，董事会在该事实发
（三）除出现上述情况及《公司 生之日起三十日内提议召开股东大会
法》中规定的不得担任董事的情形外， 解除该独立董事职务；
独立董事任期届满前不得无故被免 （三）独立董事任期届满前，公司
职； 可以依照法定程序解除其职务。提前
（四）提前免职的，公司应将其作 解除独立董事职务的，公司应当及时
为特别披露事项予以披露，被免职的 披露具体理由和依据。对提前解除职
独立董事认为公司的免职理由不当 务，独立董事有异议的，公司应当及时
的，可以作出公开的声明； 予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可 （四）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因 和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立 （五）独立董事辞职将导致董事
董事所占比例低于三分之一时，该独 会或者其专门委员会中独立董事所占
立董事的辞职报告应当在下任独立董 的比例不符合法律、行政法规或者《公
事填补其缺额后生效。 司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
（六）董事会应当在两个月内召 会计专业人士的，拟辞职的独立董事
开股东大会改选独立董事，独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产
辞职申请在股东大会补选产生新任独 生之日。公司自独立董事提出辞职之
立董事后方能生效。 日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利、义务、 第四章 独立董事的职责与履职
责任 方式
第十条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
新增 人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第十条 为了充分发挥独立董事 第十一条 独立董事行使下列特
的作用，独立董事除应具有《公司法》 别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职 （一） 独立聘请中介机构，对上
权外，还具有以下特别职权： 市公司具体事项进行审计、咨询或者
（一） 需要提交股东大会审议的 核查；
关联交易应由独立董事认可后，提交 （二） 向董事会提请召开临时股
董事会讨论；独立董事作出判断前，可 东大会；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会会议；
告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东
（二） 向董事会提议聘用或解聘 权利；
会计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者
（三） 向董事会提请召开临时股 中小股东权益的事项发表独立意见；
东大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）征集中小股东的意见，提出 会 及 证券 交易 所有 关规 定 的其 他职
利润分配提案，并直接提交董事会审 权。
议； 独立董事行使上述第一项至第三
（五）提议召开董事会； 项职权应当取得全体独立董事的二分
（六） 独立聘请外部审计机构和 之一以上同意。独立董事行使第一项
咨询机构； 所列职权的，公司应及时披露。如上述
（七） 在股东大会召开前公开向 职权不能正常行使，公司应将有关情
股东征集投票权，但不得采取有偿或 况予以披露。
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十一条 独立董事须对下列公 第十二条 董事会会议召开前，
司重大事项发表独立意见： 独 立 董事 可以 与董 事会 秘 书进 行沟
酬； 求和意见认真研究，及时向独立董事
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、内部控制评价报
告、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经
审计净资产的 5%的借款或者其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款。
计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
股东合法权益的事项；
章、规范性文件、深圳交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事应就上述事
项发表以下几类意见之一：同意、保留 第十三条 独立董事对董事会议
意见及其理由、反对意见及其理由、无 案投反对票或者弃权票的，应当说明
法发表意见及其障碍，所发表的意见 具体理由及依据、议案所涉事项的合
应当明确、清楚。 法合规性、可能存在的风险以及对公
如本制度第十一条有关事项属于 司和中小股东权益的影响等。公司在
需要披露的事项，公司应当将独立董 披露董事会决议时，应当同时披露独
事的意见予以公告，独立董事出现意 立董事的异议意见，并在董事会决议
见分歧无法达成一致时，董事会应将 和会议记录中载明。
各独立董事的意见分别披露。
第十三条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内
第十四条 下列事项应当经公司
容：
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
的程序、核查的文件、现场检查的内容
（二）公司及相关方变更或者豁
等；
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
响、可能存在的风险以及公司采取的
（四）法律、行政法规、中国证监
措施是否有效；
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
（三）如有关事项属于需要披露
的事项，公司应将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第十五条 独立董事专门会议
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议。独立董事
专门会议审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
新增 （三）提议召开董事会会议；
（四）本规则第十四条规定的相
关事项；
（五）根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第十四条 独立董事的责任 第十六条 独立董事的责任
（一）独立董事应当在董事会决 （一）公司董事会及其专门委员
议上签字并对董事会的决议承担责 会、独立董事专门会议应当按规定制
任。董事会决议违反法律、法规或者 作会议记录，独立董事应当对会议记
《公司章程》，致使公司遭受损失的， 录签字确认，独立董事的意见应当在
独立董事负赔偿责任。但经证明在表 会议记录中载明。
决时曾表明异议并记载于会议记录 （二）任职尚未结束的独立董事，
的，可免除责任； 对因其擅自离职或不履行职责而使公
（二）任职尚未结束的独立董事， 司造成损失的，应承担赔偿责任。
对因其擅自离职或不履行职责而使公 （三）除按规定出席股东大会、董
司造成损失的，应承担赔偿责任。 事会及其专门委员会、独立董事专门
（三）除按时参加董事会会议外， 会议外，独立董事每年在公司现场工
独立董事每年为公司工作的时间不应 作的时间不应少于 15 个工作日，并确
少于 10 个工作十天，并确保有足够的 保有足够的时间和精力履行其职责。
时间和精力履行其职责。 （四）独立董事应向股东大会提
（四）独立董事应向股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情
交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。年度述职报告应当包括
况进行说明。 下列内容：
（五）独立董事对公司提供的信 （1）全年出席董事会方式、次数
息资料，在未正式公布披露前，应承担 及投票情况，列席股东大会次数；
保密责任。 （2）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；发表独立
意见的情况；
（3）对《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.12
条、第 2.2.13 条、第 3.5.17 条所列
事项进行审议和行使第 3.5.18 条第一
款所列独立董事特别职权的情况；现
场检查情况；
（4）与内部审计部门及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式以及结果等情况；提议召开董事
会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等
情况；
（5）与中小投资者的沟通交流情
况；保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。
（6）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（7）履行职责的其他情况。
（五）独立董事对公司提供的信
息资料，在未正式公布披露前，应承担
保密责任；
（六）法律、行政法规、中国证监
会 及 证券 交易 所有 关规 定 的其 他职
责。
新增 第五章 独立董事的履职保障
第十五条 独立董事的工作条件 第十七条 独立董事享有与其他
（一）独立董事享有与其他董事 董事同等的知情权。凡需经董事会审
同等的知情权。凡需经董事会审议的 议的事项，公司必须按法定的时间提
事项，公司必须按法定的时间提前通 前通知独立董事并同时提供真实、准
知独立董事并同时提供真实、准确、完 确、完整的资料，独立董事认为资料不
整的资料，独立董事认为资料不充分 充分的，可以要求补充。当二名或二名
的，可以要求补充。当二名或二名以上 以上独立董事认为资料不充分或论证
独立董事认为资料不充分或论证不明 不明确时，可联名书面向董事会提出
确时，可联名书面向董事会提出延期 延期召开董事会会议或延期审议该事
召开董事会会议或延期审议该事项， 项，董事会应予以采纳。
董事会应予以采纳。 第十八条 公司向独立董事提供
公司向独立董事提供的资料，公 的资料，公司及独立董事本人应当至
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行 第十九条 公司应提供独立董事
职责所必需的工作条件。公司董事会 履行职责所必需的工作条件。公司董
秘书应积极为独立董事履行职责提供 事会秘书应积极为独立董事履行职责
协助，如介绍情况、提供材料等。独立 提供协助，应当确保独立董事与其他
董事发表的独立意见、提案及书面说 董事、高级管理人员及其他相关人员
明应当公告的，董事会秘书应及时到 之间的信息畅通，确保独立董事履行
证券交易所办理公告事宜。 职责时能够获得足够的资源和必要的
（三）独立董事行使职权时，公司 专业意见。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 第二十条 独立董事行使职权
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 时，公司有关人员应当积极配合，不得
（四）独立董事聘请中介机构的 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
费用及其他行使职权时所需的费用由 其独立行使职权。
公司承担。 第二十一条 独立董事聘请中介
（五）公司给予独立董事适当的 机构的费用及其他行使职权时所需的
津贴，但不以任何方式为独立董事纳 费用由公司承担。
税。津贴的标准应由董事会制定预案， 第二十二条 公司给予独立董事
股东大会审议通过，并在公司年报中 与其承担的职责相适应的津贴，但不
进行披露。 以任何方式为独立董事纳税。津贴的
除上述津贴外，独立董事不应从 标准应由董事会制定方案，股东大会
公司及其主要股东或有利害关系的机 审议通过，并在公司年报中进行披露。
构和人员处取得额外的、未予披露的 除上述津贴外，独立董事不得从
其他利益。 公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员处取得额外利
益。
第十六条至第二十二条 删除
第五章 附则 第六章 附则
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况如下：
修订前 修订后
第九条 薪酬与考核委员会的主 第九条 薪酬与考核委员会负责
要职责权限： 制定公司董事、高级管理人员的考核
（一）根据董事及高级管理人员 标准并进行考核，制定、审查董事、高
管理岗位的主要范围、职责、重要性以 级管理人员的薪酬政策与方案，并就
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平 下列事项向董事会提出建议：
制定薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪
（二）拟定薪酬计划或方案主要 酬；
包括但不限于绩效评价标准、程序及 （二）制定或者变更股权激励计
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 划、员工持股计划，激励对象获授权
案和制度等； 益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事（非独立董 （三）董事、高级管理人员在拟分
事）及高级管理人员的履行职责情况 拆所属子公司安排持股计划；
并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行
（四）负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督；
情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜及
（五）董事会授权的其他事宜； 法律法规、深圳证券交易所有关规定
（六）
《深圳市银宝山新科技股份 的其他事项；
有限公司董事、监事薪酬管理制度》规 （六）
《深圳市银宝山新科技股份
定的事项。 有限公司董事、监事薪酬管理制度》规
定的事项。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
五、《董事会提名委员会工作细则》修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 提名委员会行使下列职
第三条 提名委员会负责拟定董
权：
事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况、资
对董事、高级管理人员人选及其任职
产规模和股权结构对董事会的规模和
资格进行遴选、审核，并就下列事项向
构成向董事会提出建议；
董事会提出建议：
（二）研究、拟定董事、高级管理
（一）提名或者任免董事；
人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）搜寻、推荐合格的董事和高
员；
级管理人员的人选；
（三）董事会授权的其他事宜及
（四）对董事候选人和高级管理
法律法规、深圳证券交易所有关规定
人员人选进行审查并提出建议；
的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
六、《董事会审计委员会工作细则》修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 审计委员会的主要职责 第八条 审计委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）提议聘请或更换外部审计
机构，对外部审计机构的工作进行评 机构，对外部审计机构的工作进行评
价； 价；
（二）监督及评估内部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对 （三）审阅公司的财务报告并对
其发表意见； 其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控 （四）监督及评估公司的内部控
制； 制；
（五）协调管理层、内部审计部门 （五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通； 及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事 （六）公司董事会授权的其他事
宜及法律法规和本所相关规定中涉及 宜及法律法规和深圳证券交易所相关
的其他事项。 审计委员会应当就其认 规定中涉及的其他事项。 审计委员会
为必须采取的措施或者改善的事项向 应当就其认为必须采取的措施或者改
董事会报告，并提出建议。 善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
注：因本次修订制度含有新增条款，第十三条制度余下条款序号自动顺延。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
七、《董事会秘书工作制度》修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 董事会秘书应当由 第五条 董事会秘书应当由公司
公司董事、副总经理或财务负责人担 董事、副总经理或财务负责人担任；应
任；应当具备履行职责所必需的财务、 当具备履行职责所必需的财务、税收、
税收、法律、金融、企业管理、计算机 法律、金融、企业管理、计算机应用等
应用等方面的知识，具有良好的职业 方面的知识，具有良好的职业道德和
道德和个人品德，在董事会审议其受 个人品德；应当具备《深圳证券交易所
聘议案前取得深圳证券交易所（以下 股票上市规则》、《上市公司自律监管
简称“交易所”）颁发的董事会秘书 指引第 1 号——主板上市公司规范运
资格证书。 作》要求的任职条件。
第十九条 公司应当保证董事会 第十九条 公司应当保证董事会
秘书在任职期间按要求参加交易所组 秘书在任职期间按要求积极参加交易
织的董事会秘书后续培训。 所组织的董事会秘书培训。
公司在履行信息披露义务时，应 公司在履行信息披露义务时，应
当指派董事会秘书、证券事务代表或 当指派董事会秘书、证券事务代表或
者代行董事会秘书职责的人员负责与 者代行董事会秘书职责的人员负责与
交易所联系，办理信息披露与股权管 交易所联系，办理信息披露与股权管
理事务。 理事务。
第二十条 本制度如与国家有关 第二十条 本制度如与国家有关
法律、法规、规范性文件和公司章程相 法律、法规、规范性文件和公司章程相
抵触，按照国家有关法律、法规、规范 抵触，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行，并立 性文件和公司章程的规定执行，并及
即修订本工作细则。 时修订本工作细则。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
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