证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-074
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会
议于 2023 年 8 月 17 日以书面的方式发出通知，会议于 2023 年 8 月 22 日以通讯
的方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议的召开符
合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式形成如下决议：
（一）审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等
资产并签订相关转让合同的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于现金收购山东黄金金创集团
有限公司燕山矿区矿权等资产暨关联交易的公告》（临2023-076号）。
独立董事事前认可本议案并发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
为拓宽融资渠道、优化债务结构、满足战略发展需求，公司拟申请面向专业
投资者公开发行公司债券。公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债
券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规
定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公
告》（临 2023-077 号）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）逐项审议通过了《关于本次公开发行公司债券方案的议案》
为进一步满足公司业务经营发展的资金需求，保障公司发展所需长期稳定的
资金供给，进一步拓宽融资路径，充分利用自身良好的资本市场形象和直接融资
的成本优势，合理搭配各融资渠道，公司拟向上海证券交易所和中国证券监督管
理委员会申请注册发行公司债券（批复 2 年内有效），总额为不超过人民币 100
亿元（含 100 亿元）。逐项审议通过了本次发行方案及以下 14 个子议案。
子议案表决情况如下：
本次债券注册发行规模不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次债券在经过上海证券交易所审核并完成中国证券监督管理委员会注册
后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次债券的发行对象为专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次债券期限不超过 25 年（含 25 年）（可续期公司债券除外），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。若为可续期公司债品种，可以约定
不超过 10 年(含 10 年)的基础期限，在约定的基础期限期末及每一个周期末，公
司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期，公司不行使续期选择
权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发行前，提请股东大会授权的董事会或
董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次公司债券（除可续期公司债）可以设定为固定利率或浮动利率，单利按
年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按
照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。分期发行的，按发行期次分别确
定票面利率。
若发行可续期公司债券，可采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
可续期公司债券基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管
理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，
如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照
国家有关规定协商确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
若债券期限超过 1 年，则本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券期限小
于 1 年（含 1 年），则到期一次性还本付息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次债券无担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据
公司需求情况再行确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及
运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构
和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况
采取以下一项或几项措施：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
关于发行本次公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日
起 24 个月，如公司取得监管部门批复文件的，则本决议有效期自股东大会审议
通过之日起至监管部门批复文件有效期限届满为止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
同意将本议案提请公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公
告》（临 2023-077 号）。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会及董事会授
权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款
和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、债
券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和
期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置次级条款、评级安
排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募
集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、
完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限
于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；
期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：
宜；
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公
司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续至上述授
权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟授权公司总经理及其授权人士为本次发行的获授权人士，根据
股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于授权召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第五次临时股
东大会。审议《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订
相关转让合同的议案》《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》逐项审议
《关于本次公开发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出
股东大会通知和其它相关文件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
