股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-71
新疆国际实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 22 日上午 10:30 在公司 9 楼会议室召开了第八届董事会第十四次
会议，本次会议采用现场结合视频通讯方式，董事长冯建方主持本次
会议，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，分别是冯建方、汤小龙、
沈永、贾继成、孙莉、刘玉婷，独立董事刘煜、汤先国、徐辉。会议
召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
经与会人员认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
上市审核该规则》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向
特定对象发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。具体内
容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
逐项审议表决内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证
监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2022 年年度
股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式
并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将根据
年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），
对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，
亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由董事会根据
商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发
行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超
过 30,000.00 万元，符合不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的
百分之二十的规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投
资于以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
磷酸铁锂储能电池 PACK 集成生
产线项目
合计 113,609.53 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日
起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司董事会编制了《公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》；
为了满足业务的发展需要，进一步增强资本实力和盈利能力，公
司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，编制了《公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。充分论证了本次向特定对象发行证券及
其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的
可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对于摊薄即期回报的影响
以及填补的具体措施。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》；
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最
近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票
等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的
议案》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公司
编制了三年又一期非经常性损益明细表，在所有重大方面公允反映了
公司非经常性损益情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司三年又一期非经常性损益出具了专项核查意见。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的《关于新疆国际实业股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月非经常性损益的专项核查意见》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的
议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成
的影响进行了风险提示，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
的议案》；
为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资
和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等
文件的有关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流
量状况等因素，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票之房
地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》；
公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行
了专项自查并出具了本自查报告。根据自查结果，报告期内公司房地
产项目不存在闲置土地、未满足相关法律法规以及规范性文件所述条
件下转让土地使用权等炒地或捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处
罚或被（立案）调查的情形。
具体内容详见当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 审议通过《关于拟开立募集资金专项账户并授权签署募
集资金监管协议的议案》;
为规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司将设立募集资
金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的向特定对象发行股票
方案之募集资金。公司将与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司经营管理层
办理募集资金专用账户及签署募集资金监管协议等事宜。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营需要，拟对《公司章程》第四十条进行修改，上述
修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议
通过后办理相应工商变更登记手续。具体内容详见当日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2023 年 9 月 7 日（星期四）下午 14：30 召开 2023 年
第二次临时股东大会，会议将审议本次董事会需提交股东大会审议的
相关议案，审议上述 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12 议案。
公司《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见当日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》公告。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本次董事会审议的 1-10 议案发表了独立意见，
具体内容详见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事的
独立意见》。
三、备查文件
特此公告。
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