证券简称:映翰通 证券代码:688080
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
北京映翰通网络技术股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上市公司、公司、映翰通 指 北京映翰通网络技术股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京映翰通
网络技术股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023
独立财务顾问报告 指
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项之独立财务顾问
报告》
《北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
股权激励计划、本激励计
指 划(草案)》、《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限
划、本计划
制性股票激励计划(草案)》
限制性股票、第二类限制性 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次
指
股票 获得并登记的公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)任职
激励对象 指 的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日 指
期,归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由映翰通提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对映翰通股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对映翰
通的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
(一)2021 年限制性股票激励计划
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于<北京映翰通
网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-029)。2021 年 8 月
络技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-030)。
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十八次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》,公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见,公司监事会
对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
一个归属期的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》。2022 年 9 月 22 日,公司在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2022-041)。
第六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)2023 年限制性股票激励计划
《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及
摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《北京映翰通网络
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》《北京映翰
通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-014)。2023 年 3 月
络技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-013)。
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对本次激励计划授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。
五、本次调整的主要内容
(一)调整事由
公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会,审议并通过了《2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案》,本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 52,572,516 股为基数,每股派发现金红利 0.14 元(含税),以资本公
积金向全体股东每股转增 0.40 股,共计派发现金红利 7,360,152.24 元,转增
披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》
(公告编号:2023-031),本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 27 日,除
权除息日为 2023 年 6 月 28 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》第十章第一条、第
二条的规定,若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激
励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格、授予/归属
数量进行相应的调整。
(二)调整方法
限制性股票授予价格(含预留)按如下公式调整:
(1) 派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
(2) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
根据以上公式,2021 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格
=(23.42-0.14)/(1+0.4)=16.63 元/股。
(1+0.4)=18.22 元/股。
限制性股票授予数量按如下公式调整:
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式,调整后 2021 年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属的
限制性股票数量=33.5370×(1+0.4)=46.9518 万股;
=9.6400×(1+0.4)=13.4960 万股;
(1+0.4)=83.4400 万股。
本次调整已经公司 2021 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
授权,无需再次提交股东大会审议。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,北京映翰通网络技术股份有限
公司对 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的调整等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股
票激励计划(草案)》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,
不存在损害公司股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》;
会议相关事项的独立意见》。
(二)咨询方式
单位名称: 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经 办 人:刘佳
联系电话: 021-52583107
传 真:021-52588686
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052