公司简称：天智航 证券代码：688277
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划
一、释义
天智航、本公司、公
指 北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
激励计划、本次激励计
指 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本次激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天智航股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
京天智航医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天智航本次激励计划预留授
予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况
本次激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容
一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才
能向激励对象授予限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天智航及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
(1) 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
(2) 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
(3) 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
占本激励计
获授限制性 占授予限
划草案公告
激励对象职务 股票数量 制性股票
日股本总额
（万股） 总数比例
比例
核心业务人员、其他骨干人员（共 157 人） 171.95 20% 0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予限制性股票
的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《北京天智航
医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议天智航在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具
体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留
授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
励对象授予预留限制性股票的公告》
告》
次会议有关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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