中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-048
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会 2023
年度第六次会议（临时）会议通知及会议资料于 2023 年 8 月 17 日以直接
送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决
的方式召开，表决的截止时间为 2023 年 8 月 22 日 12 时。会议应参加表
决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记
名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
二、《关于审议公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
同意公司编制的《中航电子 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
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三、《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司 2023 年半年度
风险持续评估报告的议案》
同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司 2023 年半年
度风险持续评估报告》。
公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”
）作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》
《企业法
人营业执照》
，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受
到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管
理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与
财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立
性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责
任公司 2023 年半年度风险持续评估报告》充分反映了中航工业集团财务有
限责任公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正
性，我们同意《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司 2023 年半
年度风险持续评估报告的议案》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
四、《关于审议与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》
为了规范公司及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以
下简称“中航科工”
）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服
务互供框架协议》，有效期至 2026 年 12 月 31 日止。
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公司独立董事已就本议案发表事前认可意见：公司及控股子公司与中
航科工及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经
营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服
务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来
的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。综上，我们同
意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联
交易有关议案时，关联董事需回避表决。
公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与
中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方
优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框
架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协
议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也
不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效。因此，我们同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供
框架协议>的议案》
，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联
董事均投了赞成票。
（见同日公告）
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该议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于审议 2023 年中期利润分配预案的议案》
鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航工业机电系统股份有
限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理
完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分
配 。 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每
次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本 4,838,896,630 股，
以此为基数计算，共计分配股利 570,989,802.34 元，占 2023 年中期合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 55.74%。在实施权益分派的
股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事认为：公司 2023 年中期利润分配预案综合考虑了全体股
东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利
于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关
法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于审议 2023 年中期利润
分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于审议召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
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公司拟定于 2023 年 9 月 8 日上午 10：00 召开 2023 年第三次临时股东
大会。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
特此公告。
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