证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-065
罗博特科智能科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）于 2023 年
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公
司拟调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2023 年度公
司层面业绩考核指标，并相应修订公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上
述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<罗
博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核查<罗博特科智能科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日，公司将激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2021 年 12 月 18 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（三）2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息 进 行 股 票 买 卖 的 行 为 。 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（五）2022 年 2 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成
的公告》，实际向 50 人授予限制性股票 25.15 万股，授予价格为 29.81 元/股。
（六）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成
就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
（七）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的
议案》。
（八）2023 年 7 月 18 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制
性股票事项涉及激励对象人数为 50 人，回购注销部分限制性股票共计 141,950
股，占公司回购注销前总股本的 0.128%，回购资金总额为 4,260,638.50 元人民
币。
（九）2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司拟调整 2021 年限制性股票激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指
标，并相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
营业收入（亿元）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 16 13
第二个解除限售期 2023 21 18
第三个解除限售期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发
值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完
成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
......
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率
反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：
发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及个人
层面可解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
......
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 16 13
第二个归属期 2023 21 18
第三个归属期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
......
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率
反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：
发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及个人层面
可归属的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
营业收入（亿元）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 16 13
第二个解除限售期 2023 18 15
第三个解除限售期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发
值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完
成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
......
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率
反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：
发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及个人
层面可解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
......
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 16 13
第二个归属期 2023 18 15
第三个归属期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
......
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率
反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：
发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及个人层面
可归属的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因和合理性分析
公司于 2021 年 12 月制定 2021 年限制性股票激励计划，设定公司层面的考
核指标时，适当考虑了拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
对公司层面的考核指标的影响。按照原定收购进程安排，公司预计收购完成后，
ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“最终目标公
司”）将纳入公司 2023 年度合并财务报表范围，将为公司 2023 年营业收入作出
贡献。因此公司在制定 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标时，
相应预测了最终目标公司对 2023 年度营业收入的贡献将不低于人民币 3 亿元。
受 2022 年国内外复杂形势的影响，相关审计评估及尽调工作推进缓慢，进度不
达预期，经审慎研究分析，公司及交易对方认为在当时复杂的环境继续推进交易
时间较长、存在较大不确定性，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司与交
易对方于 2022 年 6 月协商一致，决定终止相关交易事项，具体情况详见公司于
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。目前公司正在重
启 相 关 交 易 事 项 ， 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审
议，并经有权监督机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
根据相关交易进度预测，最终目标公司将无法纳入公司 2023 年度合并财务报表
范围。
鉴于前述终止相关交易事项不受激励对象的控制，原公司层面 2023 年业绩
考核目标中所包含的预测最终目标公司对 2023 年度营业收入指标的贡献应当剔
除。剔除该影响因素后，公司层面 2023 年度业绩考核指标将调整为触发值 15
亿元、目标值 18 亿元。公司认为本次将公司层面 2023 年度业绩考核指标调整
为触发值 15 亿元、目标值 18 亿元具有合理性，若继续实施原有公司层面业绩
考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司
实施股权激励的初衷，不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司持
续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
综合考虑上述因素，经公司管理层审慎研究，为更好的保障本激励计划的顺
利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对 2021 年限制性
股票激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标进行调整，并相应修订 公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整后的公司业绩考核指标更具科学
性和合理性，具有挑战性和增长性，客观反映外部环境和公司经营情况的现状，
能进一步激励员工发挥主动性和创造性，调动员工积极性，有效发挥激励作用，
确保公司持续稳健快速发展，符合公司股东长远利益。
四、本次调整公司层面业绩考核指标对公司的影响
本次调整公司层面 2023 年业绩考核指标系对不是由于激励对象因素所导致
的合理变动和调整，调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有
利于充分激发公司核心管理人员和技术（业务）骨干的工作积极性，不会对公
司的经营业绩产生重大不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同推进公司的长
远发展，符合公司和股东利益。本次调整不存在导致提前解除限售/归属或降低
授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标，是对不是由于激励对象因素所导致的合理变动和调整，本次
调整能进一步激发公司核心管理人员和技术（业务）骨干工作的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续
发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司调整 2021 年限制
性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司股东大会
进行审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标，有利于更好地发挥激励计划的作用，调整后的考核指标更具有
合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
监事会同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。
七、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整
要的批准与授权，本次调整考核指标事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本
次调整考核指标事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依
法履行信息披露义务。
八、备查文件
科智能科技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之
法律意见书》。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
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