股票代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-047
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为 保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股
股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报
填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
重大变化；
对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准）；
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状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可
转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，
即以 82,872,167 股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准）；
假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年
基础上按照持平、增长 20%和下降 20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公
司的影响，不代表公司实际经营情况）；
素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司
收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发
展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标
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的影响，具体情况如下：
项目 2022 年度
发行前 发行后
总股本（股） 276,240,559 276,240,559 359,112,726
假设情形 1:2023 年度净利润与 2022 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -4,126.25 -4,126.25 -4,126.25
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -5,136.53 -5,136.53 -5,136.53
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.15
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.19 -0.18
稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.15
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.19 -0.18
加权平均净资产收益率 -4.17% -4.42% -4.11%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.19% -5.50% -5.12%
假设情形 2:2023 年度净利润比 2022 年度增长 20%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -4,126.25 -3,301.00 -3,301.00
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -5,136.53 -4,311.28 -4,311.28
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.12 -0.12
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.15 -0.14
稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.12 -0.12
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.15 -0.14
加权平均净资产收益率 -4.17% -3.52% -3.28%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.19% -4.38% -4.08%
假设情形 3:2023 年度净利润比 2022 年度下降 20%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -4,126.25 -4,951.50 -4,951.50
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -5,136.53 -5,961.78 -5,961.78
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.18 -0.17
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.22 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.18 -0.17
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.22 -0.22
加权平均净资产收益率 -4.17% -5.33% -4.95%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.19% -6.63% -6.17%
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算，
同时扣除非经常性损益的影响。
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二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊
薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属
于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现
有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势
及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运
资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，
为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章之“二、
本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行募投项目“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”、“退城入园
技改项目（二期）”以及“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产 业发
展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。
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（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、
自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于
国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开
发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，
继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
发行人在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形
成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产 APT 技术、原料犁刀混
合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强
的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动
力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据
客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售
部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇
到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，
行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。
后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销
售渠道。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市
场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人
员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进
一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业
内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障公
司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股东回
报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管
理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用 ，防
范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本
次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管
制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集
资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构
鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
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（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特
定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定
对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回
报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
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司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。
管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监
管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据
中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监 管规
则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已在公司第四届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，
尚需股东大会审议。
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公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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