中泰证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司子公司
与山东中和碳排放服务中心有限公司签署《温室气体自愿减排量开
发和买卖服务协议》暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为茂硕电源科技股份有
限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—
—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对茂硕电源全资子公司深圳茂硕新
能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）和与山东中和碳排放服务中心有限公司（以
下简称“中和碳”）签署《温室气体自愿减排量开发和买卖服务协议》暨关联交易进行了核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联情况介绍
为响应节能减排、环境治理的号召，发挥茂硕电源全资二级子公司茂硕新能源在光伏
发电领域的优势，茂硕新能源拟与山东中和碳排放服务中心有限公司签署《温室气体自愿
减排量开发和买卖服务协议》，茂硕新能源委托山东中和碳排放服务中心有限公司为旗下
的新余茂硕新能源科技有限公司何家边20MW光伏项目、萍乡茂硕新能源科技有限公司高
坑镇15MW光伏项目和海宁茂硕诺华能源有限公司科技园15MW分布式光伏项目（以下简
称“项目”）提供温室气体自愿减排量开发咨询、交易活动服务。
（二）关联关系
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责
任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济
南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人；山东中和碳排放服务中心有限公司为
公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月21日召开2023年第五届董事会第二次定期会议和2023年第五届监事会
第二次定期会议，审议通过了《关于子公司与山东中和碳排放服务中心有限公司签署<温
室气体自愿减排量开发和买卖服务协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联
监事回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）其他情况介绍
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，本次关联交易无具体金额，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一) 关联法人基本情况
注册资本：1000万元
法定代表人：赵都庆
地址：山东省济南市高新区汉峪金谷济南基金大厦12层
经营范围：一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;环保咨询服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;生态资源监
测;大气污染治理;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通用设备修
理;通用设备制造（不含特种设备制造）;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;节能管理服务。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:供电业务;污水处理及其再生利用;
货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
济南产业发展投资集团有 济南经发产业投资基金合
限公司 伙企业（有限合伙）
山东中和碳排放服务
中心有限公司
（三）关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况
主要从事环境技术、环保科技、节能、新能源领域内的技术开发和技术转让，致力于
碳资产管理、林业碳汇、CCER开发服务咨询、低碳课题研究、碳足迹、碳管理体系认定、
碳金融、低碳培训等碳相关服务的开发，同时兼顾全国碳排放权交易中心山东服务分中心
的建设、运营和维护工作。拥有国家高新技术企业、国家科技型中小企业等多项荣誉资质，
通过了ISO三管理体系认定和国家知识产权管理体系认证，知识产权数量达到40个。是
EATNS碳管理体系山东省唯一授权的审定机构。
（四）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021年度末 2022年度末
总资产 16,113,946.87 18,781,831.98
净资产 11,212,785.66 11,817,243.68
营业收入 10,341,700.75 7,353,319.09
净利润 2,432,499.48 604,458.02
注：以上数据已经审计。
（五）关联关系介绍
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责
任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济
南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人；山东中和碳排放服务中心有限公司为
公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。
三、关联交易标的主要内容
（一）合同主体：甲方：深圳茂硕新能源科技有限公司
乙方：山东中和碳排放服务中心有限公司
（二）项目名称：温室气体自愿减排量开发和买卖服务；
（三）主要内容：甲方委托乙方就新余茂硕新能源科技有限公司何家边20MW光伏项
目、萍乡茂硕新能源科技有限公司高坑镇15MW光伏项目和海宁茂硕诺华能源有限公司科
技园15MW分布式光伏项目提供温室气体自愿减排量开发和买卖服务；
（四）合作模式：采用分成模式，首期项目备案+减排量签发以及后面每期减排量签
发费用均由乙方垫付承担，甲方前期无需支付任何开发成本，待减排量签发后，双方按照
（五）合同期限：本协议有效期为期限为7年，自项目在国家主管部门备案后的计入期
时限为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价
格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
温室气体自愿减排量（CCER），是国家节能减排的重点项目之一，得到国家政策大
力支持，温室气体自愿减排量（CCER）的开发和交易符合“绿色、环保、节能”的建设原
则，能够充分体现公司节能环保的先进性理念，是对国家和地方能源发展战略、环保政
策、新能源发展政策的积极响应，同时公司可享受温室气体自愿减排量（CCER）带来的
节能效益，降低公司运营成本。
本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市
场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,606.28万元，其中1,600万为公司与关联方共
同投资发生的交易额，6.28万元为茂硕新能源向济南产发物流有限公司提供发电量所获收
入。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：
议本次关联交易事项时，关联董事王浩涛先生、张欣女士和余冠敏先生对关联交易议案回
避表决。
序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理
办法》的相关规定。
公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业
务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，茂硕电源子公司和关联方签署《温室气体自愿减排量开发和买卖
服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
本次关联交易的信息披露合规，本次关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市
场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对茂硕电源本次子公司和关联方签署《温室气体自愿减排量开发和买卖服
务协议》暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司子公
司与山东中和碳排放服务中心有限公司签署《温室气体自愿减排量开发和买卖
服务协议》暨关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 辉 孙喜运
中泰证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
