法律意见书
北京市京师律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收
购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东新华联控股有限公司（以
下简称“新华联控股”或“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增
持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内
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均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人
持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
为本次增持股份事宜向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本
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一、增持人的主体资格
统一社会信用代码：9111000072634219X5
企业类型：其他有限责任公司
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注册资本：300,000 万元人民币
注册地址：北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层
法定代表人：傅军
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰
材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；
出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商
品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。
（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2001 年 06 月 15 日至 2041 年 06 月 14 日。
二、增持人本次增持的情况
根据公司于 2023 年 5 月 20 日发布的《新华联文化旅游发展股份有限公司关
于控股股东计划增持公司股份的公告》并经本所律师核查，本次增持计划实施前，
增持人直接持有公司股份 1,112,352,587 股，占增持前公司总股本的 58.65%。
根据公司于 2023 年 5 月 20 日发布的《新华联文化旅游发展股份有限公司关
于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对公司长期投资价值的认可，以及
对公司未来持续稳定发展的信心。增持人拟增持股份的金额为不低于人民币 1
亿元、不超过人民币 2 亿元，增持计划的实施期限为自 2023 年 5 月 22 日起(含
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允许增持的期间除外)。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在
股票复牌后顺延实施。增持方式为深圳证券交易所系统集中竞价的方式，增持股
份的资金来源为自有资金。
增持人承诺，在增持期间及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股
份，并将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短
线交易。
根据公司提供的资料及增持人的确认，截至 2023 年 8 月 21 日，公司控股股
东新华联控股已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股
份 62,764,777 股，占公司总股本的 3.31%，增持金额为人民币 100,148,117.18
元。截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完成。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有
公司股份 1,175,117,364 股，占目前公司总股本的 61.96%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人新华联控股持
有公司股份 1,112,352,587 股，占增持前公司总股本的 58.65%，已超过公司已
发 行 股 份 的 50% 。 本 次 增 持 完 成 后 ， 增 持 人 新 华 联 控 股 持 有 公 司 股 份
具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为属于《上市公司收购管理办法》
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第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 20 日发出《新华联文化旅游发展股份
有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，就增持主体、增持目的、增
持金额、实施期限、方式、资金来源及承诺等事项予以公告。
公司于 2023 年 5 月 30 日发出《新华联文化旅游发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份超过 1%的公告》，就 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 29 日，
新华联控股已累计增持公司股份 22,294,277 股，增持的股份比例已超过公司总
股本的 1%的增持情况予以公告。
公司于 2023 年 6 月 8 日发出《新华联文化旅游发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份达 2%的公告》，就 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 6 月 7 日，新
华联控股已累计增持公司股份 37,933,777 股，增持的股份比例已达公司总股本
的 2%的增持情况予以公告。
公司于 2023 年 7 月 7 日发出《新华联文化旅游发展股份有限公司关于控股
股东增持计划实施期限过半的公告》，就增持计划实施期限已过半，自增持计划
公告之日起至 2023 年 7 月 6 日，新华联控股通过深圳证券交易所系统集中竞价
的方式增持公司股份 41,483,777 股，占公司总股本的 2.19%的增持情况予以公
告。
公司于 2023 年 8 月 15 日发出《新华联文化旅游发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份超过 1%的公告》，就 2023 年 6 月 9 日至 2023 年 8 月 11 日，
新华联控股已累计增持公司股份 24,831,000 股，增持的股份比例已超过公司总
股本的 1%的增持情况予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待就本次增持实施结果进
行公告外，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股
东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：本次增持的行为符合《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，增持人本次增持系通过深圳证券
交易所证券交易系统进行；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于
发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公
司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所（盖章）
负责人：张凌霄
经办律师：朱泽俊
明圆媛
二零二三年八月二十二日
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