北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年八月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划、本
次限制性股票 指 开立医疗 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票激励对象满足获益条件后， 上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、 激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后， 获授股票完成登
归属日 指
记的日期， 必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2023 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2023 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
本法律意见书 指 疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的， 系四舍五入原
因造成。
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广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》等
相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2023 年限制性股票激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》、
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
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法律意见书
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
的。
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》、
《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 公司实施本激励计划的条件
（一） 公司的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公
司依法变更设立。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 4,001 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 6 日在
深圳证券交易创业板上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为 300633。
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法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本信息如下：
公司名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300743219767A
公司类型 股份有限公司
法定代表人 陈志强
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1
号深圳软件园(2 期)12 栋 201、202
成立时间 2002 年 9 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 一般经营项目是：医疗器械的软件开发（不含国家限制
项目）；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
自产产品技术维护服务；自产产品售后服务；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
生产经营医疗器械及其配套试剂及产品软件开发；生产
经营显示器产品及电子产品。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，
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法律意见书
符合实施本激励计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
(一) 本激励计划载明的事项
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《激励计划（草
案）》主要包括：
“声明”
“特别提示”
“释义”
“激励计划的目的与原则”
“激励计
划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“激励计划拟授出的权益情况”
“激
励对象获授的限制性股票分配情况”“激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“限制性股
票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励
计划中应当载明的事项。
(二) 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为“为激励公司微创外
科业务团队，促进公司微创外科业务的快速发展，公司遵循收益与贡献对等的原
则，兼顾公司和股东利益”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激
励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”职务
依据为“公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的
其他人员”。
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本激励计划的限制性股票涉及的激励对象共计 34 人，包括在公司（含控股
子公司）任职的：
（1）微创外科业务团队员工（包含外籍员工）
（2）董事会认为
应当激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。本激励计
划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不得存在以下情形：
或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(四) 本激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 3,294,000 股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 430,652,785 股的 0.76%。
公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
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计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计
划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条。
(五) 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划授
获授的限制性股 占目前总股本的
人员 国籍 予限制性股票总
票数量（股） 比例
数的比例
YANG MEI 加拿大 1,597,000 48.48% 0.37%
Helga Schemm 德国 107,100 3.25% 0.02%
微创外科业务团队员
工及董事会认为应当
激励的其他人员 中国 1,589,900 48.27% 0.37%
（共 32 人）
合计 3,294,000 100.00% 0.76%
注： 1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情
况以及其他相关政策的影响，存在不确定性。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股票激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全
部有效期内股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的外籍人员的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量、占股票激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激
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励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(六) 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条。
(七) 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，前述授予价格
和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条。
(八) 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层
面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）
项的规定。
(九) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票
授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及
对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(十) 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的
会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十一) 限制性股票激励计划的实施程序
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激
励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(十二) 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对
象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
(十三) 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励
计划的变更、终止的约定；
（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（3）公司与激励对
象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 已履行程序
《激励计划（草案）》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
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划（草案）>及其摘要的议案》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表独立意见。
(二) 尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行部分法定程序，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行
后续程序。
四、 激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
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法律意见书
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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法律意见书
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据独立董事的意见，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议，公司监事会认为本激励计划有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、
股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、
全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划不存在公司董事为本激励计划的激
励对象之一或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
法规、规范性文件规定的情形。
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。
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法律意见书
第二十一条第二款的规定。
在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下
无正文)。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
陈奕霖
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