苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
会议资料
二〇二三年九月四日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案一：关于开展票据池业务暨提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资产使用效率及收益，优化财务结构，降低票据管理成本，公司及
合并范围内的下属公司与金融机构开展票据池业务，共享票据池额度不超过30亿
元，实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
一、票据池业务及提供担保情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行向公司提供的集票据托管、托收、质押融资、票据
贴现、票据代理查询、业务统计等功能的一揽子金融服务，主要解决公司在购销
活动中收付票据期限错配、金额错配问题，帮助公司实现票据资源的统筹使用。
公司及合并范围内的下属公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不
超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，
与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票
据置换。
（二）业务实施主体
公司及其合并范围内的下属公司（包括本次审议有效期内新设子公司）
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由
公司管理层下属资本管理中心根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能
力等综合因素进行选择。
（四）实施期限
上述票据池业务的开展期限为：股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）实施额度
公司及其合并范围内的下属公司共享最高不超过30亿元人民币（或等值外币）
的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超
过30亿元人民币（或等值外币），该额度在实施期限内可循环滚动使用。
（六）担保方式
在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等
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多种担保方式。
（七）对控股子公司的担保
鉴于票据池业务的特殊性，控股子公司的少数股东无法对票据池进行担保。
（八）本次担保的审议情况
本次对外担保已经公司第四届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃
权审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）麦迪斯顿（北京）医疗科技有限公司
系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、五金、交电、建筑材料、日用品、工艺品、家用电器、医疗器械Ⅱ类；计
算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；第三类医疗器械经营。
（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,636.52 1,777.45
负债总额 3,863.94 175.97
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净资产 1,772.58 1,601.47
营业收入 1,113.46 269.50
净利润 237.87 -171.11
（二）上海麦迪斯顿医疗科技有限公司
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；国内贸
易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；医护人
员防护用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；
塑料制品销售；橡胶制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；日用玻璃制
品销售；办公用品销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；环境保护专用
设备销售；五金产品批发；模具销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 305.38 225.68
负债总额 3,705.69 3,721.23
净资产 -3,400.32 -3,495.55
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营业收入 886.42 0.00
净利润 -95.95 -95.23
（三）中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司
询、技术服务；人工智能产品开发；研发、销售：医疗器械、计算机软硬件、机
电设备、电子产品；计算机信息系统集成、数据处理；承接：建筑智能化工程、
环保工程；生产、组装、销售：计算机；自有房屋租赁；从事上述商品的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,786.77 2,893.45
负债总额 5,461.88 7,049.81
净资产 -3,675.11 -4,156.35
营业收入 139.92 213.76
净利润 -1,189.84 -481.24
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（四）吉林省麦迪斯顿医疗科技有限公司
A区A＃办公楼、B公建楼1327号
算机系统集成；医用机器人导航系统、微创手术平台系统、机电一体化产品、计
算机软硬件、电子产品销售，销售本公司自主研发生产的产品，医疗器械销售、
技术咨询、技术转让、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,218.06 3,191.55
负债总额 1,190.76 2,117.46
净资产 2,027.30 1,074.09
营业收入 2,248.45 1,469.41
净利润 778.45 562.01
（五）重庆麦迪斯顿医疗科技有限公司
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设备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；数据处理（国
家有专项规定的除外）；建筑工程信息咨询；计算机、电子产品（不含电子出版
物）、机电一体化产品、计算机软硬件的销售。**【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 216.08 169.24
负债总额 676.94 699.80
净资产 -460.86 -530.56
营业收入 244.06 104.23
净利润 -135.60 -69.70
（六）麦迪电力科技（苏州）有限公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销
售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光
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伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研发；
通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用
系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 3,172.19 3,642.35
负债总额 2.03 761.60
净资产 3,170.16 2,880.75
营业收入 0 0
净利润 -20.00 -289.41
（七）苏州麦迪斯顿医疗管理集团有限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
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科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 4788.19 4,740.79
负债总额 15.62 0
净资产 4772.57 4,740.79
营业收入 0 0
净利润 -194.44 -31.78
（八）四川麦迪数智能源有限公司
系统设计；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；网络技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基
础资源与技术平台；工业互联网数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支
持服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服
务；工程管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；
在线能源计量技术研发；环境保护监测；环保咨询服务；资源循环利用服务技术
咨询；生态资源监测；计量技术服务；余热余压余气利用技术研发；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；节能管理服务；销售代理；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，
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凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 0 32.38
负债总额 0.02 33.52
净资产 -0.02 -1.14
营业收入 0 0
净利润 0 -1.12
（九）上海炘皓新能源技术有限公司
技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；电池销
售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；半导体器件专用设备
销售；配电开关控制设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元
器件销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售；充电桩销售；新能源汽
车换电设施销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 78.84 2,467.48
负债总额 34.41 2,388.65
净资产 44.43 78.84
营业收入 0 0
净利润 -55.57 -455.59
（十）绵阳炘皓新能源科技有限公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销
售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光
伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电
相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人
工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及
组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 456.95 178,292.08
负债总额 230.84 161,455.11
净资产 226.11 16,836.97
营业收入 0 0
净利润 -273.89 -6,389.14
（十一）海口玛丽医院有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 7,616.11 8,626.90
负债总额 1,725.53 2,171.97
净资产 5,890.58 6,454.92
营业收入 4,869.38 2,565.30
净利润 1,497.55 579.11
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（十二）江苏炘皓新能源开发有限公司
电技术服务；风力发电技术服务;智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和
应用服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；社会经济咨询服务；合同能源
管理；土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
江苏炘皓新能源开发有限公司于2023年7月26日新设立，尚无相关财务数据。
票据池业务为公司及合并报表范围内子公司共同参与，若在票据池业务实施以及
相关担保额度有效期限内，公司合并范围发生变更的，参与业务公司及被担保人
同步进行调整。
三、票据池业务及担保协议的主要内容
上述额度仅为公司及合并范围内下属公司开具票据提供质押担保预计发生额，
尚未签署相关担保协议，具体协议主要条款由公司及合并范围内下属公司与银行
共同协商确定。
四、开展票据池业务并提供担保的必要性和合理性
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人民政府签订《项目投资协议书》，建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目，计
划总投资约18.62亿元。截至2023年8月18日，项目工厂已基本建设完成，约有4GW
产线正式投产，同时公司产品已开始送样检测工作，并陆续开展销售工作。
根据公司目前光伏业务的开展进度，光伏项目满产后，相关业务营收规模预
计将明显增长。在光伏行业，银行票据是结算时重要的支付手段，公司预计在未
来的销售及采购中将出现大量的银行票据收付情况。由于公司生产主体与销售主
体不一致，且收到与开出银行票据的票据期限及金额不一致，会出现票据错配情
况。
为有效解决错配问题，降低公司的管理成本与资金成本，增加资金流动性，
优化公司财务结构，公司拟开展票据池业务，将收到的银行票据加入票据池，作
为其他子公司开具银行票据的担保物。本次开展的票据池业务额度，是公司业务
部门根据9GW产线全部投产后的产能及当前市场价估算的营收规模，以及现有的
光伏业务销售中，银行票据收款占销售回款的比例，综合测算得出。
综上，公司及子公司开展的票据池业务具有必要性及合理性。
五、票据池业务的风险和风险控制
（一）公司最近一期经审计的净资产为13.59亿元，本次开展票据池暨对外担
保金额30亿元，经股东大会审议通过后，公司对外担保总额（包括本次票据池业
务及已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）将达到41.88
亿元，占公司最近一期经审计的净资产的308.17%。
（二）公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池专项保证金账户，作
为票据池中被质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日
不一致可能会导致到期的被质押票据所收回的资金，作为担保物进入保证金账户，
导致相关资金使用受限，可能对公司资金的流动性有一定影响。
（三）公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付
供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票
据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能导致合作银行要求公司
追加担保。
公司将严格把控业务流程，根据实际收到的银行票据金额，为子公司对外开
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具的银行汇票提供质押担保；及时将收到的票据入池；安排专人与合作银行对接，
进行动态跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，保证入池票据的安全性和
流动性，控制业务开展规模，降低相关风险。
六、业务授权
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层决定并签署
相关合同等法律文件，并由下属资本管理中心负责具体操作，包括但不限于选择
合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保
形式、金额等；
（二）授权公司资本管理中心负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票
据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、 董事会及独立董事意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月16日召开了第四届董事会第九次会议，7票同意、0票反对、
（二）独立董事意见
经审查，公司开展票据池业务，有利于降低公司票据管理的成本，优化财务
结构，减少管理风险。盘活票据资源，减少资金闲置，提高资金利用效率。符合
公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力。公司增加票据池额度的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响。
基于以上判断，独立董事同意公司关于票据池业务暨提供担保的议案。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年8月18日，公司及控股子公司实际对外担保余额34,773.36万元，
占最近一期经审计净资产的25.64%；对控股子公司实际担保余额34,773.36万元，
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
占最近一期经审计净资产的25.64%。无对控股股东和实际控制人及其关联人提供
的担保，无逾期担保。
公司及控股子公司的对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度
与担保实际发生余额之和）为119,433.05万元，占最近一期经审计净资产的
与担保实际发生余额之和）为119,433.05万元，占最近一期经审计净资产的
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月四日
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议案二：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》。公司 2022 年度不分配利润，同时拟以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购
专户中的 1,037,300 股后的股本为基数，实际转增股本 70,441,253 股。本次转
增后，公司总股本由 235,841,478 增加至 306,282,731 股。
公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
为进一步完善公司的治理结构，更好促进董事会及高级管理人员职责的履行，
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法
律法规、规范性文件的规定，结合上述变更及公司实际，对《公司章程》部分条
款进行修订、完善或调整，修改如下：
序 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
号
元。公司的股本结构为：普通股 元。公司的股本结构为：普通股
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商登记部门备案信息为准。本次《公司章程》中有关条款的修订内
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
上述修订《公司章程》事项提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司
经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月四日
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
议案三：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事陈敏先生于2023年08月16日因个人工作原因，向公司董事会递交了辞职申
请，辞去其担任的公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员
会委员职务。根据《公司法》
《公司独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，
陈敏先生辞任独立董事职务将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺
后生效。在此之前，陈敏先生将继续按照相关规定履行独立董事的相关职责。陈
敏先生辞职生效后，将不再担任公司任何职务。
鉴于上述情况，根据相关法律法规及公司章程规定，经董事会提名委员会资
格审查通过后，公司于2023年08月17日召开了第四届董事会第十次会议，审议通
过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名任小军先生为第
四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届
董事会任期届满。
目前该候选人尚未取得独立董事资格证书。候选人已承诺在本次提名后，参
加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
（一）独立董事意见
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为:
公司本次董事会提名独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、
《公司章
程》、《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对独立董事候选人资格的审查，
充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职等情况后，认为候选人任小军先
生具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、
《公司章程》等法律法
规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除
的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，独立董事候选
人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的任职资格。同意提名任小军先生
为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议并选
举。
麦迪科技 2023 年第三次临时股东大会会议材料
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月四日
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