股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-042
广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会
议通知于 2023 年 8 月 19 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于 2023 年 8 月
体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席
姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
监事会认为：董事会编制和审核公司 2023 年半年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
的议案》。
监事会认为：2023 上半年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严
格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金
的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募
集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变
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募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司按照财政部相关规定及文件的具体要求，对会计政策进行
相应的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，监事会同意通过《关于重要会计政策变更的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具体内
容如下：
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决
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定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次 发行前公 司总股 本的 30%， 按照 2023 年 7 月 31 日公司 总股本
董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金
年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项
目
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合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行股份的限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
本议案尚需股东大会逐项审议通过，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
析报告的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《广
东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广
东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定及公司
前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况的报告》，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所以
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及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息
真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔
鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及广东司农会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
可行性分析报告的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
同意《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案》，同意制定关于填补被摊薄即期回报的措施，同
意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出承诺。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，通过《广东
翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广
东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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