证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-056
安徽皖通科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”
）第六届监事会
第五次会议于 2023 年 8 月 21 日在公司会议室召开。本次会议的通知
及会议资料已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件形式送达各位监事。本
次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席帅红梅
女士主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司
发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象
发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于 2023 年 6 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会
审议。
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司 2022 年
年度股东大会的授权，公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监
会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会授权，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认
购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）
。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权
和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过 5,000 万股
（含本数）
，不超过本次发行前公司总股本的 30%，由董事会根据 2022
年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按具体情
况协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净
资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的
股票自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 5,000 万股（含
本数）
。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经
持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前
总股本的 10%，即 41,024,595 股，超过部分的认购为无效认购。按
照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 5,000 万股测算，本
次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超
过 25,000 万元（含本数），不超过 3 亿元且不超过公司最近一年末净
资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
智慧交通解决方案升级、SaaS
产品研发及产业化项目
交通行业数字孪生与模拟仿真
平台研发项目
合计 26,523.20 25,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实
际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司编制的本次发行的预
案。
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发 行 股 票 预 案 》 刊 登 于 2023 年 8 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
。
四、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告》刊登于 2023 年 8 月 23 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
。
五、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于 2023 年 8 月 23 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
六、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《安徽皖通科技股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》
刊登于 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
七、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票聘请专项审计机构的议案》
监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵
循独立、公允、客观的执业准则进行独立审计，具备审计专业胜任能
力，诚信记录及投资者保护能力良好，全体监事一致同意公司聘请中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票的专项审计机构，为公司提供专项审计服务。
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票聘请专项审计机构的公告》
刊登于 2023 年 8 月 23 日
《证
券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金
使用情况进行鉴证并出具了《安徽皖通科技股份有限公司前次募集资
金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》， 详 见 2023 年 8 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》
。
《安徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
刊登于 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
特此公告。
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