广东中南钢铁股份有限公司
为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高
公司质量，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、国务院
办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市公
司规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
本制度适用于公司全体独立董事。
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应
当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。公司董事会设立审计委员会、战略委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东;
之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东;
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;
影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站主
要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为
证券市场知悉之日;
场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
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履职保障、监督管理与法律责任
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
事：
子女、主要社会关系;
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母子
女;
员及其配偶、父母、子女;
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
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企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
举情形的人员;
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。4.2.1.4至
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
市公司董事的资格;
和规则;
计或者经济等工作经验;
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所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股东大会召开前，按
照本办法4.3.2条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
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准确完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法4.2.2.1或者4.2.2.2规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当
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对独立董事辞职的原因及关注事项子以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益;
董事会决策水平;
的其他职责。
或者核查;
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立意见;
的其他职权。
独立董事行使前款4.4.2.1至4.4.2.3所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使4.4.2.1所列职权的，公司应当及时披露上述
职权，不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
和4.4.12所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
交董事会审议：
的措施;
的其他事项。
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的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法4.4.2.1至4.4.2.3、
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委
员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
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审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
部控制评价报告;
所;
估计变更或者重大会计差错更正;
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
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在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
励对象获授权益、行使权益条件成就;
股计划;
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
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种方式履行职责。
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
会次数。
情况;
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项进行审议和行使本办法4.4.2.1所列独立董事特别职权的情
况;
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况;
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
不断提高履职能力。
和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
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得足够的资源和必要的专业意见。
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运管情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道;董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
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关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
权时所需的费用。
正常履行职责可能引致的风险。
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
市场的活动进行监督管理。
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事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供
相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复并配合中国
证监会的检查、调查。
管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、
出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应
当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程
度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
施;
议的情况;
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形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行
政处罚法》不予行政处罚；
业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然
未能发现问题的;
董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董
事会会议中投反对票或者弃权票的;
事知悉或者能够发现违法违规线索的;
对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向
中国证监会和深圳证券交易所书面报告的;
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法
违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和
深圳证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或
者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显
的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日
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常履职情况等综合判断其行政责任。
制度》（SGSSZ29008）同时废止。
公司章程的规定执行。
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