广东中南钢铁股份有限公司
章 程
尚需提交股东大会审议
二О二三年八月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的
组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司
改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
保障党组织的工作经费。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督
党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保企业的社会
主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研
究决定公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要
事项。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）
。
公司经广东省人民政府粤办函[1997]117 号文批准，以募集
方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 4400001000412，根据广东省工商行政管理局直属局
，2010 年 11 月 18
日经韶关市工商行政管理局核准，迁入韶关市工商局登记管辖，
营业执照注册号 440000000023546。2017 年 3 月 21 日在韶关市
工商局办理了三证合一手续，现统一社会信用代码/注册号为
第三条 公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股。于 1997
年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册的中文名称：广东中南钢铁股份有限公司。
公司的英文名称：Guangdong Zhongnan Iron & Steel Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 2,423,845,590 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经
理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级
副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书、总法
律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用自有资产，广泛吸纳
社会资金，依靠科技力量，运用现代科学管理方法，大力发展钢
铁业务，提高经济效益，努力把公司办成享有国际信誉的大型钢
铁企业，使公司股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工、
销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品
除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]
粤外经贸发登记字第 139 号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；
普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗
苯（167）
、煤焦油（1569）
（在许可证许可范围及有效期内经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，成
立时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为 24,000 万
股,出资时间为：1997 年 4 月，出资方式：以 35,938 万元生产经
营性资产，按 66.78%的比例折价入股。2012 年 9 月 26 日，发起
人广东省韶关钢铁集团有限公司更名为宝钢集团广东韶关钢铁
有限公司。2017 年 10 月 16 日，发起人宝钢集团广东韶关钢铁有
限公司更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司。2020 年 11 月 18
日，发起人宝武集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团中南
钢铁有限公司。
第十九条 公司股份总数为 2,423,845,590 股，全部为人民币
普通股（A 股）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需;
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股
东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东
的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理
人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配
公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业
务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司
的合法权益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资
产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控
股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持
有的股权以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护
公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公
司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司
利益。
若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企
业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应
当召开会议解除其职务；
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司
股东大会应当召开会议罢免其监事职务；
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司
股东大会应当召开会议罢免其董事职务；
若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，
利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，
涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关
追究相关刑事责任。
公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证
监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）如下事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过五千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过五百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所等监管部门规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数为 7 人的 2/3 人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会召集人在公告中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用
安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。本公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有
权参加本公司召开的股东大会。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日在册的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议方式及会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
出席会议的股东必须在股东大会通知规定的期限和地点进
行股东登记，未进行股东登记的股东，可以出席股东大会，但不
享有表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
（总经理）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
与公司有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）与公司
有关联关系的股东自行要求回避的，由该关联股东向董事会提出
申请，董事会决定；
（二）公司或其他股东要求关联股东回避的，
由公司或其他股东向董事会提出申请，由董事会决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份
的 5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进
行资格审查，通过后提交股东大会选举。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生，董事会进行资格审查，通过后直接进入董事会。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司
已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先
由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生，监事会进行资格审查，通过后直接进入监事会。
股东大会就选举 2 名以上（含 2 名）董事或者监事进行表决
时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）根据规定，兼任高级管理人员职务的董事在董事总数
中不能超过二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。因此每一股份拥有的表决票数在
投票选举中，要遵循上述规定。
（四）股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，
决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数还必须超过出
席该次股东大会股东所持表决权总数的二分之一。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东大会决议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
以前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
预计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披露董事会延期换
届公告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。在股东大会选举董事时采用累积投票制。公司和
董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事
的名额不得超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会
或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数为 7 人的 2/3 人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职
生效或者任期结束后并不当然解除。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其
他法律、行政法规与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行
使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的
提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，
并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、
召开由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东
征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介机构等特别职权。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独
立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各
项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资
料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事
项不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董
事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权
要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的
理由。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 公司董事会由 7 名董事组成，董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权范围内对以下事项行使职权：
委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低
于 30%的；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 50％的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 50％的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产低于 50％的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润低于 50％的。
提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的
关联交易事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）
、董事会秘书；
根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁
及副总裁（副总经理）、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总
经理）的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份
的金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％的股份回购计划，
并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份
的金额在公司最近一期经审计净资产的 50％以下的股份回购计
划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应当提出法律意见。
第一百一十条 公司发生的对外投资、收购或出售资产、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、委托理财等交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定；
低于以下标准的，由总裁（总经理）提出意见，董事长签署；高
于以下标准的需提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上 50%以
下，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 50%以下，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过 1000 万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元;
（六）基建技改投资项目，单个项目投资金额占公司最近一
期经审计净资产的 5%以上 10%以下，
且绝对投资金额超过 10000
万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保事项、关联交易事项的权限，依照有关法律、法规
及部门规章的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面、电话、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为：会
议召开之日前两天。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：由会议主持人根
据会议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表
决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论
中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十四条 审计委员会的职责主要包括：
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
审计委员会每委度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十五条 战略委员会的职责主要是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员;
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬;
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就;
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划;
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第六章 党委
第一百二十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪委。
第一百三十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党
委对董事会或总裁（总经理）提名的人选进行酝酿考察并提出意
见建议，或者向董事会、总裁（总经理）推荐提名人选；会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见、建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第七章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设高级副总裁及副总裁（副总经理）若干名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司总裁（总经理）
、高级副总裁及副总裁（副总经理）、财
务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章
程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义
务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时
披露。
第一百三十四条 总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总
经理）任期从就任之日起计算至董事会解聘或本届董事会任期届
满时止。总裁（总经理）连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁及副总裁
（副总经理）、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由法
定代表人签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百三十六条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经
理）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 高级副总裁及副总裁（副总经理）的任免
程序为：公司高级副总裁及副总裁（副总经理）由总裁（总经理）
提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问
公司依法经营、合规管理。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建
议；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 利润分配政策：
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采取
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）在满足公司现金分红条件情况下，公司原则上每年度
进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红；
（四）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，
在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意
见并公开披露。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比
例：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%。
上述重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
（七）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，优先采取现金方式分配股利，实施现金分红后不影响公司
后续持续经营。
特殊情况是指：
意见的审计报告；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（八）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具
体分配比例由公司董事会审议通过，独立董事发表意见后，提交
股东大会审议决定。
（九）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（十）公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有
关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审
议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
（十一）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议
后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的
（十四） 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东
的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
电话、电子邮件、传真等方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
电话、电子邮件、传真等方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式发出的，以接受人收到传真日期为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司应当建立并执行信息披露事务管理
制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律
规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当
披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第一百七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息
的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公
司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披
露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、
损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明
确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百八十一条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理
解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百八十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信
息对外公布等相关事宜。
第一百八十三条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，
并通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财
务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，
以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要
求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当
依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，
制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、
《证券时报》上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《证券时报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“不
足”、
“以外”、
“低于”、
“多于”
、“以下”不含本数。
第二百一十一条 本章程所述“总裁”含义与《公司法》规
定的“经理”含义相一致。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、
公司董事会议事规则和公司监事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
