广东中南钢铁股份有限公司
简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与计划，对董事会负责。
理人员是指董事会聘任的总裁（总经理）、高级副总裁及副总
裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其
他高级管理人员。
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员会提名，经董事会选举产生，其中独立董事应占二分之一以上
比例（含二分之一） ， 并担任召集人。
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由
人事部、运营改善部等相关部门人员组成，人事部负责人任组长。
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核（绩效评价），制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政
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法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
委员会决策的前期准备工作，提供下述有关书面资料：
及指标的完成情况；
的经营绩效情况；
的有关测算依据。
作述职和自我评价；
高级管理人员进行绩效评价；
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
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事会。
召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持， 主任委员
不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方
式，会后 5 日内， 各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。
事及高级管理人员列席会议。
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
当事人应回避。
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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书面形式报公司董事会。
擅自披露有关信息。
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
董事会审议。
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