上海君澜律师事务所
关于
恒信东方文化股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
恒信东方文化股份有限公司，曾用名“河北恒信移动
公司/恒信东方 指
商务股份有限公司”
《激励计划（草 《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
恒信东方文化股份有限公司拟根据《恒信东方文化股
本次激励计划 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》实
施的股权激励
《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司
激励对象 指 （含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
次授予并登记的公司股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
南》 号—业务办理》
《公司章程》 指 《恒信东方文化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
上海君澜律师事务所接受恒信东方的委托，根据《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就恒信东方本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到恒信东方如下保证：恒信东方向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为恒信东方本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
恒信东方系由孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书于 2001 年 11 月 3 日
投资发起设立的股份有限公司。
经中国证监会下发“证监许可[2010]533 号”《关于核准河北恒信移动商务
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司首次公开发
行股票的申请。经深交所下发“深证上[2010]156 号”《关于河北恒信移动商务
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意公司股票在深交所
上市交易，证券简称为“恒信移动”（后变更为“恒信东方”），证券代码为
“300081”。
公司现持有北京市东城区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为
“91130100732910720N”的《营业执照》，住所为北京市东城区藏经馆胡同 2
号 3 幢一层 101，法定代表人孟楠，注册资本为人民币 60,479.5417 万元，经营
期限为 2001 年 11 月 3 日至无固定期限，经营范围为：组织文化艺术交流；动
画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技
术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租
办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅
助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服
务；摄影服务；教育咨询（不含中介服务）；出版物批发；出版物零售；销售
食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及出版物批发。以及依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]000346
号”的《审计报告》及“大华核字[2023]0011317 号”《内部控制鉴证报告》并
经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：
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信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行
本次激励计划仍需履行下列程序：
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期不少于 10 天；
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股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程
序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《自律监
管指南》第二节“股权激励”的相关法规，公司仍需按照《管理办法》《自律
监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股
票来源及种类；限制性股票拟授予的数量及占公司股份总额的比例；激励对象
名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件；
业绩考核指标的科学性、合理性说明；本激励计划的调整方法和程序；限制性
股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序；公司与激
励对象的其他权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励
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对象发生异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人
民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公
司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司（含分公
司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对
象共计 16 人，其中含括公司实际控制人之子董事长兼总经理孟楠先生。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议结束后，公司已在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第八届董事会第一次会议决议公告》《第
八届监事会第一次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事
意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四
条及《自律监管指南》第二节的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披
露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章
程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
的情况，包括为其贷款提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善
公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和
保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情
形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反
其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，激励对象中含括董事孟楠及孙万松先生，公司第
八届董事会第一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均
已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的
要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励
计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信
息披露义务。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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