证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-042
江苏艾迪药业股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：78.6224 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 742.50 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 1.77%。其中，首次授予
约占本次授予权益总额的 80.07%；预留 148.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的
（3）授予价格：限制性股票的授予价格（含预留授予）为 7.00 元/股，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次实际授予 73 人，包括公司公告本激励计划草案时在本
公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予 27 人，
为核心技术（业务）骨干人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一
致。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
①满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分限制性股票激励对象考核年度为 2022-2024 三
个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：
针对公司整体的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司整体的激励对
象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对象，针对 2023 年及 2024 年考
核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV 事业部特定的 9 名激励对象）各
年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司净利润（B）
考核
归属期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司 HIV
事业部特定的激励对象为 9 名）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度 HIV 药物营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
第二个归属期 2023 2 亿元 1.4 亿元
第三个归属期 2024 4 亿元 2.8 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计
算依据；
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予
部分一致。
①满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根
“B”、
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
达标 需改善 不达标
考核结果
A B C D E
个人层面归属系数 100% 90% 80% 70% 0%
对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV
事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×
若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 1 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为
征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（3）2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2022-016）。
（4）2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
（6）2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药
业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
（8）2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事
会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激
励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本
次符合归属条件且确认归属的激励对象共计 48 名，可归属的限制性股票数量为
表决结果：关联董事傅和亮、王军、俞克、王广蓉回避表决，同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，因为公司额外限售期的要求，首次授予部分的第一个
归属期实际为“自限制性股票首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至限制性
股票首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日”。本次激励计划首次授予部分
授予日为 2022 年 3 月 11 日，因此限制性股票的第一个归属期为 2023 年 9 月 11
日至 2024 年 9 月 10 日。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划限
制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况
说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
法表示意见的审计报告；
归属条件。
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
公司 2022 年限制性股票激
励计划授予的 73 名激励对
（三）归属期任职期限要求
象中：12 名激励对象因个人
须满足 12 个月以上的任职期限。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，
原因离职，仍在职的 61 名
激励对象符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
的激励对象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对象，针对 2023 年
及 2024 年考核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV 事业部特定的
考核年度公司营业收 考核年度公司净利
考核 入（A） 润（B） 经容诚会计师事务所（特殊
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 普通合伙）审计，公司 2022
（Am） （An） （Bm） （Bn） 年 度 实 现 营 业 收 入
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
面归属系数为 0.7182。公司
指标 完成度 指标对应系数 2022 年度 HIV 药物及诊疗
A≥Am X1=1 一体化相关业务营业收入
An≤A＜Am X1=A/Am 为 46,354,929.85 元，HIV 事
公司层面归属系数 X A＜An X1=0 业部归属系数为 0（虽然
（X1、X2） B≥Bm X2=1 HIV 创新药物销售收入达到
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm 预期，但因诊疗相关业务业
B＜Bn X2=0 绩未达成，因此 HIV 事业部
针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公 发值）因此，11 名 HIV 事
司 HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公 业部特定的激励对象因 HIV
司 HIV 事业部特定的激励对象为 9 名）： 事业部 2022 年度业绩水平
未达到业绩考核目标触发
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
考核 值，对应 2022 年考核年度
归属期
年度 可归属的限制性股票全部
目标值（Cm） 触发值（Cn）
取消归属，并作废失效。针
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元 对 2022 年考核年度公司整
指标 完成度 指标对应系数 体的 50 名激励对象符合归
C≥Cm X3=1 属公司层面业绩考核要求。
HIV 事业部层面的归
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
属系数 X3
C＜Cn X3=0
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的
净利润为计算依据；
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2022 年限制性股票激
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 励计划符合归属条件的 50
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象 名激励对象中：6 名激励对
个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 象个人层面绩效考核结果
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于 为 A，本期个人层面归属比
考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 例为 100%、9 名激励对象个
达标 需改善 不达标 人层面绩效考核结果为 B，
考核结果
A B C D E 本期个人层面归属比例为
个人层面归属 90%、35 名激励对象个人层
系数 面绩效考核结果为 C，本期
对公司整体激励对象（不含 HIV 事业部特定激励对象）的考核： 个人层面归属比例为 80%，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 无激励对象个人层面绩效
量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系 考核结果为 D 或 E，其中 2
数×50% 名激励对象自愿放弃其第
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象 一个归属期可归属的限制
对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 性股票。
对公司 HIV 事业部特定激励对象的考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×HIV 事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层
面归属系数×50%
若 HIV 事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，本次符合归属条件且确认归属的 48 名激励对象可归属
的限制性股票数量合计为 78.6224 万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于
作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-041）。
（四）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在董事会审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象未
缴纳认购金的情况，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并
由公司作废。
（五）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）独立董事意见
根据《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归
属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 3 月 11 日。
（二）归属数量：78.6224 万股
（三）归属人数：48 人
（四）授予价格：7.00 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
已获首次限制 本次归属首次授 本次可归属数量占
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 予限制性股票数 已首次授予限制性
号
（万股） 量（万股） 股票的比例
董事长、总裁、首席
执行官
高级副总裁、首席技
术官
核心技术（业务）骨干人员（43 人） 160.5 37.6310 23.45%
合计 340.5 78.6224 23.09%
注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比
数据四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已
成就。
综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件且确认归属的 48 名激励对象
办理归属，对应限制性股票的归属数量为 78.6224 万股。上述事项符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性
股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权
和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见；
（二）江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的法律意见书。
特此公告。
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