证券代码：002984 证券简称：森麒麟
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
（山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号）
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
秦 龙 林文龙 秦靖博
金胜勇 王 宇 徐文英
宋希亮 李 鑫
全体监事：
刘炳宝 来永亮 纪晓龙
全体高级管理人员（未担任董事）：
范全江 常慧敏 姜 飞
姚志广
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、森麒麟、公司、上市公司 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股
本报告书、本发行情况报告书 指
股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对象发行、 森麒麟本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
指
本次向特定对象发行股票 票的行为
青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案 指
发行方案
青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书 指
认购邀请书
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐人、海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五
入所致
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关
议案。
及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议
审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等。
（二）股东大会审议过程
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关
议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股票的
注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过 280,000.00 万元（含本数）。
（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至 2023 年 8 月 16 日止，海通证券共
告》
收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认
购资金总额为 2,799,999,977.43 元。
余款项划转至发行人指定账户中。根据 2023 年 8 月 17 日信永中和会计师事务所
（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023 年
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
为 29.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际募集资金净
额为人民币 2,789,610,146.80 元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00 元，资本公
积人民币 2,695,302,299.80 元。
（五）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 94,307,847
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限 97,450,606 股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2023 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 27.36 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 29.69 元/股，发行价格为发行底价的 108.52%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除相关不含税发行
费用人民币 10,389,830.63 元，募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
合计 10,389,830.63
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.69 元/股，发行股
数 94,307,847 股，募集资金总额 2,799,999,977.43 元。
本次发行对象最终确定为 20 家，本次发行配售结果如下：
序 发行价格 获配股数 限售
发行对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 期
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
悦泰增享资产管理产品
中国国际金融股份有限公司（资产管
理）
合计 94,307,847 2,799,999,977.43
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
根据发行人与主承销商于 2023 年 8 月 8 日向深交所报送发行方案时确定的
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名
单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 270 名，其中包括了 65 家
证券投资基金管理公司、44 家证券公司、26 家保险机构投资者、已经表达认购意
向的 132 名投资者以及截至 2023 年 7 月 10 日前 20 大股东中非不得参与认购的关
联方且非港股通的 7 名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对
象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股
东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于 20 家
证券投资基金管理公司；（二）不少于 10 家证券公司；（三）不少于 5 家保险机
构投资者。在德恒上海律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2023
年 8 月 8 日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023 年 8
月 11 日 8:30 前)，除上述 270 名投资者外，发行人、主承销商合计收到 13 名新增
投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认
购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况
如下：
序号 投资者名称
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦
符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地
事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 8 月 11 日 08:30-11:30，在德恒
上海律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 27 名投资者的申购报价，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，1 名投资者因其
未在规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。根据发行方案和《认购
邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII） 和人民
币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价有效的
投资者中 4 名投资者为证券投资基金管理公司、2 名投资者为合格境外机构投资
者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 21 名投资者在规定时间内足额缴
纳了保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中信证券股份有限公司（资产管理） 32.83 8,000.00 是
华夏人寿保险股份有限公司-华夏人寿保险股份 31.78 14,000.00
有限公司-自有资金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号 28.50 8,000.00
集合资产管理计划
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
有限公司-万能产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保
险专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
责任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享 30.53 8,000.00
资产管理产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募 32.41 8,000.00
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券 32.41 8,000.00
投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅
庆瑞 6 号瑞行基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣隆金 1 号私募
证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-国寿资产-PIPE2020
保险资产管理产品
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号
资产管理产品
国泰君安证券股份有限公司（自营） 31.08 8,000.00 是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
老金产品
参与本次发行认购的对象均在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和主承销商确定本次发行价格为 29.69 元/股，本次发行对象最终确定为 20 名，本
次发行股票数量为 94,307,847 股，募集资金总额为 2,799,999,977.43 元。最终确定
的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本发行情况报告书“第一节 本次发
行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”相关内容。
本次发行对象为 20 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名
单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行
认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及
向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配
严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动]
名称 中欧基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 窦玉明
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
名称 华夏人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务
注册地址
中心 101-30
注册资本 1,530,000 万元人民币
法定代表人 赵立军
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
住所 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
法定代表人 阎峰
注册资本 5,000 万港币
统一社会信用代码 -
经营范围 境内证券投资
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
经营范围 代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
注册资本 36,172 万元人民币
法定代表人 周易
统一社会信用代码 91440300279533137K
许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会
经营范围
许可的其它业务。
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,461.0816 万元人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
名称 大家资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 何肖锋
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、
外币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理业务相关的咨
询业务;中国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业
经营范围
务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814000.00
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证
经营范围 券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理） ；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
名称 丁海滨
联系地址 山东省青州市******
身份证号码 370781************
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
境外投资证书编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
名称 广东德汇投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
注册资本 3,465 万元人民币
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省青岛市城阳区夏庄街道天风南路 17 号 11 号楼 A7 网点
注册地址
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370214MACH75LN8W
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
注册资本 35,833 万元人民币
法定代表人 上海高毅投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120069360143D
资产管理,投资管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动]
名称 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼
注册地址
层 25 层）2806 单元
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 段国圣
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围
律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
名称 中国国际金融股份有限公司（资产管理）
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万元人民币
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 中国人寿资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 王军辉
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的
咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主
经营范围
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发行对象与发行人关联关系
经核查，本次发行获配的 20 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，主承销商和发行见证律师德恒上海律师事务所对本次向特定
对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 44 号单一资产管理计划”
“诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划”等 64 个资产管理计划产品进行认购，
前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
中欧基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、中信证券股份有限公司（自营）持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务
许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资
基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方转型增长灵活配置混合型证券
投资基金”
“南方安康混合型证券投资基金”等 13 个资产管理计划产品进行认购，
前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
大家资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、中国人寿资产管
理有限公司、华泰资产管理有限公司的公募基金产品、养老金产品、社保基金产
品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
华夏人寿保险股份有限公司以自有资金进行认购，丁海滨作为个人投资者以
自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记
备案。
中信证券股份有限公司（资管）以其管理的“中信证券青岛城投金控 2 号单
一资产管理计划”“中信证券定增共赢 3 号集合资产管理计划”2 个资产管理计划
产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，备案编码
分别为“SEJ734”“SZW108”。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
广东德汇投资管理有限公司以其管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”
“德汇尊享私募证券投资基金”2 个证券投资基金进行认购，前述产品均已在中国
证券投资基金业协会完成了备案，备案编码分别为“STE656”“SNN413”。
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证
券投资基金业协会完成了备案，备案编码为“SB1095”。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“高毅庆瑞 6 号瑞行基
金”进行认购，
“高毅庆瑞 6 号瑞行基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案登记（备案编码：SE5438）。
中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的“中金袭明 7 号单一资
产管理计划”“中金如璋 99 号集合资产管理计划”等 5 个资产管理计划产品进行
认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法规的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次森麒麟向特定对象发
行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可
参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资
产管理产品
经核查，上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险
等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资
助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述
认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及
深交所相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：焦阳，叶盛荫
项目协办人：葛毓辰
其他项目组成员：仇天行
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
经办律师：杨敏、谢强
联系电话：021-55989888
传真：021-55989898
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：毕强、潘素娇、张吉范
联系电话：0531-89259000
传真：0531-89259099
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：潘素娇、张吉范
联系电话：0531-89259000
传真：0531-89259099
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 8 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数（万
序号 股东名称 股东性质
（万股） （%） 股）
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧时代 基金、理财产
先锋股票型发起式证券投资基金 品等
中国工商银行股份有限公司－中欧价值 基金、理财产
智选回报混合型证券投资基金 品等
新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 41,359.34 63.65 35,306.37
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至 2023 年 8 月 10 日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，
公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数（万
序号 股东名称 股东性质
（万股） （%） 股）
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值 基金、理财产
智选回报混合型证券投资基金 品等
青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限
合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧时代 基金、理财产
先锋股票型发起式证券投资基金 品等
基金、理财产
品等
合计 41,969.59 56.41% 36,653.63
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 94,307,847 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，秦龙先生仍为公司控股
股东及公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，也为公司后续发展提
供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公
司核心竞争力，巩固和提升全球市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和
总体业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司
现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、监
事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确
保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，
持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股
票的发行过程完全符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对
认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与
承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程合法合规，发
行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法有效，发行结果公平公正，符合《注
册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合发行
前向深交所报备的《发行方案》
《缴款通知书》的相关要求；本次发行对象符合《承
销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人签名：
葛毓辰
保荐代表人签名：
焦 阳 叶盛荫
保荐人董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：
杨 敏 谢 强
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
毕 强 潘素娇
张吉范
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
潘素娇 张吉范
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通伙）
年 月 日
第六节 备查文件
的报告
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
查阅地点：
（一）发行人：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公司住所：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号
电话号码：0532-68968612 传真号码：0532-68968683
联系人：王倩
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市中山南路 888 号海通外滩金融广场 B 栋 10 层
电话号码：021-23180000 传真号码：021-23187700
联系人：焦阳
（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
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