目 录
一、关于贸易客户……………………………………………………第 1—47 页
二、关于标的资产的评估…………………………………………第 47—90 页
三、关于探矿权……………………………………………………第 91—120 页
四、关于收益法与资产基础法评估结果差异…………………第 120—124 页
五、关于承包经营权资产………………………………………第 124—141 页
六、关于财务报表以及产销率…………………………………第 141—156 页
七、附件…………………………………………………………第 157—160 页
（一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 157 页
（二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 158 页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 159—160 页
关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-161 号
深圳证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012
号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的郴州市金贵银业
股份有限公司（以下简称金贵银业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如
下。
本说明如非特别注明，金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与
合计数有尾差，系四舍五入所致。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
宝山矿业、标的资产、标的公
指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
司
有色集团 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司
领泰贸易 指 湖南领泰贸易有限公司
斯磊贸易 指 湖南斯磊贸易有限公司
神马亿通 指 湖南神马亿通实业有限公司
公爵贸易 指 湖南公爵贸易有限公司
郴发投 指 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
郴产投 指 郴州产投供应链有限公司
先导贸易 指 湖南先导国际贸易有限公司
金徽股份 指 金徽矿业股份有限公司
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兴业矿业 指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
盛达资源 指 盛达金属资源股份有限公司
西藏珠峰 指 西藏珠峰资源股份有限公司
国城矿业 指 国城矿业股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、关于贸易客户
申请文件显示：（1）本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以
下简称宝山矿业或标的资产）在报告期各期向贸易客户的销售收入占主营业务
收入比例分别为 86.37%、89.19%和 62.41%；（2）标的资产主要贸易客户包括
湖南领泰贸易有限公司（以下简称领泰贸易）、湖南神马亿通实业有限公司（以
下简称神马亿通）、湖南斯磊贸易有限公司（以下简称斯磊贸易）、湖南公爵贸
易有限公司（以下简称公爵贸易），报告期各期向四家贸易客户的销售收入占比
分别为 22.71%、67.4%和 49.59%；（3）经查阅工商信息，四家贸易客户实缴资
本均为 0，存在联系电话、邮箱相同，注册地址相近，主要人员重叠等情形，同
以房屋建筑业为主业的湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简称千里马集
团）和以房地产开发为主业的郴州市融汇房地产开发有限责任公司（以下简称融
汇房地产）存在电话、邮箱重叠等情形，其中神马亿通和千里马集团的注册地址
同在郴州市融汇雅苑 2 栋 301。千里马集团和融汇房地产存在被最高人民法院公
示为失信公司、被法院列为限制高消费企业等情形，相关实际控制人被列为失信
被执行人、被限制高消费；（4）根据媒体报道，公爵贸易、领泰贸易、斯磊贸
易注册地址所在楼盘尚未完工。
请上市公司补充披露：（1）贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、
注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产
合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户
的情形，如是，披露原因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模
是否匹配，如否，披露具体原因及合理性；（2）贸易客户同其他企业电话、邮
箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、原因及合理性，同千里马集团和
融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房
地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，
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并更新列报前五大客户情况；（3）贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市
公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否
存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；（4）详细列示报
告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛利额和毛
利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，如是，
详细披露差异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售是否公允；（5）贸易客
户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否存在二级贸易
商或经销商，贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情
况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销
客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式
的原因及合理性；（6）结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的
销售是否真实，贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例，标的资产是否
存在独立对外销售的能力和渠道，并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的
波动情况，贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向
相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提
高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。请独立
财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、
核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性发表明确意
见。（审核问询函问题 1）
(一) 贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、
经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销
售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原
因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露
具体原因及合理性
经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销
售标的资产产品
通过网络核查报告期内标的资产前 5 大客户中并现场访谈了解，贸易客户基
本情况如下：
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是否专门
注册资本 成立 员工 合作历
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 销售标的
（万元） 时间 人数 史
资产产品
金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭及制品、
有色金属、黑色金属、建材、河沙、碎石、水泥、 刘佳华（执行董事 、经理）
湖南省郴州市 矿山机械设备及配件、劳保用品、电线电缆、冶金 刘佳华 100%（代持 （2021-7-21~至今）；
增福街道兴湖 2021-7- 炉料、润滑油销售；货物或技术进出口（国家禁止 方） 黎忠意（监事）
领泰贸易 2,000 约 10 人 开始合 否
路融汇雅苑第 21 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易 徐某（实际控制 （2021-7-21~2023-5-12）；
作
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 至今）
可开展经营活动）
金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭及制品、
有色金属、黑色金属、建材、河沙、碎石、水泥、
湖南省郴州市 矿山机械设备及配件、劳保用品、电线电缆、冶金 符亚 100%（代持 符亚（执行董事 、经理）
增福街道兴湖 2021-7- 炉料、润滑油销售；货物或技术进出口（国家禁止 方） （2021-7-21~至今）；
斯磊贸易 2,000 约5人 开始合 否
路融汇雅苑第 21 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易 蒋某（实际控制 黎忠意（监事） （2021-7-21~
作
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
谭祖元 99.9%朱宣
宇 0.1%
谭祖元（执行董事 、经理）
（2021-02-07~20
（2021-2-7~2021-10-13）；
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售； 21-10-9）；刘佳
湖南省郴州市 朱宣宇（监事）
煤炭及制品销售；建筑材料销售；水泥制品销售； 华 99.9%朱宣宇
苏仙区白露塘 （2021-2-7~2022-2-23）；
矿山机械销售；机械零件、零部件销售；劳动保护 0.1%
镇中国（湖南） 刘佳华（执行董事 、经理）
用品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；润滑 （2021-10-09~20
自贸试验区郴 （2021-10-13~2022-10-26 2021 年
公爵贸易 2,000 州片区林邑大 ）；廖华英（监事） 约8人 开始合 否
道与坪田路交 （2022-2-23~2023-3-27）； 作
照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售 0.1%
汇处坪田标准 朱允慧（监事）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 （2022-02-21~20
厂房企业服务 （2023-3-27~2023-6-18）；
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 22-10-14）
中心 701-11 室 周俊（监事）（2023-6-18~
许可证件为准）。 李建忠（代持方）
至今）；李建忠（执行董事 、
（2022-10-14 至
经理）（2022-10-26~至今）
今）
谭某（实际控制
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是否专门
注册资本 成立 员工 合作历
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 销售标的
（万元） 时间 人数 史
资产产品
人）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设
工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；食品销售
湖南千里马项目
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
管理集团有限公
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
司 99%、易招英 1%
许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不
（2018-12-21~20
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运
湖南省郴州市 20-11-25）湖南千
输代理；装卸搬运；建筑材料销售；汽车零配件零
北湖区增福街 里马项目管理集 2019 年
神马亿通 5,000 道兴湖路融汇 团有限公司 51%、 李静、李帅、易荣 17 人 开始合 否
-21 备销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；
雅苑 2 栋 301— 李静 49% 作
煤炭及制品销售；水泥制品销售；劳动保护用品销
售；电线、电缆经营；五金产品批发；润滑油销售；
货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代
李静 100%
理；建筑用石加工；选矿；工程和技术研究和试验
（2021-5-21 至
发展；环保咨询服务；信息系统集成服务；市政设
今）
施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；供应链
管理与服务；贸易代理；贸易咨询服务；兽药经营；
米、面制品及食用油、谷物、豆及薯类、糕点、糖
湖南省长沙市 果及糖、油料作物、畜牧渔业饲料、汽车及零配件、
岳麓区洋湖街 木材、非金属矿及制品、金属及金属矿、纺织品、 王飞（董事长）；谭旺（董
长沙先导投资控 2020 年
道先导路 179 2018-03 针织品及原料、橡胶制品的批发；食品添加剂、乳 事，经理）；吴宏波、彭娟 约 100
先导贸易 100,000 股集团有限公司 开始合 否
号湘江时代商 -28 制品、水产品、摩托车的销售；酒、饮料及茶叶、 鹊、谢勇（董事）；郑锋（监 人
务广场 A 栋 保健食品、果品、蔬菜、肉制品、电子元器件、黄 事）
三类医疗器械、钢材、化肥、服装、鞋帽、化妆品
及卫生用品、塑料制品、婴幼儿配方乳粉、煤炭及
制品、纸浆、纸制品、冷冻食品、日用品、半导体
设备、建筑材料、天然气、锂离子电池材料、新材
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是否专门
注册资本 成立 员工 合作历
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 销售标的
（万元） 时间 人数 史
资产产品
料及相关技术、棉花、玻璃、保健用品、预包装食
品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食
品）、矿产品、电子产品、通用机械设备、工程机
械车的销售；汽车、化工产品的零售；货物仓储（不
含危化品和监控品）；仓储管理服务；道路货物运
输代理；国际货物运输代理；联合运输代理服务；
国内货运代理；仓储代理服务；打包、装卸、运输
全套服务代理；物流代理服务；冷链运营；冷链管
理；冷链仓储；货物检验代理服务；货物报关代理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进
出口；国内贸易代理；进出口代理；非金属矿及制
品销售；市场主体登记注册代理；税务服务；商务
代理代办服务；报关业务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运
输代理；国内货物运输代理；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包
郴州市苏仙区 装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
白露塘镇林邑 藏及其他相关服务；林业产品销售；畜牧渔业饲料 郴州市产业投资 郑波（董事长）；周锦（董 2022 年
郴产投 100,000 大道综合保税 销售；饲料原料销售；水产品批发；金属废料和碎 集团有限公司 事，总经理）；刘希（董事）； 约 9 人 开始合 否
-28
区内保税物流 屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；第一类 100% 宋佳斌（监事） 作
仓库 1 栋 医疗器械销售；电子产品销售；煤炭及制品销售；
高性能有色金属及合金材料销售；汽车新车销售；
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；小微型客
车租赁经营服务；塑料制品销售；物业管理；住房
租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
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是否专门
注册资本 成立 员工 合作历
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 销售标的
（万元） 时间 人数 史
资产产品
关部门批准文件或许可证件为准）。
湖南省郴州市 供应链管理服务；普通货物道路运输，普通货物仓
苏仙区白露塘 储服务；货物及技术的进出口（国家限定公司经营
镇郴州市有色 或禁止进出口的商品和技术除外），贸易代理，货
金属工业园福 物仓储（不含危险化学品和监控品）；有色金属及 郴州市发展投资 2022 年
郴发投 100,000 成大道一号郴 矿产品贸易；金、银、稀有贵金属及化工产品（危 集团资本运营有 约 10 人 开始合 否
-18 （总经理）；周璇（监事）
州市金贵银业 险化学品除外）的贸易；建筑材料、机械设备、电 限公司 100% 作
股份有限公司 器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品的贸
综合研发楼 易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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性
报告期内，标的公司的前五大客户中，存在新设即成为主要客户的情形，具
体情况如下：
是否在报告期当期
报告期 客户名称 成立日期 交易金额（万元） 收入占比
新设即为主要客户
领泰贸易 2021-7-21 2,741.55 32.71% 否
水口山有色金属有限责任
公司
月 株洲冶炼集团股份有限公
司
郴发投 2004-1-18 743.65 8.87% 否
合 计 8,001.61 95.47%
领泰贸易 2021-7-21 14,078.15 24.46% 否
斯磊贸易 2021-7-21 11,222.71 19.50% 否
郴产投 2011-4-28 9,177.49 15.94% 否
神马亿通 2018-12-21 7,480.74 13.00% 否
公爵贸易 2021-2-7 6,007.86 10.44% 否
合 计 47,966.96 83.34%
先导贸易 2018-3-28 26,263.17 52.77% 否
领泰贸易 2021-7-21 4,661.88 9.37% 是
水口山有色金属有限责任
斯磊贸易 2021-7-21 3,639.79 7.31% 是
神马亿通 2018-12-21 3,001.04 6.03% 否
合 计 41,590.29 83.57%
除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为标的资产 2021 年的主要客户外，
不存在其他新设即成为标的资产主要客户的情形。
湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当
地有众多从事有色金属行业的贸易公司，能够对标的公司多金属元素精矿产品和
高铅高银精矿产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价；有
色金属贸易不需要特定的行业资质，不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额
注册资本、行业准入门槛低，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）
以及客户资源（冶炼厂），因此，矿山企业与贸易商开展交易具有行业合理性。
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具体情况如下：
(1) 与贸易商开展业务的商业逻辑
湖南当地的冶炼厂主要系国有企业，部分冶炼厂受内部资金结算要求或自身
经营需求，不接受预付款的方式进行采购；同时，由于安全、环保等方面的原因，
部分冶炼厂的生产工期具有变化性。因此，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行
采购，降低资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。
另一方面，由于矿山企业的下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资
金回款压力，防范交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额
预付的形式实现收入，避免交易风险。
经核查历史期间供货协议及访谈了解，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指
定库房，而标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费用
和风险，因此与贸易商直接开展合作更有利于控制运输过程中的成本和风险，提
高标的资产的盈利表现。
配矿即为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互
相搭配，使之混合均匀，常见于有色金属行业。经了解，贸易商配矿的主要原因
如下：
① 通过高、低品位的精矿融合，提高整体经济价值
以铅精矿为例，冶炼厂普遍对铅金属的品位要求为 40%左右，而标的资产的
铅金属的品位质约为 60%，远高于冶炼厂的需求。另一方面，由于金属含量计价
系数的不同，品位越低的精矿售价的折让度越大，贸易商通过采购高、低品位的
精矿进行搭配，可实现“1+1>2”的经济效益。
② 提高有价元素的含量，提高经济效益
对于部分有价金属如金、银，含量较低的情况下计价系数低或不计价。通过
配矿可提高有价金属的含量，提高其计价系数或达到计价区间，提高销售收益。
③ 降低杂质含量，实现销售
部分有害杂质元素对冶炼的损害较大，若杂质品位超出一定数值，则无法实
现销售；通过配矿降低有害金属的含量，亦有助于精矿销售的实现。
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另一方面，由于低品位矿存在矿产品品质、环保等方面的风险，标的资产作
为国有企业，考虑到配矿不利于自身产品的稳定性及品牌声誉，故未开展配矿活
动。
基于以上原因，历史期间标的资产更多通过贸易商开展业务，有利于把控资
金及交易风险。
(2) 新设贸易商在行业内具有普遍性及合理性
有色金属贸易中，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及
客户资源（冶炼厂），由于不同贸易商掌控的信息不同，个人在行业中的经验和
人脉关系在获取业务机会中相对关键，因此贸易企业的股东通常为行业内资深人
士，贸易企业的股东会通过控制多个企业开展不同品牌或品类的业务，来进行业
务拓展；其亦会通过新设主体以获得当地政策支持和经济补贴。
铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本
性投入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低。上述要素对贸易公司业务开展
的影响较小。参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，客户成
立的时间不是采选类上市公司选择客户的主要因素。经网络检索同行业上市公司
公告，同行业上市公司中亦存在与成立初期的贸易商合作的情形，汇总如下：
成立
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 合作原因
时间
由于公司所处的有色金属采选行业主要以
预收货款为主，客户成立的时间并不是公
司选择客户的主要因素。公司在选择客户
时，一般从结算方式、价格、合作稳定性
三个方面考虑。永兴郴银贵金属有限公司
与公司签订的购销合同，全部约定先款后
货，公司不存在款项回收的风险。湖南省
郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交
兴业矿业 永兴郴银贵金 1000 万元
第三大客 2020 年 8 月 有色金属行业的公司，能够对公司多金属
户 元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源
回收最大化，给予的价格高于其他地区客
户的出价。永兴郴银贵金属有限公司与公
司的合作过程中，款项支付及时，订单较
为稳定。
综上所述，永兴郴银贵金属有限公司虽然
成立时间较短，但在结算方式、价格、合
作稳定性方面具有一定的优势，因此公司
选择与其长期合作，具有商业合理性。
国城矿业 济源市武辉实 5000 万元 2021 年度 2019 年 5 月 13
未披露原因
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成立
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 合作原因
时间
万元 户
公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司
销售的商品为锌锭，主要通过第三方仓库
转移货权的方式进行交货，计价方式多为
乌鲁木齐工投 20000 万元 2021 年度
交易当天市场价格或者有色网月均价+升
供应链管理有 实缴 5000 万 第四大客 2020 年 5 月
贴水的方式，结算方式为先款后货。2021
限公司 元 户
年度，公司与其贸易营业收入为 1.12 亿
元，当年全部回款。双方在合作过程中配
合良好，履约能力强，是公司重要客户
(3) 部分贸易客户成立时间较短即成为宝山矿业主要客户的原因及合理性
展贸易业务，先后与先导贸易、领泰贸易、斯磊贸易等贸易客户建立合作。其中，
先导贸易作为长沙城市发展集团有限公司下属的全资国有企业，具备资金优势、
平台优势、渠道优势、风控优势，在此背景下标的资产与先导贸易开展合作。在
合作过程中，由于先导贸易内部审核流程效率不高等原因，标的资产调整营销策
略，考虑到领泰贸易等贸易商作为郴州当地的贸易企业，且领泰贸易等贸易商作
为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经标的公司基础资料审核通过后，标的
资产与上述贸易商展开直接合作，并后续逐步减少并最终终止了先导贸易的合作。
一方面，斯磊贸易、领泰贸易为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经先
导贸易推荐，斯磊贸易、领泰贸易开始与标的资产进行合作；另一方面，斯磊贸
易的实际控制人曾在冶炼厂任职，领泰贸易的核心骨干曾在矿山企业任职，具有
丰富的行业经验和客户资源。因此，斯磊贸易、领泰贸易成立时间较短即向标的
资产大额采购具有合理性。
(4) 对于标的资产，与上述新设客户交易具有合理性
根据与标的资产访谈及内控制度核查，标的资产营销部门每月度根据株洲冶
炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司等冶炼厂沟通，了解其价格
意向，并与其他客户询问了解其价格承压状况及需求，在经过询价后通过公司价
格会议等流程确定月度销售策略，约定价格指导区间，并以此作为依据开展后续
业务洽谈。在具体业务对接时，标的资产与各客户进行询价、比价，优先与报价
条款有利的客户进行合作，签订销售合同。
由于贸易商客户的配矿需求，高品位的矿可与更多的低品位矿进行搭配，实
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现销售。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需
求。由于上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合
作，标的资产与上述新设客户交易具有合理性。
综上所述，领泰贸易及斯磊贸易新设即成为标的资产主要客户具备合理性。
原因及合理性
经与贸易客户访谈并取得财务报表，贸易客户的业务规模情况如下：
采
单次采购
贸易商业务 购 是否
客户名称 成立日期 交易金额 交易 规模
规模 占比 频 匹配
（万元）
次
领泰贸易 2021-7-21 15-16 35 259.33 是
斯磊贸易 2021-7-21 12-15 32 236.33 是
公爵贸易 2021-2-7 15-18 15 401.00 是
神马亿通 2018-12-21 9-13% 27 224.00 是
先导贸易 2018-3-28 2021 年度约 100 亿元 2.6% 42 766.00 是
郴产投 2011-4-28 2.3%- 18 589.00 是
郴发投 2004-1-18 0-1% 4 665.00 是
注：“交易占比”指标仅用于辅助理解，交易占比=该贸易客户当年采购额/
该贸易客户当年收入额
(1) 单笔交易资金压力可控
经了解，贸易商普遍在获取到下游需求或订单后方进行上游采购，同批次采
购及销售的间隔时长较短。此外，民营贸易商多为多频次采购，单笔采购额 200
万-400 万不等，该等业务模式有助于降低资金压力，提高资金周转效率。
(2) 注册资本低于交易规模在行业内具有普遍性
参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，注册资本不是采
选类上市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与注册资本较低的
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贸易商合作的情形，汇总如下：
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 人员规模
郴州市竹源实业有 5,000 万元 2021 年度
限公司 实缴 5,000 万元 第二大客户
永兴郴银贵金属有 1,000 万元 2021 年度
兴业矿业 限公司 实缴 0 万元 第三大客户
品有限责任公司 实缴 0 万元 第四大客户
个旧市华森有色金 1,000 万元 2020 年度
属经贸有限公司 实缴 1,000 万元 第五大客户
济源市武辉实业有 5,000 万元
国城矿业 限公司 实缴 709.5 万元
有限公司 实缴 1,000 万元
(3) 采购金额与规模匹配
对于先导贸易、郴产投、郴发投等国企贸易平台，上述平台交易额远大于其
从标的资产的采购额。
对于领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通等民营贸易商，由于配矿的
需要，上述贸易商相关业务并非“一对一”式的贸易模式，通过采购廉价的低品
位精矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。经测算，标的资产向贸易商
销售收入占贸易商业务规模的比例较小，采购规模占比全年销售额的比例约为
(二) 贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具
体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利
益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产
对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况
报告期内，标的资产的主要贸易客户有领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神
马亿通、先导贸易、郴产投及郴发投。先导贸易、郴产投、郴发投不存在与其他
企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的情况。
故仅对存在上述情况的领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通进行说明。
经核查企查查、国家企业信用信息公示系统等，具体重合情况如下：
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工商联
客户名称 历史电话 邮箱 历史邮箱 工商地址 主要人员 股东
系电话
领泰贸易 15973512225 13510836@qq.com 事）
斯磊贸易 0735-8888308 Jiangzhimin0614@163.com
谭祖元 99.9%朱宣宇 0.1%
（2021-02-07~2021-10-9）；
李建忠（董事，经理）周俊（监
湖南省郴州市苏仙区白露塘 刘佳华*99.9%朱宣宇 0.1%
事）
公爵贸易 15973512225 165083040@qq.com 郴州片区林邑大道与坪田路 刘佳华 99.9%廖华英 0.1%
朱宣宇（历史监事）
务中心 701-11 室 李建忠（2022-10-14 至今）
谭祖元（历史经理，历史董事）
（代持方）
谭某（实际控制人）
湖南千里马项目管理集团有限
公司 99%、易招英 1%
神马亿通 13397359577 hr@hunanshenma.com 道兴湖路融汇雅苑 2 栋 301 事） 湖南千里马项目管理集团有限
（2020-11-25~2021-05-21）；
李静 100%（2021-5-21 至今）
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(1) 关于 13510836@qq.com 的重叠（斯磊贸易与公爵贸易）
经与公爵贸易、斯磊贸易、领泰贸易访谈了解，由于上述三家的实际控制人
为朋友关系，彼此熟识，且领泰贸易的实际控制人徐某对工商年检等流程较为熟
悉，故公爵贸易、斯磊贸易实际控制人请求领泰贸易的实际控制人徐某代为负责
工商年检等相关事宜，导致电子邮箱 13510836@qq.com 重合，截至本说明出具日
已整改完毕。
(2) 关于领泰贸易及公爵贸易的重叠情形
历史期间，领泰贸易和公爵贸易电话及邮箱相同，原因为刘佳华曾代持公爵
贸易的股份，并正在代持领泰贸易的股份。
根据与代持方刘佳华、公爵贸易的实际控制人和领泰贸易的实际控制人访谈
了解，原工商登记号码 15575668770 系领泰贸易现有股东刘佳华（代持方）的电
话。领泰贸易现实际控制人徐某由于个人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现
实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭某等人
历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托股东李建忠代持）。刘佳华使用
公爵贸易的工商登记号码相同，截至目前已整改完毕。
承前文所述，领泰贸易的实际控制人代公爵贸易办理工商年检等相关事宜，
导致联系电话 15973512225 重合，截至目前已整改完毕。
(3) 关于 hr@hunanshenma.com 和 19974280819 的重叠（领泰贸易与神马亿
通）
经与领泰贸易、神马亿通访谈了解，为避免在网上公开信息中留存个人手机
号而导致信息泄露和电话骚扰、诈骗等情况，神马亿通的工作人员专门准备一个
手机号及邮箱用于工商信息留存，即 19974280819 及 hr@hunanshenma.com。领
泰贸易的实际控制人与神马亿通的实际控制人系朋友关系，借用其手机办理工商
登记。
基于此原因，神马亿通及领泰贸易的联系电话均为 19974280819、电子邮箱
均为 hr@hunanshenma.com，系专门用于办理外部登记、宣传等号码，因个人原
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因导致号码借用，截至目前已整改完毕。
根据与斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的相关人员访谈了解,在进行工商注
册时需以自有或租赁的土地进行登记，在登记工商注册地址时主要有以下方面的
考虑：
(1) 千里马集团曾与融汇房地产公司签署“代理销售服务合同”，融汇雅苑
更改推广案名为“千里马·时代城”，并约定若融汇房地产公司无法支付佣金时，
融汇房地产同意将融汇雅苑 2 栋 301 号商铺抵偿。2020 年，千里马集团停止经
营，神马亿通作为千里马集团子公司继续在原址进行办公。2021 年 5 月，千里
马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神马亿通公司转让协议》，约定将神马
亿通 100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人，
神马亿通继续在融汇雅苑开展日常经营；
(2) 领泰贸易实际控制人、斯磊贸易实际控制人与神马亿通实际控制人相熟
悉，受其推荐选择租赁融汇雅苑，以便于工商登记；
(3) 融汇雅苑部分住宅楼盘尚未全部完工，但是部分主体已经建成且具备办
公场所条件，整体租金上会低于市场价（每月每平米租金约 10-20 元，低于北湖
区租金水平），选择以融汇雅苑进行注册有利于节省成本；
(4) 贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，对办公场
所要求不高。
综上，神马亿通选择融汇雅苑作为经营场所具有一定的历史背景，斯磊贸易、
领泰贸易选择租赁融汇雅苑作为工商登记注册地址具有合理性。
(1) 斯磊贸易现任监事黎忠意曾任职领泰贸易历史期间监事（2021-07-21
至 2023-05-08）。经与领泰贸易、斯磊贸易的相关人员确认，黎忠意主要为上
述公司提供咨询顾问类服务，不存在控制斯磊贸易、领泰贸易的情形。
(2) 经与公爵贸易实际控制人谭某及刘佳华访谈了解，由于实际控制人不便
显名持股等原因，经郴州当地中介推荐，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华
代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持
其公爵贸易（现委托股东李建忠代持）。公爵贸易实际控制人谭某等人委托刘佳
华代持其持有公爵贸易的股份，导致历史期间刘佳华持有公爵贸易 99.90%的股
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份。
实际控制
(1) 是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制
经与千里马集团股东易荣访谈了解，千里马集团历史期间为神马亿通的控股
股东，千里马集团停止经营后，2021 年 5 月，千里马集团及神马亿通其他股东
与李静签署《神马亿通公司转让协议》，约定将神马亿通 100%股权转让给李静。
股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人，神马亿通脱离千里马集团独
立经营。
(2) 是否存在关联关系或其他利益关系
经查阅上述四家贸易客户的工商信息，并获取上述公司的公司章程、代持协
议等资料以及上述四家贸易客户出具的承诺函。贸易客户与千里马集团和融汇房
地产不存在关联关系或其他利益关系，不存在同受千里马集团或融汇房地产实际
控制的情形。
综上所述，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，上述四家贸易客户不
存在受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。
五大客户情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
领泰贸易 2,741.55 32.71%
水口山有色金属有限责任公司 2,161.11 25.79%
神马亿通 1,414.56 16.88%
株冶集团 940.74 11.22%
郴发投 743.65 8.87%
前五名客户合计 8,001.61 95.47%
领泰贸易 14,078.15 24.46%
郴产投 9,177.49 15.94%
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报告期 客户名称 销售金额 收入占比
神马亿通 7,480.74 13.00%
公爵贸易 6,007.86 10.44%
前五名客户合计 47,966.96 83.34%
先导贸易 26,263.17 52.77%
领泰贸易 4,661.88 9.37%
水口山有色金属有限责任公司 4,024.41 8.09%
斯磊贸易 3,639.79 7.31%
神马亿通 3,001.04 6.03%
前五名客户合计 41,590.29 83.57%
基于上述四家客户在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原则，拟
通过两种口径分别列示前五大客户，报告期内，更新后的前五大客户情况如下：
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合
计
水口山有色金属有限责任公司 2,161.11 25.79%
株洲冶炼集团股份有限公司 940.74 11.22%
郴发投 743.65 8.87%
桂阳县国通矿业有限公司 261.53 3.12%
前五名客户合计 8,263.14 98.59%
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合
计
郴产投 9,177.49 15.94%
水口山有色金属有限责任公司 3,430.62 5.96%
株洲冶炼集团股份有限公司 2,221.33 3.86%
郴发投 1,726.54 3.00%
前五名客户合计 55,345.45 96.16%
先导贸易 26,263.17 52.77%
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合
计
水口山有色金属有限责任公司 4,024.41 8.09%
株洲冶炼集团股份有限公司 1,883.40 3.78%
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶
炼厂
前五名客户合计 46,708.64 93.85%
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(三) 贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对
方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业
务合作，是否存在非经营性资金往来
交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系
或业务合作，是否存在非经营性资金往来
报告期内，宝山矿业前五大客户中的贸易客户销售额占比分别为 94.92%、
金集团及有色集团六大往来科目（应付账款、应收账款、其他应付款、其他应收
款、预收账款、预付账款），主要贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公
司、标的资产、交易对方及其关联方的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系
或业务合作及资金往来情况明细如下：
与金贵银业 与宝山矿业 与有色集团 与黄金集团
是否存在关 是否存在关 是否存在关 是否存在关
联关系或其 联关系或其 联关系或其 联关系或其
他利益安 他利益安 他利益安 他利益安
贸易客户名 贸易客户主要人 主要人员类 排，是否存 排，是否存 排，是否存 排，是否存
称 员 型 在其他特殊 在其他特殊 在其他特殊 在其他特殊
关系或业务 关系或业务 关系或业务 关系或业务
合作，是否 合作，是否 合作，是否 合作，是否
存在非经营 存在非经营 存在非经营 存在非经营
性资金往来 性资金往来 性资金往来 性资金往来
领泰贸易 贸易客户 否 否 否 否
领泰贸易 刘佳华 主要人员 否 否 否 否
徐某 实际控制人 否 否 否 否
神马亿通 贸易客户 否 否 否 否
神马亿通 李静 实际控制人 否 否 否 否
何迪 主要人员 否 否 否 否
斯磊贸易 贸易客户 否 否 否 否
斯磊贸易 蒋某 实际控制人 否 否 否 否
符亚、黎忠意 主要人员 否 否 否 否
公爵贸易 贸易客户 否 否 否 否
公爵贸易 谭某 实际控制人 否 否 否 否
李建忠、周俊 主要人员 否 否 否 否
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郴发投 贸易客户 是 否 否 否
郴州市发展投资
郴发投 集团资本运营有 实际控制人 是 否 否 否
限公司
曾丽菲、陈微、
主要人员 否 否 否 否
周璇
郴产投 贸易客户 否 否 否 否
郴州市产业投资
郴产投 实际控制人 否 否 否 否
集团有限公司
郑波、周锦、宋
主要人员 否 否 否 否
佳斌、刘希
先导贸易 贸易客户 否 否 否 否
长沙先导投资控
实际控制人 否 否 否 否
先导贸易 股集团有限公司
王飞、谭旺、吴
宏波、彭娟鹃、 主要人员 否 否 否 否
谢勇、郑锋
注：数据来源于公开信息渠道；主要人员是指公司董、监、高及持股超过
根据上表，除郴发投及其实际控制人外，宝山矿业主要贸易商及其主要人员、
实际控制人与金贵银业、宝山矿业、湖南有色和黄金集团及其关联方不存在关联
关系或其他利益安排，也不存在其他特殊关系或业务合作及资金往来。
系或业务合作、非经营性资金往来
(1) 业务合作模式及关联交易明细
郴发投与金贵银业属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控
制的公司。报告期内，郴发投向上游供应商采购金贵银业生产必需的部分原材料，
按成本加合理的费用定价后采用赊销方式供应给金贵银业，或直接为金贵银业采
购原材料代付货款，上述两家公司构成买卖合作关系。报告期内关联交易明细如
下表所示：
销售 2023 年 1-2
采购方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 说 明
方 月
采购商品 33,972.60 143,714.27 142,300.70 采购矿产品
矿产品货款展期资
资金占用费 798.23 4,227.77 1,246.62
金贵银 郴发 金费用
业 投 金贵银业通过郴发
投采购矿产品的合
管理咨询服务费 588.84
作模式管理服务咨
询费
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合 计 34,770.83 147,942.04 144,136.16
拆入 拆出 本期计提 本期归还 本期偿还
所属期间 期初金额 本期增加 期末余额
方 方 利息 本金 利息
度
金贵 郴发 2022 年
银业 投 度
应付 应收
科 目 2023/2/28 2022/12/31 2021/12/31 说 明
方 方
金贵银业待支付郴发投的矿
应付账款 52,756.92 65,119.47 23,249.19
产品采购货款
金贵银业向第三方直接采购
金贵 郴发
其他应付款 37,357.56 37,731.36 56,275.78 矿产品，由郴发投先行垫付的
银业 投
货款
合 计 90,114.48 102,850.83 79,524.97
(2) 业务合作背景及合理性
裁定确认重整计划执行完毕。同日，金贵银业收到郴州中院作出的〔2020〕湘
报告期内，由于金贵银业刚完成司法重整，银行征信尚未修复，尚无法获得
新增融资，且市场议价权尚待恢复，现有合作供应商的采购量难以满足金贵银业
生产需求。基于上述实际情况，金贵银业与郴发投合作，通过郴发投直接采购再
转销给金贵银业的合作模式，确保金贵银业生产活动顺利进行。
郴发投向金贵银业的销售定价政策均以上海有色金属网等公开市场价格作
为基准，定价公开透明、价格公允，且上述关联交易已通过金贵银业董事会及股
东大会审议通过。
综上，报告期内，宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合
作关系，相关业务合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的
其他贸易客户及其主要人员与金贵银业、宝山矿业、有色集团、黄金集团及其关
联方不存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金
往来。
(四) 详细列示报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数
量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价
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格是否存在差异，如是，详细披露差异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售
是否公允
毛利额和毛利率
报告期内，宝山矿业主要贸易客户的销售情况如下：
(1) 2023 年 1-2 月
单价(元/
客户名称 产品类型 收入金额 金属含量 吨、元/千 毛利额 毛利率(%)
克)
铅精矿含铅 1,415.68 1,110.15 12,752.12 324.92 22.95
领泰贸易 铅精矿含金 181.64 5.49 331,058.87 77.01 42.39
铅精矿含银 1,144.22 2,768.14 4,133.54 724.29 63.30
铅精矿含铅 393.22 313.20 12,554.85 85.49 21.74
郴发投 铅精矿含金 55.41 1.68 329,075.39 23.30 42.04
铅精矿含银 295.02 753.97 3,912.95 180.65 61.23
锌精矿含锌 1,298.06 903.64 14,364.85 566.24 43.62
神马亿通 锌精矿含银 11.85 267.70 442.48 4.67 39.43
硫精矿 92.59 622.79 1,486.65 72.02 77.78
合 计 4,887.69 6,746.75 2,058.58 42.12
的销售毛利率分别为 22.69%、62.88%、43.62%，宝山矿业主要贸易客户之间的
主要产品销售单价和毛利率差异较小，单价和毛利波动主要系受市场贵金属交易
价格波动影响，无异常波动。
(2) 2022 年度
单价(元/吨、
客户名称 产品类型 收入金额 金属含量 毛利额 毛利率(%)
元/千克)
铅精矿含铅 7,595.80 5,928.49 12,812.36 1,437.46 18.92
领泰贸易 铅精矿含金 866.18 27.64 313,402.87 339.10 39.15
铅精矿含银 5,616.17 14,452.44 3,885.97 3,423.74 60.96
锌精矿含锌 11,137.00 6,300.01 17,677.74 5,801.17 52.09
斯磊贸易
锌精矿含银 85.71 1,803.48 475.27 33.80 39.43
郴产投 铅精矿含铅 2,458.03 1,944.18 12,643.01 505.78 20.58
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铅精矿含金 326.02 10.53 309,671.32 125.24 38.42
铅精矿含银 1,737.47 4,751.01 3,657.06 1,016.74 58.52
锌精矿含锌 2,837.59 1,620.05 17,515.45 1,564.03 55.12
锌精矿含银 21.04 469.13 448.40 8.29 39.43
硫精矿 1,797.35 11,547.66 1,556.46 1,396.93 77.72
锌精矿含锌 7,174.53 4,329.12 16,572.72 3,148.94 43.89
神马亿通 锌精矿含银 52.44 774.07 677.45 20.68 39.43
硫精矿 199.82 1,380.60 1,447.35 152.82 76.48
铅精矿含铅 3,313.99 2,618.69 12,655.14 564.19 17.02
公爵贸易 铅精矿含金 457.13 14.83 308,196.17 174.26 38.12
铅精矿含银 2,236.74 6,441.47 3,472.41 1,259.57 56.31
合 计 47,913.00 64,413.40 20,972.74 43.77
售毛利率分别为 17.65%、59.58%和 49.34%，其中，神马亿通的锌精矿含锌的毛
利率为 43.89%，低于其余贸易客户锌精矿含锌的毛利率，毛利率差异的原因主
要系神马亿通集中在 8-12 月份采购，其中 12 月份受检修影响，锌精矿产量较少，
导致锌精矿含锌的单位成本较高，当月毛利率偏低，拉低了全年毛利率。神马亿
通 8-12 月份采购的锌精矿含锌的毛利率与同期其他客户的毛利率相当，总体毛
利率偏低的原因具有合理性。
除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售单价和毛利率差
异较小，单价和毛利波动主要系受市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
(3) 2021 年度
单价(元/吨、 毛利率
客户名称 产品类型 收入金额 金属含量 毛利额
元/千克) (%)
铅精矿含铅 7,293.00 5,910.45 12,339.16 1,317.53 18.07
铅精矿含金 854.27 28.82 296,406.05 304.63 35.66
铅精矿含银 5,893.79 14,093.53 4,181.91 3,755.80 63.72
先导贸易
锌精矿含锌 11,086.06 7,500.65 14,780.12 4,590.75 41.41
锌精矿含银 108.56 2,413.98 449.71 43.86 40.41
硫精矿 1,027.50 9,030.12 1,137.86 683.95 66.56
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铅精矿含铅 2,522.27 1,998.54 12,620.60 610.96 24.22
领泰贸易 铅精矿含金 270.02 9.17 294,539.57 95.19 35.25
铅精矿含银 1,869.59 4,780.19 3,911.12 1,144.44 61.21
锌精矿含锌 3,606.46 2,307.91 15,626.55 1,787.95 49.58
斯磊贸易
锌精矿含银 33.33 753.21 442.48 13.14 39.43
锌精矿含锌 2,772.58 1,841.31 15,057.67 1,347.23 48.59
神马亿通 锌精矿含银 26.28 567.86 462.76 11.06 42.09
硫精矿 140.30 1,107.71 1,266.54 96.17 68.55
合 计 37,504.00 52,343.45 15,802.67 42.14
售毛利率分别为 19.03%、63.65%、44.01%，宝山矿业主要贸易客户间主要产品
的销售单价与毛利率差异分析如下：
领泰贸易铅精矿含铅的毛利率为 24.22%，高于贸易客户铅精矿含铅年平均
毛利率，主要原因系领泰贸易集中在 9-12 月份采购，上述月份铅精矿产量较高，
导致铅精矿含铅的单位成本较低、毛利率偏高。
算价格波动较大所致。锌精矿含锌的年平均销售单价为 14,970.25 元，而贸易客
户的年平均销售单价区间在 13,900 元与 15,600 元之间，宝山矿业贸易客户锌精
矿含锌的年平均毛利率为 44.01%，与各贸易客户之间的差异主要系销售单价波
动所致。
除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户的主要产品销售单价和毛利率差异较
小，单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
(1) 报告期内，贸易客户与冶炼客户单价、毛利率明细
贸易客户 冶炼客户 单价差异
销售类 毛利率差
别 毛利率 毛利 差异 异(%)
收入金额 单价(元) 收入金额 单价(元) 金额(元)
(%) 率(%) 率(%)
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铅精矿 下降 0.65
含铅 个百分点
铅精矿 上升 0.37
含金 个百分点
铅精矿 下降 0.85
含银 个百分点
锌精矿 上升 0.93
含锌 个百分点
锌精矿 上升 6.73
含银 个百分点
下降 0.21
合 计 4,795.11 41.43 3,101.85 41.64
个百分点
贸易客户 冶炼客户 单价差异(元)
销售类 毛利率差异
别 毛利率 毛利 金额 差异 (%)
收入金额 单价(元) 收入金额 单价(元)
(%) 率(%) (元) 率(%)
铅精矿 上升 0.84 个
含铅 百分点
铅精矿 上升 0.04 个
含金 百分点
铅精矿 下降 0.03 个
含银 百分点
锌精矿 上升 11.46
含锌 个百分点
锌精矿 上升 7.76 个
含银 百分点
上升 5.29 个
合 计 48,385.07 41.66 6,146.44 36.37
百分点
贸易客户 冶炼客户 单价差异
销售类 毛利率差
别 毛利率 毛利 金额 差异 异(%)
收入金额 单价(元) 收入金额 单价(元)
(%) 率(%) (元) 率(%)
铅精矿 上升 3.21
含铅 个百分点
铅精矿 下降 0.01
含金 个百分点
铅精矿 下降 0.19
含银 个百分点
锌精矿 下降 0.51
含锌 个百分点
锌精矿 下降 4.63
含银 个百分点
上升 0.78
合 计 40,910.94 41.04 6,687.47 40.27
个百分点
(2) 单价、毛利率差异分析
报告期内，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户的销售单价，除锌精矿含银外，
铅精矿含铅、铅精矿含银、锌精矿含锌等主要产品的销售单价差异率均较小，销
售单价差异主要系市场销售价格和产品月度销售结构所致。
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报告期内，宝山矿业锌精矿含银销售金额分别为 199.74 万元、181.48 万元
和 19.46 万元，其中贸易商锌精矿含银的销售额占主营业收入的比例分别为
价能力较强，故整体销售单价略高于冶炼厂商。
报告期内，宝山矿业贸易客户与冶炼客户的主要产品毛利率差异分别上升
年度差异原因主要系产品月度销售结构差异所致。
精矿含铅、铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户上升 0.84 个百分
点、上升 0.04 个百分点、下降 0.03 个百分点，对 2022 年毛利率差异无重大影
响，毛利率差异主要原因系锌精矿含锌的销售。2022 年度，贸易客户锌精矿含
锌的销售毛利率较冶炼客户高 11.46%，具体差异原因如下：
贸易客户与冶炼客户锌精矿含锌毛利率差异较大，主要原因系 2022 年 4 月
宝山矿业与贸易客户交易额较大，且当期毛利率较高，拉升了贸易客户整体毛利
水平，导致贸易客户毛利率较冶炼商毛利率上升；2022 年 12 月，宝山矿业受检
修影响，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成本较高，当月毛利率较低，
拉低了全年的毛利率，又由于冶炼客户 2022 年锌精矿销售额仅为贸易客户的十
分之一左右，12 月份负毛利对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸易客户，
拉低了冶炼厂商的整体毛利率。剔除 4 月份及 12 月份影响，贸易客户和冶炼商
锌精矿含锌的毛利率分别为 49.34%、47.87%，基本相当，差异主要系运费因素
影响，无异常。
综上，报告期内，宝山矿业贸易客户锌精矿含银的销售单价高于冶炼客户的
原因系定价政策差异所致，除锌精矿含银外，其他精矿销售单价差异较小；2023
年 1-2 月与 2021 年度，宝山矿业贸易客户与冶炼客户毛利率基本持平，2022 年
度两类客户毛利率存在较大差异，主要原因系不同月份产品销售结构变动所致，
差异原因具有合理性。
宝山矿业贸易客户销售定价政策主要包括矿产品结算价格减去加工费及按
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金属品位确定单位售价两种定价模式，具体如下表所示：
销售定价 主要产品类
定价政策
政策 型
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
铅精矿含铅 价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交
矿产品结
易日结算平均价减去加工费进行定价。
算价格减
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
去加工费
锌精矿含锌 价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交
易日结算平均价减去加工费进行定价。
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续
铅精矿含金
五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
按金属品 确定。
位确定单 按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
位售价 价格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续
铅精矿含银
五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
确定。
锌精矿含银 按金属品位确定单位售价。
注：宝山矿业销售业务一般采用制式合同，上表数据以宝山矿业 2022 年 1
月与斯磊贸易签订的合同为例
(1) 矿产品结算价格减去加工费的定价政策
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色
金属网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的加工费参照同期大型国有冶炼
客户加工费确定。由于大型国有冶炼客户议价能力相对较强、贸易客户议价能力
相对较弱，所以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根
据市场行情的波动而变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加
工费一般较低，反之亦然。宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户
的价格不存在重大差异。报告期内加工费明细具体如下表所示：
① 铅精矿含铅
单位：元/吨
铅精矿加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 925.00 750.00 1,206.36
冶炼客户全年平均值 1,000.00 813.64 1,213.64
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差 额 -75.00 -63.64 -7.27
② 锌精矿含锌
单位：元/吨
铅精矿加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 5,300.00 3,485.00 3,622.01
冶炼客户全年平均值 5,300.00 3,534.93 3,726.51
差 额 -49.93 -104.50
由于金属含量计价系数的不同，品位越低的精矿售价的售价折让度越大，贸
易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实现“1+1>2”的经济效益。基于
此，贸易商愿意以更优的价格条款与标的资产进行采购，通过采购廉价的低品位
精矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。
(2) 按金属品位确定单位售价的定价政策
宝山矿业向贸易客户销售的铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银按金属品
位确定单位售价，定价主要以中国白银网的公开价格或同期大型国有冶炼客户的
定价为基准，再根据市场行情与议价结果确定与贸易客户的销售价格，该价格与
市场价格不存在重大差异。
综上，宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按
金属品位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色
金属网及中国白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果
为依据确定当期对外销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异。
(五) 贸易客户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，
是否存在二级贸易商或经销商，贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末
库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换货的
情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客
户采用两种销售模式的原因及合理性
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报告期内，标的资产主要贸易客户的下游销售情况具体如下：
标的资 标的资产对贸 标的资产对贸
是否二级
产贸易 实际控制人 易商的收入 易商的收入 下游客户 客户性质 是否经销商 终端客户
贸易商
客户 （2022 年度） （2021 年度）
A1 贸易商 是 否
A2 贸易商 是 否
斯磊贸
蒋某 11,222.71 3,639.79 A3 贸易商 是 否
易
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
金贵银业/郴发投 冶炼厂 否 否
水口山有色金属有限责
A1 贸易商 否 否
任公司、郴州市金贵银业
公爵贸 股份有限公司、湖南省桂
谭某 6,007.86 2,455.56 A6 贸易商 是 否
易 阳银星有色冶炼有限公
A5 贸易商 是 否 司、株洲冶炼集团股份有
限公司、湖南轩华锌业有
A2 贸易商 是 否 限公司等
A6 贸易商 是 否
A1 贸易商 是 否
领泰贸
徐某 14,078.15 4,661.88 A2 贸易商 是 否
易
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
神马亿 李静 7,480.74 3,001.04 A6 贸易商 是 否
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标的资 标的资产对贸 标的资产对贸
是否二级
产贸易 实际控制人 易商的收入 易商的收入 下游客户 客户性质 是否经销商 终端客户
贸易商
客户 （2022 年度） （2021 年度）
通 A1 贸易商 是 否
A2 贸易商 是 否
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
A3 贸易商 是 否
A7 贸易商 是 否
郴州市人民政
郴发投 府国有资产监 1,726.54 - 金贵银业 冶炼厂 不适用
督管理委员会
郴州市人民政
郴产投
府国有资产监 9,177.49 - 未提供相关资料 贸易商 未提供相关资料
[注]
督管理委员会
长沙市人民政
先导贸
府国有资产监 - 26,263.17 未提供相关资料 贸易商 未提供相关资料
易[注]
督管理委员会
小 计 49,693.49 40,021.44
占比全部收入比例 86.34% 80.41%
占比贸易客户收入比例 91.28% 86.91%
[注] 经与先导贸易、郴产投沟通，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的资产透露其下游客户
情况
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情形
报告期内，标的资产主要贸易商及二级贸易商期末库存及期后销售情况如下：
期后销售 是否存在囤 期后销售 是否压货及大额
名称 期末库存 2022 年收入 2021 年收入 下游客户
情况 货情况 情况 异常退换货
A1 否 不适用 不存在
A2 否 不适用 不存在
斯磊贸易 0 不适用 11,222.71 3,639.79 A4 否 不适用 不存在
A3 否 不适用 不存在
A5 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
公爵贸易 0 不适用 6,007.86 2,455.56
A5 否 不适用 不存在
A2 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
领泰贸易 0 不适用 14,078.15 4,661.88
A2 否 不适用 不存在
A4 否 不适用 不存在
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期后销售 是否存在囤 期后销售 是否压货及大额
名称 期末库存 2022 年收入 2021 年收入 下游客户
情况 货情况 情况 异常退换货
A5 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
A2 否 不适用 不存在
神马亿通 0 不适用 7,480.74 3,001.04 A4 否 不适用 不存在
A3 否 不适用 不存在
A5 否 不适用 不存在
A7 否 不适用 不存在
郴发投 0 不适用 1,726.54 - 金贵银业 否 不适用 不存在
郴产投
[注]
先导贸易
[注]
小 计 49,693.49 40,021.44
占比全部收入 86.34% 80.41%
占比贸易客户收入 91.28% 86.91%
[注] 经与先导贸易、郴产投走沟通，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客
户情况
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(1) 直接贸易客户销售情况
经实地走访贸易客户，了解其期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形，具体走访情况如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
提供库存数据或下游销售说明的贸易商数量（家） 5 6 5
提供库存数据或下游销售说明的贸易商收入金额 A 14,183.48 49,693.49 40,021.44
贸易商收入金额 B 20,128.92 54,442.19 46,050.76
抽查比例 C=A/B 70.46% 91.28% 86.91%
注：由于 2023 年 1-2 月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以 2023 年 1-6 月进行测算
通过实地访谈确认了标的资产与相关贸易商交易的情况，并取得贸易商提供的交易原始单据、出具的交易确认函，验证其销售的真实
性。
经对贸易商进行走访，获取和查阅了贸易商下游客户销售资料（包括银行回单、销售合同等），具体情况如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
获取下游销售资料的贸易商家数（个） 4 5 4
获取下游销售资料的销售数量 A（吨） 10,812.97 39,812.76 27,355.00
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已获取下游销售资料的贸易客户同期从标的资产采购的数量 B（吨） 14,871.40 39,313.58 14,273.49
覆盖比例 C=A/B 72.71% 101.27% 191.65%
标的资产向贸易客户销售数量 D（吨） 21,292.34 47,250.75 42,142.36
覆盖比例 E=B/D 69.84% 83.20% 33.87%
标的资产向贸易客户（除先导贸易、郴产投）销售数量 F（吨） 21,292.34 43,569.66 16,054.68
覆盖比例 G=B/F 69.84% 90.23% 88.91%
注 1：由于部分销售材料未提供具体交易金额，仅为吨数，以 1.5 万元/吨进行测算，报告期内铅、锌精矿平均售价为 1.2 万-1.8
万元/吨
注 2：由于 2023 年 1-2 月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以 2023 年 1-6 月进行测算
吨和 14,871.40 吨，占标的资产同期向贸易客户（除先导贸易、郴产投外）销售数量的比例分别为 88.91%、90.23%和 69.84%，通过检
查贸易商对其下游客户的销售资料（包括银行回单、销售合同等），验证其销售的真实性。
(2) 终端客户销售情况
经向标的资产与下游贸易客户了解，大部分贸易客户出于以下因素考虑，不愿意接受中介机构对其终端客户进行访谈：一方面，
终端客户及其联系方式属于贸易商的重要秘密，贸易商与公司存在业务竞争关系，若公司知道其客户联系方式或具体信息，贸易商可
能存在客户流失、转至公司的风险；另一方面，贸易商担心访谈中涉及商业秘密，比如其终端销售收入、价格等信息，不利于双方后
续商业谈判。
仅部分贸易商经过沟通，同意对其终端客户进行访谈，具体情况如下：
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报告期内标的资产对贸易商的销售收入
终端客户
对应直接贸易客户
水口山有色金属有限责任公司
株洲冶炼集团股份有限公司
领泰贸易、神马亿通、
公爵贸易、斯磊贸易
湖南轩华锌业有限公司
湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司
金贵银业 郴发投 2,942.88 1,726.54 -
小 计 14,183.48 40,516.01 13,758.27
终端访谈核查的贸易商收入占比 70.46% 74.42% 29.88%
终端访谈核查的贸易商收入占比（剔除先导贸易、郴产投） 70.46% 89.51% 69.53%
与一般大宗商品不同，铅锌精矿产品作为市场化程度非常高的大宗商品，应用领域为铅酸蓄电池、镀锌板及压铸合金，下游行业
为新能源、基建、运输及电器等行业，对铅锌存在较为刚性的需求，贸易商将铅锌精矿销售给冶炼厂后，冶炼厂获取精矿作为必要的
生产资料投入生产，一般不存在精矿积压或退还给供应商的情况。
综上，标的公司的贸易客户已实现销售。
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客户采用两种销售模式的原因及合理性
根据核查情况，金贵银业、水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股
份有限公司是宝山矿业的直销客户，亦是宝山矿业部分贸易客户的终端客户，具
体重合情形如下表所示：
一级贸易客户 二级贸易客户 终端冶炼客户
领泰贸易、斯磊贸易、公
A5 水口山有色金属有限责任公司
爵贸易、神马亿通
领泰贸易、公爵贸易、神
A6 郴州市金贵银业股份有限公司
马亿通
领泰贸易、斯磊贸易、公 株洲冶炼集团股份有限公司
A1
爵贸易、神马亿通 水口山有色金属有限责任公司
公爵贸易 郴投供应链 郴州市金贵银业股份有限公司
郴投供应链 / 郴州市金贵银业股份有限公司
公爵贸易 / 郴州市金贵银业股份有限公司
注：上述情况来源于贸易客户提供的资料
(1) 宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的合理性
宝山矿业的贸易客户与冶炼客户在销售定价政策、验收政策、化验数据异议
处理条款上不存在重大差异，主要差异系提货方式和结算政策：贸易客户在卖方
选厂地磅房交货并自行承担运杂费，冶炼客户在客户指定仓库交货，宝山矿业承
担运杂费；贸易客户款到发货，冶炼客户货到后支付部分款项、余额在结算后付
清。所以相对于冶炼客户，宝山矿业与贸易客户交易时的货款流动性更高，且不
用自行承担运杂费，宝山矿业销售给贸易客户具有合理性。
宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的主要原因系各贸易客户
所掌握的矿山资源或冶炼客户资源不同，贸易客户通过配矿等专业技术可赚取一
定的利润，且宝山矿业是郴州市内从事矿石采选的企业，金贵银业、水口山有色
金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司是湖南省内从事有色金属冶炼和
压延加工的企业，领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通、郴投供应链、A5、
A6、A1 是湖南省或江西省内从事有色金属矿石贸易的公司，宝山矿业生产的精
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矿系上述冶炼客户生产经营中所必需的原材料，且上述交易价格均以上海有色金
属网等公开市场价格作为基准，定价公允，标的资产与有关贸易客户开展业务的
商业逻辑参见本问题一之（二）的说明，具有商业合理性。
(2) 宝山客户直接销售给终端冶炼客户的合理性
金贵银业、水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司系从
宝山矿业直接采购的终端冶炼客户，上述终端冶炼客户均系湖南省内从事有色金
属冶炼和压延加工的企业，其中金贵银业与宝山矿业属于重大资产重组中的主体，
两家公司商业联系较前期加强，合作关系更加紧密；水口山有色金属有限责任公
司、株洲冶炼集团股份有限公司系资信良好的地方国企，宝山矿业的精矿系上述
终端冶炼客户生产经营所必需的原材料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有
合理性。除此之外，上述交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，
定价公允。
综上，2021 年至 2023 年 6 月，宝山矿业直销客户与贸易终端客户存在重合
的情形。宝山矿业与贸易客户交易时相较于冶炼客户其货款流动性更高，且不用
自行承担运杂费，宝山矿业销售给贸易客户具有合理性；贸易客户销售给贸易客
户或直接销售给冶炼客户的原因系不同贸易客户掌握的矿山资源或客户资源不
同，且贸易客户通过配矿等专业技术可赚取一定的利润，贸易客户销售给贸易客
户或直接销售给冶炼客户具有合理性；宝山矿业直接销售给冶炼客户的主要原因
系冶炼客户系重组合作方或湖南省内的大型地方国企，宝山矿业的精矿系上述终
端冶炼客户生产经营所必需的原材料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有合
理性。除此之外，宝山矿业、贸易客户、冶炼客户均系湖南省或江西省内从事矿
石采选、有色金属矿石销售、有色金属冶炼和压延加工的公司，宝山矿业生产的
精矿是贸易客户与冶炼客户生产经营所必需的原材料，相关交易价格均以上海有
色金属网等公开市场价格作为基准，定价均遵循了市场化的原则，符合行业惯例，
交易价格公允，具有合理性。
(六) 结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实，
贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例，标的资产是否存在独立对外销
售的能力和渠道，并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客
户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售
是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，
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是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
(1) 不存在期后退货情况
报告期内，标的资产向报告期内前五大贸易客户（即，领泰贸易、斯磊贸易、
公爵贸易、神马亿通、先导贸易、郴产投及郴发投，以下简称 7 家贸易客户）销
售产品未发生过销售退回情况，不存在期后退货情况。
(2) 已取得全额预付款
标的资产与 7 家贸易客户交易过程中，均约定先全款后货，款项支付及时。
相关银行流水核查比例详见本说明一(七)2 之说明。
(3) 已取得结算单等纸质依据
标的资产与 7 家贸易客户合作过程中，在预付款支付完毕后，标的资产陆续
开展产品发运、结算单开具、产品检验报告出具、发票开具等后续工作。相关结
算单等文件齐备，与收入金额均能合理匹配。
(4) 已访谈确认其不存在期末积压、囤货等情形
经访谈确认，7 家贸易客户确认已将标的资产采购的精矿实现销售，各期末
不存在囤货的情形，不存在存货积压、囤货等未实现销售的情况。
(5) 不存在矿石贸易业务
报告期内，标的资产的经营产品自产自销，不存在对外采购矿石的业务，不
存在矿石贸易业务，不存在通过采购矿石来虚增或者循环销售的情况。
综上，标的资产向贸易商客户的销售具备真实性。
(1) 报告期内标的资产贸易客户占比情况如下：
年度 主营业务收入 贸易收入 贸易收入占比
报告期内，标的资产贸易客户收入占比分别为 86.37%、89.19%和 62.41%，
为优化下游客户结构，公司 2023 年 1-2 月贸易客户占比下降。
(2) 标的资产贸易客户占比高的真实原因
宝山矿业下游客户主要为有色金属冶炼厂及贸易商，报告期内，贸易客户收
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入占比较高主要系以下原因：
（相关配矿原因详见本说明一（一）2 之说明）高品位的矿可与低品位矿进行搭
配进行销售，实现更优的经济效益。基于此，贸易客户愿以更优的商业条款进行
合作，以实现其配矿的需求。由于上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择
商业条款好的客户开展合作；
炼公司客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，与贸易公司客户合作有利
于标的公司资金回笼；
上门自提取货，运费由贸易商客户自行承担，有利于降低标的公司运输成本。
基于以上原因，报告期内，贸易客户销售占比较高。
(3) 标的资产贸易客户占比与同行业对比情况如下：
前五大客户销 前五大客户 前五大客户中贸
年度 可比公司 主营业务收入
售收入 收入占比 易公司收入占比
国城矿业 107,250.12 152,931.09 70.13% 24.77%
兴业银锡 156,219.99 207,976.98 75.11% 93.85%
银泰黄金 391,423.22 837,318.11 46.75% 24.29%
河钢资源 355,410.61 493,731.59 71.98% 100.00%
平均值 —— —— —— 60.73%
标的资产 47,966.96 56,863.95 84.34% 100.00%
国城矿业 117,693.56 169,027.75 69.63% 40.85%
兴业银锡 110,299.01 199,603.74 55.26% 81.53%
银泰黄金 487,364.30 903,706.42 53.93% 未披露客户名称
河钢资源 552,043.98 645,434.89 85.53% 100.00%
平均值 —— —— —— 74.13%
标的资产 41,590.29 49,049.83 84.79% 90.32%
国城矿业 65,456.69 86,714.03 75.49% 32.36%
银泰黄金 346,474.10 790,263.94 43.84% 未披露客户名称
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前五大客户销 前五大客户 前五大客户中贸
年度 可比公司 主营业务收入
售收入 收入占比 易公司收入占比
河钢资源 388,547.50 583,985.79 66.53% 100.00%
平均值 —— —— —— 54.00%
标的资产 18,647.38 28,640.41 65.11% 58.82%
注 1：同行业公司数据来源于定期报告及首次公开发行招股说明书
注 2：因同行业可比公司未披露贸易客户占比，故选择前五大客户中贸易公
司收入占比进行比较
注 3：铅锌矿采选的可比上市公司中，除上述已披露的内容外，大部分公司
（如西藏珠峰、盛达资源）对前 5 大客户名称做了隐秘处理（公司 1、公司 2 等），
可比信息有限，故进而放大了可比上市公司的筛选范围至有色金属矿采选业
公司客户占比，主要存在以下原因：
色金属产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采
选—冶炼—加工体系，郴州市当地自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需大量
从外地调入；
在内部资金结算要求，不接受预付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部
分冶炼厂的生产工期具有变化性。基于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形
式进行采购，降低资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周
转浪费。另一方面，由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款
压力，防范交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的
形式实现收入，避免交易风险。贸易商作为中间环节，可以解决矿山及冶炼厂的
资金需要，以达成业务开展。
上述原因详见本说明一（一）2(2)之说明。基于以上原因，标的资产贸易商
占比较高。
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(1) 铅、锌市场需求旺盛。根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2022 年
度中国铅精矿产量约 195 万吨，精炼铅产量约 523 万吨，精炼铅消费量约 511 万
吨，下游主要应用于铅酸蓄电池等领域；锌精矿产量约 404 万吨，精炼锌产品约
运输及电器行业等。受益于 2023 年 7 月召开的中共中央政治局会议、《关于恢
复和扩大消费的措施》等一揽子稳增长政策的出台，有利于房地产、家电家具、
汽车等行业持续回暖前景，进一步保障铅、锌的下游需求。
(2) 宝山矿业能直接对接终端冶炼厂。宝山矿业已经与多个终端客户形成较
为紧密的合作关系，目前终端客户包括了湖南省内外多个大型冶炼厂（包括水口
山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司等）。报告期内，
标的资产向冶炼厂销售收入的比重分别为 13.63%、
炼厂销售收入占比增加。
(3) 宝山矿业在郴州当地贸易市场具有一定知名度，郴州铅锌精矿供不应求。
郴州是有色金属之乡，其丰富的有色金属矿产资源在国内占有重要地位。根据《湖
南郴州有色金属产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业发展迅速，已
形成了较为完整的采选—冶炼—加工体系，生产规模约占全省有色金属产业产值
的三分之一，是全国最大的白银、铋生产基地，湖南最大的铅锌锡生产基地。2013
年，郴州有色金属产业产值达到 1016 亿元。目前郴州市现有规模以上有色金属
企业 238 家，其中 21 家进入全省有色金属企业 50 强行列。此外，在郴州市有色
金属矿产资源中，自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需大量从外地调入。宝
山矿业在郴州地区具有一定的知名度，与郴州地区下游客户商圈联系紧密，除神
马亿通、领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易外，宝山矿业与郴州当地客户也可开展
业务，实现销售收入。
(4) 本次交易后，标的资产的铅精矿可用于上市公司进行冶炼及综合回收。
截至 2022 年末，金贵银业已形成 10 万吨铅、2000 吨银及多金属冶炼综合回收
的生产体系。标的资产 2022 年度自产的铅精矿约 1.26 万吨，可直接用于金贵银
业作为原料进行冶炼，发挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节
的原材料自给率，满足标的资产的销售需求，释放上市公司的产能优势。在此背
景下，截至 2023 年 1-6 月，上市公司及郴发投直接从标的资产采购铅精矿约 1.04
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万吨，为标的资产同期第一大客户。
综上所述，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道。
册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持
续性和稳定性
(1) 报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况
报告期内标的资产贸易客户收入占主营业务收入的比例分别为 86.37%、
到发货且运费由贸易商自行承担，与贸易客户合作产生的现金流更为充裕，故
厂的合作，贸易客户占比下降。
(2) 贸易客户未实缴注册资本原因
此类贸易商不需要特殊的行业资质，属于小型轻资产类商贸公司。因《公司
法》等法律、行政法规、规范性文件未规定此类贸易商公司必须完成注册资本的
实缴，股东结合公司实际经营情况和资金需求，暂未实缴注册资本。贸易商的实
力集中体现在营销渠道和服务能力，业务交易的资金周转率较高，经营规模与注
册资本关联度较小。
(3) 注册地址尚未完工原因
一方面，融汇雅苑部分住宅楼盘尚未完工，注册地址整体楼盘目前处于待交
房状态，但是部分主体已经建成且具备办公场所条件，贸易商企业的实际办公场
所已装修投入使用；另一方面，贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方
式洽谈业务，对办公场所要求不高。
综上，标的资产与贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未
实缴注册资本、注册地址尚未完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性
不造成实质性的影响。
第十一条和第四十三条的规定。
(1) 本次交易对上市公司的财务指标的影响
根据上市公司年度报告以及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要
财务数据如下：
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项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 402,481.53 587,472.40 411,234.18 595,333.49 415,606.07 579,808.77
归属于母公司所
有者权益
营业收入 64,993.19 73,374.38 339,372.71 396,930.25 198,935.93 248,705.74
净利润 -2,133.42 -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96 1,493.59 4,901.65
归属于母公司所
-2,133.42 -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96 1,493.59 4,901.65
有者净利润
基本每股收益（元
-0.0097 -0.0054 -0.0756 -0.0391 0.0068 0.0182
/股）
资产负债率 54.67% 48.47% 55.25% 49.01% 51.62% 48.49%
(2) 本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易后，标的资产的铅精矿可用于上市公司进行冶炼及综合回收。截至
体系。标的资产 2022 年度自产的铅精矿约 1.26 万吨，可直接用于金贵银业作为
原料进行冶炼，发挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材
料自给率，满足标的资产的销售需求，释放上市公司的产能优势。
在此背景下，截至 2023 年 6 月末，上市公司及郴发投直接从标的资产采购
铅精矿约 1.04 万吨，为标的资产同期第一大客户。
综上所述，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市
公司资产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；标的资产的产品
可直接用于上市公司作为原料进行冶炼，有利于提升上市公司持续经营能力，符
合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
(七) 请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查
方法、核查比例、核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和
稳定性发表明确意见
我们针对上述事项进行了详细的核查，具体的核查方法包括但不限于访谈、
检查、函证、盘点、分析程序等，核查情况如下：
(1) 了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否
得到有效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执
行有效性；
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(2) 检查主要的贸易商销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以
及客户取得商品的控制权时点，评价贸易商销售收入确认政策是否符合企业会计
准则的规定；检查销售定价政策，并查阅公开信息，再根据贸易客户不同精矿品
类的定价政策与市场价格进行比对，分析贸易客户销售价格是否公允、同市场价
格相比是否存在重大差异。
(3) 结合函证程序，向主要贸易商客户函证报告期各期销售额，以确认收入
的真实性；
(4) 针对主要贸易商客户，实施访谈程序。访谈内容包括贸易商客户基本情
况、报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核
实是否符合商业逻辑；询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
(5) 结合预收款项、应收账款核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行
流水及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
(6) 对贸易商销售收入、单价、毛利额及毛利率实施分析性程序，识别是否
存在重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体
原因，分析其合理性；
(7) 实施细节测试，包括检查贸易商销售合同或订单、过磅单、检验单、销
售发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料。
(8) 获取贸易客户的下游销售情况，包括客户清单、销售合同、发票、银行
回单、结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
(9) 获取贸易客户财务报表，查看贸易客户期末存货结余情况，取得贸易客
户不存在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
(10) 对部分贸易商的终端客户进行访谈，了解其与贸易商采购的背景、冶
炼原矿的品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明；
(11) 查询相关同行业上市公司关于贸易客户的情况，并与标的公司进行对
比分析，确认是否存在异常情况；
(12) 查阅宝山矿业贸易客户公开报告、工商信息，并查询公开信息，取得
实际控制人代持协议，了解其主要人员及实际控制人名单。。
报告期内，宝山矿业营业收入构成情况如下：
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项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
主营业务 8,251.07 98.45% 56,863.95 98.79% 49,049.83 98.55%
其他业务 130.12 1.55% 693.59 1.21% 719.99 1.45%
合 计 8,381.19 100.00% 57,557.55 100.00% 49,769.81 100.00%
(1) 主要客户函证情况
对宝山矿业报告期内的主要客户销售金额及期末应收账款实施了函证，具体
情况如下：
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入① 8,251 56,864 49,050
发函金额② 8,251 56,804 48,897
发函比例②/① 100.00% 99.89% 99.69%
回函金额③ 6,089 41,607 37,651
回函比例③/② 73.80% 73.25% 77.00%
(2) 主要客户走访情况
对客户进行实地走访，了解其基本情况和经营情况、与宝山矿业的交易情况
等，访谈了解是否与宝山矿业存在关联关系。具体走访情况如下：
项 目 走访金额 占主营业务收入比例
(3) 客户回款检查
获取标的公司报告期预收账款、应收账款明细账和银行流水，对报告期主要
客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象
名称是否一致，核查客户回款的真实性、准确性和完整性，具体核查情况如下：
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
销售回款 9,299 63,394 56,549
营业收入（不含税） 8,381 57,558 49,770
覆盖营业收入比例 110.95% 110.14% 113.62%
经核查，宝山矿业销售回款占营业收入的比例分别为 113.62%、110.14%和
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不一致的情况。
(4) 贸易收入穿透核查情况
标的公司贸易商收入穿透核查情况具体参见本说明一(五)之说明
核查程序详见本说明一(六)之说明。
经核查，我们认为标的资产向贸易客户的销售具有真实性，标的资产与
贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注
册地址尚未完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质
性的影响
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，主要贸易客户不存在专门销售标的资产产品，贸易客户向标
的资产采购规模同其自身规模匹配；除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为
标的资产 2021 年的主要客户外，不存在其他新设即成为标的资产主要客户的情
形。领泰贸易及斯磊贸易新设即成为标的资产主要客户具备合理性；
(2) 报告期内，主要贸易客户中存在电话、邮箱、主要人员（监事及股东）
重合，注册地址临近的情形，具有客观原因，主要贸易客户中系除神马亿通历史
期间由千里马集团控制外，其余贸易客户不存在受千里马集团或融汇房地产实际
控制的情形，与千里马集团和融汇房地产不存在关联关系或其他利益关系；
(3) 宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合作关系，相关
业务合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的其他主要贸易
客户及其主要人员与金贵银业、宝山矿业、有色集团、黄金集团及其关联方不存
在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金；
(4) 宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按
金属品位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色
金属网及中国白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果
为依据确定当期对外销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异；
(5) 贸易客户存在二级贸易商的情形，其终端销售对象主要为水口山有色金
属有限责任公司、金贵银业、湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司、株洲冶炼集团
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股份有限公司、湖南轩华锌业有限公司等冶炼厂，存在二级贸易商的情形，贸易
客户及二级贸易商期末不存在囤货及期后销售的情形，不存在压货及大额异常退
换货的情形。报告期内，水口山有色金属有限责任公司和株洲冶炼集团股份有限
公司同时为标的资产的直销客户与贸易终端客户，同时对终端客户采用两种销售
模式具有合理性；
(6) 标的资产向贸易客户的销售具有真实性，贸易客户占比高具有合理原因，
符合行业惯例，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道；标的资产与贸易商客
户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完
工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性的影响；根据上市
公司本次交易前相关财务数据、财务指标和交易后备考财务数据、财务指标的对
比情况，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司资
产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；有利于提升上市公司持
续经营能力，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
二、关于标的资产的评估
申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，标的资
产评估值为 120,693.01 万元，增值率 47.61%；（2）资产基础法下，机器设备
类固定资产评估增值率为 15.87%，主要系设备会计折旧年限短于评估计算采用
的经济使用年限；（3）资产基础法下，湖南宝山铅锌银矿采矿权（以下简称采
矿权）账面值 1,394.19 万元，评估值 31,799.49 万元；（4）采矿权评估中，
依据 2014 年编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方
案》（以下简称《开发利用方案》）将推断资源量的可信度系数定为 0.7，设计
损失量定为 0；（5）采矿权评估中，依据标的资产金属量平衡表将预测期内的
采矿回采率定为 97.80%，将预测期内的矿石贫化率定为 22.45%，并对铅、锌、
银、金、硫的选矿回收率进行预测；（6）采矿权评估中，基于利用资源储量确
定铅、锌、银的品位，基于保有资源量确定金、硫的品位；（7）采矿权评估中，
预计矿石生产能力为 45 万吨/年，2021 年、2022 年标的资产的实际开采量均未
达到该水平；（8）根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，采矿权
评估中将铅精矿中银计价系数确定为 79%，将铅精矿中金计价系数确定为 81%；
（8）由于锌精矿中银品位较低，采矿权评估中将锌精矿中含银的销售价格定为
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售合同，预计硫精矿的销售价格为 8.85 元/吨；（9）采矿权评估中，基于 2019
至 2022 年的平均成本费用预计预测期内的成本费用。报告期内，标的资产精矿
的平均销售成本逐年上涨；（10）采矿权评估中，矿山单位修理费用按机械设
备及安装投资的 2.00%计提，确定为 22.34 元/吨；（11）因采矿部门的项目部
劳务费近年来上升较快，本次评估取 2022 年 1-10 月当年的平均值 256.53 元/
吨，作为劳务费的预测依据；（13）采矿权评估中，风险报酬率确定为 5.4%；
（12）资产基础法下，将预计后续应缴纳的采矿权出让收益金 8,302.52 万元评
估为预计负债，测算中未包含采矿权中铜钼部分对应的出让权益金；（13）资
产基础法下，标的资产市盈率为 15.59 倍，可比交易案例平均市盈率为 10.15。
请上市公司补充披露：（1）列示主要设备的会计折旧年限、评估经济使用
年限，并结合实际使用年限、类似设备的使用寿命等披露评估经济年限的预计是
否合理；（2）结合 2014 年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、
推断资源量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7
的原因及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析；（3）结合开采设计
情况，矿山开采中工业场地、井筒等永久性保护矿柱的留设情况，因法律、环保
等因素导致的不得开采矿量等因素补充披露设计损失量为 0 的原因及合理性，是
否符合矿山生产实际情况，是否存在通过调整评估参数做高评估值的情形；（4）
结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开采阶段
对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、贫化
率及选矿回收率的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿
回采率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎；（5）评
估中确定不同金属品位的依据不一致的原因及合理性，是否同矿石实际开采情
况一致；（6）结合矿山历年的矿山开采量，补充披露矿山开采量未达 45 万吨
的原因，相关设备人力是否能够覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45 万
吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》，预计预测期内 45 万吨的年开采量是
否具备可实现性；（7）结合标的资产历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，
类似品位精矿的市场价格等补充披露相关计价系数的预计是否合理；（8）结合
标的资产历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与销售价格，类
似品位精矿的市场价格等补充披露相关价格的预计是否合理、公允；（9）结合
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报告期内成本费用的具体构成、标的资产销售成本的增长趋势、不同开采阶段开
采难度的差异对开采成本及费用的影响，补充披露利用近年平均成本作为预测
期成本的原因及合理性，是否审慎，是否存在低估成本提高估值的情形；（10）
结合历年来修理费用金额的变动情况、相关设备的使用年限等补充披露预测期
内按 2%计提修理费用的依据和合理性；（11）结合历年来劳务费的增长情况、
人员数量及薪酬水平的变动情况，补充披露以 2022 年 1 至 10 月的的均值作为
预测基础是否充分考虑劳务费的增长趋势，是否审慎合理；（12）各风险报酬
率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低的
风险情况匹配，同可比案例是否存在差异，如是，请披露差异的原因及合理性；
（13）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期
的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，并
结合相关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部分对应
的出让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形，评估中是否考虑
缴纳后续出让金对营运资金、财务费用的影响；（14）结合前述的回复，补充
披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产市
盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价是否公允，是否符合《重
组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。（审核问询函问题 2）
(一) 列示主要设备的会计折旧年限、评估经济使用年限，并结合实际使用
年限、类似设备的使用寿命等披露评估经济年限的预计是否合理
评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体
如下表：
《资产评估常用方法与参
对应类别下主要设备评估计
序号 设备类别 会计折旧年限 数手册》对应（或类似）设
算采用的经济使用年限
备经济使用寿命参考值
高低压配电屏、柜 16 年，变
电气类 10~11 年（以 压器 18 年，内燃发电机组 变配电设备 16~20 年，电力
设备 10 年居多） （应急用大型柴油发电机 工业发电设备 20~30 年
组）20 年，
水泵、风 水泵 12 年、风机 14 年、空 泵 8~12 年，风机 10~14 年，
机、空压 压机 16 年 空气压缩设备 16~20 年
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《资产评估常用方法与参
对应类别下主要设备评估计
序号 设备类别 会计折旧年限 数手册》对应（或类似）设
算采用的经济使用年限
备经济使用寿命参考值
机等动力
类设备
物料输 起重设备 16~18 年，输送设
电机车 12 年，行车 16 年，
提升绞车 20 年
类设备 小机动自卸车 12~16 年
设备的实际使用年限和评估计算采用的经济使用年限情况如下表：
报废情况涉及的主要 报废 设备实际使 评估计算采用的经
序号 设备类别
设备及其启用时间 时间 用年限 济使用年限
浮选机、破碎机、球磨 2019-2 浮选机 12 年，破碎
机 2005 年、2009 年 021 年 机、球磨机 15 年
电气屏柜、变压器上世
水泵、风机、空
水泵、风机 2000~2002 2019-2 水泵 12 年，
年、2008~2009 年 022 年 风机 14 年
设备
物料输运、起重 2019-2
类设备 022 年
从上表可看出，主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常
用方法与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设
备评估计算所采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，
因此机器设备的经济使用年限的预计是合理的。
(二) 结合 2014 年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断
资源量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原
因及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析
量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及
合理性
(1) 根据 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，宝山矿业 2014
年-2022 年期间矿山每年实际动用资源量情况如下：
单位：万吨
年份 保有资源量 当期动用资源量 当期核增核减资源量
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探明 控制 推断
探明资 控制资 推断资 探明资 控制资 推断资
类别 小计 资源 资源 资源 小计 小计
源量 源量 源量 源量 源量 源量
量 量 量
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
注：当期动用资源量不等同于当期矿石采出量，当期动用资源量需经采矿回
采率和矿石贫化率调整后才能得到当期矿石产出量
从上表可看出，宝山矿业 2014-2022 年期间，累计核增资源量 75.63 万吨，
说明推断资源量不断转化为控制资源量，控制资源量在不断提升，推断资源量的
可信度高。
(2) 宝山矿业为提高推断资源量的实际利用率（即可信度系数），在开采过
程中同时进行勘探，并根据勘探的结果在储量年报中对保有资源量进行核增核减。
从 2014 年至 2022 年期间保有资源量的核增核减变化情况来看，采矿权范围内的
推断资源量的准确性较高，具体理由如下：
高资源量级别的情况；
资源量降低资源量级别的情况；
深入，掌握的地质信息逐步完善且明确，推断资源量的准确性也逐年提高。
(3) 根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》（CMVS 30300-2008），推
断的内蕴经济资源量，可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；
矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5-0.8 范
围内取值。根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
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（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），设计的推断资源量可信
度系数为 0.7，因此本次评估中推断资源量的可信度系数取 0.7。
(4) 同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况
是否将推 可信
评估 可信度系数取值
序号 代码 证券简称 矿山名称 断资源量 度系
基准日 来源
纳入评估 数
托吾恰克 东区锰矿
采矿权
四川省马 边老河坝
块）磷矿
开发利用、地质环
垦方案
天宝山铅 锌矿区东
风矿
可行性研究说明
书
根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估
范围，可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源
量的可信度系数 0.7 取自于开发利用方案，与同行业可比案例不存在差异，取值
合理。
综合以上分析，2014 年以来，随着生产勘探持续推进，2014 年至 2022 年期
间资源量总体上持续核增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高。本次评估按
照矿业权评估准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源
开发利用方案》的设计参数确定推断资源量的可信度系数为 0.7 的依据充分，理
由合理，且与同行业可比案例不存在差异。
根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动
的相关性分析如下：
采矿权评估值随推断资源量可信度系数变动分析表
可信度系数变动幅度 +10% +5% 0% -5% -10%
可信度系数 0.77 0.735 0.7 0.665 0.63
变动后采矿权评估值 34,022.86 32,737.86 31,799.49 30,359.84 29,072.73
变动金额 2,223.37 938.37 0 -1,439.65 -2,726.76
价值变动率 6.99% 2.95% 0 -4.53% -8.57%
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根据上表分析，采矿权评估值与推断资源量可信度系数呈同向变化，整体而
言，评估值变化幅度要小于可信度系数的变化幅度。同时根据前述对推断资源量
可信度系数取值的合理性分析，本次评估中推断资源量的可信度系数取 0.7 的依
据充分。此外，自 2014 年以来，随着生产勘探的持续推进，2014 年至 2022 年
期间资源量总体上持续核增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高，因此现有
可信度系数的取值不会对评估结论构成重大影响。
(三) 结合开采设计情况，矿山开采中工业场地、井筒等永久性保护矿柱的
留设情况，因法律、环保等因素导致的不得开采矿量等因素补充披露设计损失量
为 0 的原因及合理性，是否符合矿山生产实际情况，是否存在通过调整评估参数
做高评估值的情形
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙
有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），设计矿山开采过程中，不含工
业场地、井筒等永久性保护矿柱的留设情况，也不含法律、环保等因素导致的不
得开采矿量，设计损失量为 0。
截至本次评估基准日，整个矿山已建成，矿山工业场地、井筒等均布设在矿
体外围，设计开采境界范围包含全部待开采矿体，已完成和在建的工程建筑物及
构筑物均未压覆矿体，故矿山开采过程中无压覆资源量损失，无设计损失量。
综上，本次评估中采用设计损失量为 0 的依据充分且合理，符合矿山生产实
际情况，不存在通过调整评估参数做高评估值的情形。
(四) 结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不
同开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定
回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度
增加对采矿回采率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎
开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采
率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性
(1) 2014-2022 年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率
情况
根据宝山矿业 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，2014 年
-2022 年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据统计如下
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表。
年 份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
采矿回采率（%） 97.61 97.62 97.68 97.48 97.66 97.78 97.85 97.76 97.80
矿石贫化率（%） 23.17 23.05 22.11 21.71 23.39 22.39 22.24 22.67 22.51
选矿回收率（%）
铅 88.41 88.48 88.78 88.80 85.61 85.80 86.80 88.47 89.50
锌 90.56 90.40 91.06 91.31 89.61 89.85 89.71 92.04 91.35
铅含金 19.74 23.57 23.41 22.84 28.04 26.06 26.76 20.17 24.64
铅含银 72.18 71.70 74.76 73.66 73.54 73.52 74.47 73.91 74.31
锌含银 10.62 11.46 11.47 11.69 11.19 10.72 11.29 11.73 9.74
硫 50.09 52.11 46.36 46.80 51.23 45.50 45.60 43.90 47.00
根据上表，整体而言，2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回
收率数据均基本保持稳定，虽略有波动，但是波动幅度很小，说明不同开采阶段
对矿石贫化率、采矿回采率及选矿回收率指标未造成明显影响。
(2) 本次评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性
由于 2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据均基本保
持稳定，虽略有波动，但波动幅度很小。同时考虑到距离评估基准日较近的数据
更具有代表性，因此本次评估中采用 2019 年至 2022 年 1-10 月的平均值测算采
矿回采率、矿石贫化率和选矿回收率，具体情况如下表：
年 份 2019 年 2020 年 2021 年
月 参数
采矿回采率（%） 97.78 97.85 97.76 97.80 97.80
矿石贫化率（%） 22.39 22.24 22.67 22.51 22.45
选矿回收率（%）
铅 85.80 86.80 88.47 89.50 87.64
锌 89.85 89.71 92.04 91.35 90.74
铅含金 26.06 26.76 20.17 24.64 24.41
铅含银 73.52 74.47 73.91 74.31 74.05
锌含银 10.72 11.29 11.73 9.74 10.87
硫 45.50 45.60 43.90 47.00 45.50
综合以上分析，评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于
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以往年度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选
矿回收率数据无明显差异，具备合理性。
率的影响，相关评估参数的预计是否审慎
矿山开采难度对采矿回采率和矿石贫化率有一定影响，但对选矿回收率没有
影响，而矿山开采难度主要与开采技术条件相关，一般来讲，矿山开采难度随着
矿山开采技术条件的变化而变化。矿山开采技术条件包含以下方面：(1)矿体赋
存状态，包括矿体埋藏深度、矿体厚度、倾角等；(2)地质条件，包括水文地质
条件、工程地质条件、环境地质条件等。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙
有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术
条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属
中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅
锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，
型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类
型为Ⅱ-4。综上，2014 年到 2022 年期间矿山开采技术条件无变化，同时预计未
来开采技术条件不会发生重大不利变化，由此矿山未来开采难度也不会发生明显
变化，不会对矿山采矿回采率、矿石贫化率产生不利影响。由于本次评估中采用
的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往年度实际数据得出，且与
此是审慎合理的。
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(五) 评估中确定不同金属品位的依据不一致的原因及合理性，是否同矿石实际开采情况一致
本次对宝山矿业铅锌银矿采矿权价值评估中，金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫的评估利用可采储量及其品位的计算过程如下表
列示：
设 开采
计 采矿 损失
评估基准日保有资源储量 评估利用资源储量 损 回采 量 评估利用的可采储量
失 率
（%） （万
量 吨）
矿种 资源类型
矿石量 金属量 品位 矿石量 金属量 品位
可信 评估利用
万
度系 资源储量
吨
数 （万吨）
万吨 铅（吨） 锌（吨） 银
（吨） 铅
（%） 锌
（%） 银
（g/t） 万吨 铅（吨） 锌（吨） 银
（吨） 铅
（%） 锌
（%） 银（g/t）
探明资源量 1.00
控制资源量 95.03 59,772.67 54,535.93 160.39 6.29 5.74 168.78 1.00 95.03 2.09 92.94 58,457.67 53,336.14 156.86 6.29 5.74 168.78
铅锌银矿 97.80
推断资源量 280.50 168,846.00 172,504.00 382.00 6.02 6.15 136.19 0.70 196.35 4.32 192.03 115,591.97 118,096.24 261.52 6.02 6.15 136.19
小计 375.53 228,618.67 227,039.93 542.39 6.09 6.05 144.43 291.38 6.41 284.97 174,049.64 171,432.37 418.38 6.11 6.02 146.82
伴生硫 推断资源量 375.53 572,782.96 15.25% 434,653.57 15.25%
伴生金 推断资源量 375.53 3,081.27 0.82 2,338.21 0.82
合 计 375.53 291.38 6.41 284.97
注：上表中，伴生金的金属量单位为千克（kg），品位单位为 g/t
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根据上表，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据
均为评估基准日保有资源储量，是一致的。但由于铅、锌、银为主矿种，金和硫
为伴生矿种，在计算确定品位时，其计算过程存在一定差异，具体说明如下：
(1) 铅、锌、银品位计算方式相同，以铅品位计算过程为例说明确定的依据
评估利用可采储量中铅矿石量=（评估基准日保有资源储量×可信度系数－
设计损失量）×采矿回采率
=（控制资源量中铅矿石量×可信度系数+推断资源量中铅矿石量×可信度系
数－设计损失量）×采矿回采率
=（95.03+280.50×0.7－0）×97.80%
=284.97（万吨）
评估利用可采储量中铅金属量=（评估基准日保有资源储量中的铅金属量×
可信度系数－设计损失量）×采矿回采率
=（控制资源量中铅金属量×可信度系数+推断资源量中铅金属量×可信度系
数－设计损失量）×采矿回采率
=（59,772.67+168,846.00×0.7－0）×97.80%
=174,049.64（吨）
评估利用可采储量中的铅品位=评估利用可采储量中铅金属量÷评估利用可
采储量中铅矿石量
=174,049.64÷2,849,700.00
=6.11%
(2) 伴生金、伴生硫品位计算方式相同，以伴生金品位计算过程为例说明确
定的依据
由于伴生矿分布于主要矿种之间，因此伴生矿矿石量与主要矿种的矿石量相
同，即评估利用可采储量中伴生金矿石量就是评估利用可采储量中铅矿石量
过程，其确定的依据是评估基准日保有资源储量。
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评估利用可采储量中金金属量=评估利用可采储量中伴生金矿石量÷评估基
准日保有资源储量中伴生金矿石量×评估基准日保有资源储量中金金属量
=284.97÷375.53×3,081.27
=2,338.21（千克）
评估利用可采储量中伴生金品位=评估利用可采储量中金金属量÷评估利用
可采储量中伴生金矿石量
=2,338.21×1000÷2,849,700.00
=0.82（克/吨）
根据宝山矿业 2019-2022 年储量年报、金属量平衡表等资料，2019-2023 年
开采地质品位
年 度
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
月
平均数 3.98 4.54 10.36 127.40 1.06
本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告和储量年报所确定的各类金属
品位与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均地质品位存在一定差异，具体如下表。
开采地质品位
年 度
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
平均数
本次评估确定品位 6.11 6.02 15.25 146.82 0.82
差 异 2.13 1.48 4.89 19.53 -0.24
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产生差异的主要原因为宝山铅锌银矿床成矿地质条件较为复杂，矿体形态变
化较大，根据矿体的赋矿层位，保有铅锌资源矿石类型有细脉状裂隙充填白云型
铅锌矿、砂页岩型铅锌矿、灰岩及破碎带角砾型铅锌矿。其中低品位（地质品位
质品位 16%-18%）砂页岩型铅锌矿占保有资源储量的 19%左右；较高品位（地质
品位 8%-15%）灰岩及破碎带型铅锌矿占保有资源储量的 36%左右。而在实际生产
中，为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、难易兼采，通常会采用高品位矿体
与低品位矿体搭配方式。根据宝山矿业井下开采计划，从 2019 年开始加大了西
部细脉状白云岩型低品位铅锌矿的开采比例，导致开采矿量整体品位偏低，与储
量年报中保有各类金属品位存在差异。2023 年上半年加大了灰岩及破碎带型铅
锌矿的开采比例，开采矿量整体品位回升，因此开采矿量地质品位整体可控。
年度 区段 实际开采矿量地质品位 开采占比（％）
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
年
灰岩及角砾型铅锌矿 6.10 6.68 19.55 171.00 1.72 29.30
出矿地质品位 4.00 4.71 11.28 137.00 1.41 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
年
灰岩及角砾型铅锌矿 6.98 7.95 20.85 155.00 1.96 21.40
出矿地质品位 3.93 4.43 9.50 128.00 1.32 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
年
灰岩及角砾型铅锌矿 6.02 7.15 17.76 157.00 1.07 19.20
出矿地质品位 3.42 4.19 9.24 113.00 0.83 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
年 砂页岩型铅锌矿 8.27 8.45 24.09 130.00 0.89 13.00
灰岩及角砾型铅锌矿 5.45 5.63 9.18 185.00 0.95 25.10
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年度 区段 实际开采矿量地质品位 开采占比（％）
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
出矿地质品位 3.89 4.18 9.82 120.00 0.76 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
年 砂页岩型铅锌矿 8.15 9.52 17.75 148.00 1.00 9.50
灰岩及角砾型铅锌矿 7.95 8.30 19.80 206.00 1.19 30.90
月
出矿地质品位 4.65 5.21 11.98 139.00 1.00 -
综上分析，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据
均为评估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储量
核实报告和储量年报所确定的各类金属品位与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均
地质品位存在一定差异，主要原因为宝山矿业在实际生产中，为充分利用矿产资
源，做到大小、贫富、难易兼采，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备
合理性。
(六) 结合矿山历年的矿山开采量，补充披露矿山开采量未达 45 万吨的原因，
相关设备人力是否能够覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45 万吨是否符
合《湖南省矿产资源总体规划》，预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可
实现性
补充披露如下：
项 目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
核定产能
（万吨）
开采量（万
吨）
通过斜井提升至 50 中段后再由罐笼井提升至 365m 标高，受限于罐笼井提升能力，
开采量均低于 30 万吨/年。
随着 2018 年宝山矿业箕斗井建成投入使用、罐笼井延伸至-390m 标高，矿
石可通过箕斗井提升，提升运输能力大大提高，2018 年后的开采量逐步提高。
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步提升至 45 万吨左右。
生产率等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增幅
综上，宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和
其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产
条件良好。2021 年大力推进采掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量
逐步提升至 45 万吨左右。2022 年，宝山矿业基本实现了井下机械化采矿，较 2021
年采掘总量、劳动生产率等方面取得了进一步的提高，具备实现 45 万吨/年的矿
石开采能力。
报告期内，综合考虑公司产品的特点和各道工序实际生产情况，选取各生产
工序关键生产设备作为计算产能的基础，相关设备既是各工序公司生产半成品/
产成品的核心环节，也是制约公司产能水平的关键因素。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司关键设备与具体生产环节的匹配关系如下：
生产工序 关键设备名称 用途 数量（万吨）
采掘作业 凿岩台车 凿岩 10
爆破作业 炸药运输车 运输炸药 15
出矿（渣）作业 铲运机 出矿（渣） 36
运输工序 蓄电池电机车 运输矿（废）石 45
注 1：上述关键设备除宝山矿业自有设备外，亦包括井下外包项目部提供设
备
注 2：宝山矿业自有设备包括内燃铲运机 5 台、遥控式内燃铲运机 1 台，凿
岩台车 1 台，反井钻机 1 台，锂电池电机车 36 台，其他电机车 10 台
注 3：承包人铜陵万通提供设备包括内燃铲运机 4 台，遥控内燃铲运机 2 台，
凿岩台车 2 台，装载机 1 台，挖掘机 1 台，地下自卸车 4 台，锂电池电机车 6 台，
充电机 4 台
注 4：承包人温州盛达提供设备包括内燃铲运机 16 台，遥控式内燃铲运机 3
台，电动铲运机 3 台，凿岩台车 6 台，锚杆台车 1 台，地下自卸车 4 台，锂电池
电机车 3 台
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考虑到标的公司 2021 年以来内矿石开采量量均在 40 万吨以上，且 2023 年
设施较好，整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。
本次交易完成后，将进一步通过合理的建设规划及生产安排提升高质量矿石开采
能力，预计在该等开采量下能够较好的实现项目规划的铅锌矿年产量。此外，鉴
于目前矿石开采工作主要交由劳务外包公司进行，提高了产能调整与生产组织的
灵活性，同时劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和
充足的劳动力供应能力，能够有效保障公司的生产需要，有利于公司生产稳定性，
提高生产效能。
《湖南省矿产资源总体规划》（以下简称规划）是湖南省依法审批和监督管
理地质勘查、矿产资源开发利用和保护活动的重要依据。根据《湖南省矿产资源
总体规划》（2021-2025 年）中的“湖南省矿产资源总体规划主要指标”，到 2025
年湖南省铅锌金属规划年开采量约 12 万吨，标的公司报告期内年开采量的金属
含量约 2.5 万吨，约占湖南省本省市场的 20%左右，未超出规划开采量，且该指
标为预期性指标而非约束性指标；同时标的公司核定生产量亦已通过省自然厅备
案，符合矿业领域全省统一部署。
(1) 宝山矿业资源储量数据可信度较高
本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015
年 10 月提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。
储量计算所选取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地
质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本
查明了矿床开采技术条件。《储量核实报告》根据湘国土资储备字〔2016〕027
号经评审后备案，《2021 年储量年报》根据郴自然资规储年报评字〔2022〕85
号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资源储量的评估依据，可信度较高。
(2) 宝山矿业具有成熟的开采条件
本次评估采用的《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研
究院有限公司于 2014 年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排
了开采方式，对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益
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较好。《开发利用方案》根据湘国土资开发备字〔2014〕082 号经评审后备案，
《开发利用方案》设计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础，可信度
较高，根据评审意见，宝山矿业“矿山生产所需水、电供应正常，交通运输较为
方便，矿山规模与保有资源储量基本匹配，几大开拓系统设计合理”，具有良好
的开采条件。
宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅
助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良
好。大力推进采掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量逐步提升至 45
万吨左右。2021 年开始全面推进井下机械化，2022 年，宝山矿业基本实现了井
下机械化采矿，较 2021 年采掘总量、劳动生产率等方面取得了进一步的提高，
采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增幅 39.46%，开采条件与能力进一步得到提
高。
(3) 对潜在的风险作了切实安排
宝山矿业是一座典型的中型矿山，已经过多年生产经营，积累了非常丰富的
安全生产及管理经验，具备较为成熟的安全管理制度和预防措施，通过严格的安
全管理措施能够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障宝山矿业生产工作的
顺利开展。
综上，预计预测期内 45 万吨的年开采量具备可实现性。
(七) 结合标的资产历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，类似品位精
矿的市场价格等补充披露相关计价系数的预计是否合理
根据宝山矿业报告期内的销售合同，铅精矿中含金、银计价系数如下：
含金品位 含金品位 计价系数
计价系数（%） 含银品位（g/t） 计价系数（%）
（g/t） （g/t） （%）
本次评估中铅精矿中金的品位为 2.25g/t，按合同约定的计价系数则为 79%；
铅精矿中银的品位为 1218.62g/t，按合同约定的计价系数则为 90%。
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本次评估中，根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员
会）发布的、目前正在执行的《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日
起执行），并结合铅精矿中含金、银的品位确定铅精矿中含金的计价系数为 81%、
含银的计价系数 79%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格
采用时间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平
均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格
或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般
采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后
确定评估用的产品价格。故本次评估中，铅精矿中含金、含银的售价以上海黄金
交易所公布的评估基准日前 4 年金金属和银金属的均价为基础并结合前述计价
系数确定，具体如下：
银价
时间段 含税（元/千克） 不含税（元/千克）
四年均价 4,591.88 4,055.62
计价系数 79.00% 79.00%
本次预测单价 3,627.59 3,203.94
金价
时间段 含税（元/千克）
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金价
时间段 含税（元/千克）
四年均价 361.01
计价系数 81.00%
本次预测单价 292.42
综合以上分析，本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
评估基准日前 4 年金金属和银金属的均价为基础并结合《黄金、白银计价系数表》
中的计价系数确定。虽然按国家标准《黄金、白银计价系数表》中的规定所确定
铅精矿中含金的计价系数比合同约定的计价系数大 2%、铅精矿中含银的计价系
数比合同约定的计价系数小 11%，但本次评估中铅精矿含银占年销售收入的比例
为 18.76%、铅精矿含金占年销售收入的比例为 3.15%，考虑到铅精矿含银比铅精
矿含金占年销售收入的比例要大，且原中华人民共和国国家计划委员会发布的
《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日起执行）是现行有效的国家标
准，出于谨慎性考虑，本次评估中采用《黄金、白银计价系数表》中的规定确定
铅精矿中含金、银的计价系数，因此相关计价系数的确定是谨慎合理的。
(八) 结合标的资产历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式
与销售价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关价格的预计是否合理、公
允
含银量（克/干吨） 计价（元/克） 含银量（克/干吨） 计价（元/克）
Ag<100 不计价 200≤Ag<300 1.00
本次评估中，宝山矿业锌精矿含银的品位为银 146.18g/t，因此预测期售价取
价为 10-35 元/吨，本次评估中基于谨慎性原则，取含税价 10 元/吨。硫精矿含
金的计价方式如下：
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品位（g/t） 计价系数 品位（g/t） 计价系数
Au<1 不计价 4≤Au<5 0.47
本次评估中，宝山矿业硫精矿含金的品位为 2.34 g/t，因此计价系数取 0.39。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格
采用时间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平
均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格
或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般
采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后
确定评估用的产品价格。故本次评估中，硫精矿中含金的售价以上海黄金交易所
公布的评估基准日前 4 年金金属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如
下：
金价
时间段 含税（元/克）
四年均价 361.01
计价系数 39.00%
本次预测单价 140.79
综合以上分析，本次评估中锌精矿含银和硫精矿含金计价系数依据实际合同
中的约定而确定，已充分考虑不同品位对价格的影响；而硫精矿含硫的计价系以
实际合同为基础，基于谨慎性考虑确定。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿
的价格预计是合理、谨慎的。
(九) 结合报告期内成本费用的具体构成、标的资产销售成本的增长趋势、
不同开采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响，补充披露利用近年平
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均成本作为预测期成本的原因及合理性，是否审慎，是否存在低估成本提高估值
的情形
宝山矿业报告期内（2020-2022 年 1-10 月）主营业务成本的构成主要包括
材料及配件费、动力费、员工薪酬、维修费、劳务费、折旧费、采矿权摊销费及
其他制造费用。而采矿权价值评估中，按矿业权评估准则的规定，是不考虑采矿
权摊销的，因此需将报告期内各年主营业务成本中的采矿权摊销费予以剔除。由
于宝山矿为多金属矿，主矿种为铅锌银，同时伴生金和硫，而原矿开采是不分上
述矿种的，因此其发生的生产成本存在在不同产品中的分配过程，为消除生产成
本的分配结转给不同产品的销售成本即主营业务成本带来的影响，本次按折算成
原矿的单位主营业务成本进行分析，具体如下：
标的公司 2020-2022 年度单位原矿主营业务成本情况如下：
原矿产量单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
项 目 2020 年 2021 年 2022 年
原矿产量 25.97 42.46 43.00
主营业务成本 17,069.65 28,598.30 33,531.12
扣除采矿权摊销后的主营
业务成本
折合单位原矿扣除采矿权
摊销后主营业务成本
从上表可看出，2020-2022 年主营业务成本扣除采矿权摊销后，宝山矿业按
原矿产量计算的单位主营业务成本呈增长趋势，主要为外包采掘工程的劳务费有
一定程度的上涨造成的。
矿山开采难度随着矿山开采技术条件的变化而变化，且对开采成本有一定的
影响，总体来说，开采难度越大，开采成本相对要高，反之，开采成本相对要低。
矿山开采技术条件包含以下方面：(1)矿体赋存状态，包括矿体埋藏深度、矿体
厚度、倾角等；(2)地质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环境地质条
件等。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙
有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术
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条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属
中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅
锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，
型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类
型为Ⅱ-4。由此说明 2014 年到 2022 年期间矿山开采技术无变化，同时现有的生
产勘查资料表明未来开采技术条件不会有重大不利变化，矿山未来开采难度不会
发生明显变化，不会对矿山开采成本产生重大不利影响。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）并结合行业惯
例，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口
径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产
品价格，且在预测期内按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径
和趋势的一致性，本次对主营业务成本预测中，对于材料及配件费、员工薪酬、
动力费等以 2019-2022 年的均值为基础进行预测；考虑到从 2021 年开始，井下
采掘工程施工的承包方式改变，外包劳务费（含人工、材料配件、设备费等）增
长较快，导致其历史数据的参考性不强，故以 2022 年 1-10 月的均值为基础进行
预测（详见本说明之“第二题”之“十一”相关回复内容）；同时结合矿业权评
估准则的规定，对安全生产费、维修费等费用进行了预测。具体预测结果如下表：
原矿单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原矿产量 25.97 42.46 43.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
扣除采矿权
摊销后的主 16,141.32 27,080.74 31,951.38 38,318.28 38,318.28 38,318.28 38,318.28 38,318.28
营业务成本
折合单位原
矿扣除采矿
权摊销后主
营业务成本
从上表可看出，以 2019 至 2022 年 1-10 月的成本为基础、并结合矿业权评
估准则对有关成本费用项目的预测规定，预测期按原矿折算的单位主营业务成本
（扣除采矿权摊销后，下同）较 2022 年按原矿折算的单位主营业务成本高 14.60%，
同时在预测期按不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持一致，是
谨慎合理的。
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(1) 南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，
在对广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、
动力及人工等按评估基准日前三年的均价进行预测。
(2) 西部黄金(601069.SH)以发行股份收购阿克陶百源丰矿业有限公司股权，
在对新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权评估中，主要成本项目如材料、动力
及人工等以评估基准日前一年一期的数据进行预测。
(3) 北方铜业(000737) 以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对
山西省垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人工等按
评估基准日前一年一期的均价进行预测。
综合以上分析，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本
产生重大不利影响。虽然报告期内按原矿折算的单位主营业务成本呈增长趋势，
但本次评估中，预测期按原矿折算的单位主营业务成本比 2022 年按原矿折算的
单位主营业务成本高 14.60%，同时在预测期按不变价原则保持不变，与主营业
务收入的预测趋势保持一致，符合行业的惯例，与同行业可比案例的预测方式相
同，相关预测谨慎合理，不存在低估成本提高估值的情形。
(十) 结合历年来修理费用金额的变动情况、相关设备的使用年限等补充披
露预测期内按 2%计提修理费用的依据和合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，“固定资产修理是保持固定资产处
于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。…… 本
指导意见建议以固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。” 因此本次
评估中，固定资产修理费用按固定资产原值的一定比例进行测算。宝山矿业
年份 维修费用 固定资产原值 维修费用占固定资产比例
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年份 维修费用 固定资产原值 维修费用占固定资产比例
平均数 0.87%
从上表可知，自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，
除 2014 年的维修费比例稍大于 2%外，其他年度均小于 2%。根据《矿业权评估参
数确定指导意见》，“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估
中，固定资产修理费用较高，应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966
年开始建设，为国家首批规划的 49 个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评
估中维修费用按固定资产投资的 2%计提谨慎合理。
(十一) 结合历年来劳务费的增长情况、人员数量及薪酬水平的变动情况，
补充披露以 2022 年 1 至 10 月的的均值作为预测基础是否充分考虑劳务费的增
长趋势，是否审慎合理
宝山矿业发生的劳务支出系井下采掘工程施工外包发生的费用，在 2020 年
底前，主要采取半承包的模式，即包人工并包一类材料、钻机、承包的机械设备
配件，劳务承包费相对少些。从 2021 年开始，井下采掘工程施工外包模式发生
改变，即从原来的半包模式改变为现在的全承包模式，外包单位承担相应的人工、
材料、机械设备及配件、动力费等全部费用（除施工队伍无法自行采购或自行处
理的小部分材料、设备等由宝山矿业负责），从而导致 2021 年起的劳务承包费
支出较以前年度有较大的增加。无论采用哪种承包模式，宝山矿业会计核算上的
劳务费相似于工程款性质的支出，既包括外包人工劳务，也包括材料、机械设备
及配件、动力费等费用。
井下采掘工程施工的劳务人员由承包单位负责招聘和管理，2019-2022 年 10
月的人数如下表。因劳务人员薪酬由承包单位发放，且宝山矿业按承包合同支付
的劳务费中是包含了材料、机械设备及配件、动力费等费用的，所以劳务人员实
际人均薪酬水平难以合理统计。2019-2022 年 1-10 月劳务人员数量、劳务外包
费及单价如下表：
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原矿单位：万吨，金额单位：万元，单价单位：元/吨
项 目 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月
劳务人员数量(名) 380 385 400 465
原矿产量 31.64 25.97 42.46 38.56
劳务外包费 3,238.73 2,629.24 7,332.26 9,890.47
劳务外包费单价 102.38 101.22 172.68 256.53
本次对采矿权评估中，考虑到 2021 年起，宝山矿业井下采掘工程施工的外
包模式发生变化，2022 年以前的外包劳务费支出单价参考性不强，故以 2022 年
(1) 由于井下采掘工程施工外包模式从半承包向全承包的改变，虽然采掘工
程外包费单价有了较大幅度的增长，但由于该项支出中包含了材料、机械设备及
配件、动力费等费用，所以导致其他成本支出项目如材料及配件费、动力费和职
工薪酬单价均有了一定幅度的下降，因此需要将这四项成本的单价合在一起从总
体上分析其预测的审慎性。按原矿产量测算的这四项成本单价如下表：
单位：元/吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月 本次评估取值
原矿产量（万吨） 31.64 25.97 42.46 38.56 45.00
成本构成情况：
材料及配件 103.62 127.94 83.61 71.69 90.78
动力 71.67 72.18 50.71 43.12 60.13
职工薪酬 129.18 147.80 114.47 81.74 119.89
外包劳务 102.38 101.22 172.68 256.53 256.53
合 计 406.84 449.15 421.47 453.07 527.33
从上表可看出，由于材料及配件费、动力费和职工薪酬这三项费用是按
本综合起来看的情况下，本次评估中这四项成本的单价取值合计数为 527.33 元/
吨，比 2022 年 1-10 月这四项成本的单价合计数高 16.39%。因此从总体来看，
本次外包劳务成本的预测是谨慎的。
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(2) 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），产品销
售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可
以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且
在预测期内按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一
致性，本次对包含劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按原价保持不
变，是符合行业惯例的。
(3) 同行业可比案例情况
在对水口山铅锌矿采矿权评估中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外
包劳务费）单价是参考开发利用方案中数据，且在预测期内基本保持不变，未考
虑增长。
在对柏纺铜矿采矿权中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）
单价是参考公司历史财务数据确定，在预测算期保持不变，未考虑增长。
在对广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准
日前三年的均价在预测期内保持一致，未考虑增长。
股权，在对新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权评估中，员工薪酬以可行性研究报
告中的数据在预测期内保持一致，未考虑增长。
山西省垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前一年一期的均
价在预测期内保持一致，未考虑增长。
综合以上分析，宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材
料、机械设备及配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较
快，但主要是由于采掘工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支
出项目如材料及配件费、动力费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项
成本预测的总体单价来看，是谨慎合理的；本次评估中，为保持与主营业务收入
预测口径和趋势的一致性，对外包含采掘工程劳务费在内的主营业务成本预测中，
在预测期内按不变价原则保持不变，符合行业惯例，与同行业可比案例处理方式
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相同。
(十二) 各风险报酬率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较高、
探明资源量占比较低的风险情况匹配，同可比案例是否存在差异，如是，请披露
差异的原因及合理性
明资源量占比较低的风险情况匹配
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》和《中国矿业权
评估准则》，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营
风险报酬率+其他个别风险。上述参数的取值依据分析如下：
(1) 勘查开发阶段风险报酬率
宝山矿业铅锌银矿虽已稳定生产多年，但为延长矿山服务年限，在进行生产
的同时进行相应的勘探，参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》
的规定，勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段取值，其范围为 0.15%-0.65%。同
时考虑到矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低，保有资源量存在一定
程度的不确定性等因素，故本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%。
(2) 行业风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，行业风险报酬
率取值范围为 1.00%-2.00%。考虑到有色金属行业属于周期性行业，铅、锌、金、
银金属价格波动较大，故本次评估行业风险报酬率取值为 1.90%。
(3) 财务经营风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，财务经营风险
报酬率取值范围为 1.00%-1.50%，宝山矿业铅锌银矿虽持续盈利，考虑到有色金
属行业属于周期性行业，净利润存在一定波动，因此本次评估财务经营风险报酬
率取值为 1.40%。
(4) 其他个别风险
参照《中国矿业权评估准则》的规定，其他个别风险属于非系统性风险的一
部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、
企业规模、管理控制、人力资源、偶发因素等，取值范围一般为 1.00%-2.00%，
本次评估中确定其他个别风险取值为 1.50%。
综合上述，风险报酬率取值为 5.40%，各项参数的选取严格按照矿业权评估
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相关准则的要求，且充分考虑了湖南宝山铅锌银矿的勘查开发风险、行业风险、
财务经营风险和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低
等因素已在风险报酬率中得到了充分体现，是相匹配的。
本次采矿权评估采用的折现率为 8.01%，选取近年来上市公司收购采矿权资
产进行矿业权评估采用的折现率进行统计，具体统计情况如下表：
证券代码 证券简称 矿山名称 评估基准日 折现率 差异
穿岩洞磷矿 2021/5/31 8.02% -0.01%
瓮福磷矿 2021/5/31 8.02% -0.01%
新桥磷矿山采矿权 2020/12/31 8.22% -0.21%
小坝磷矿山采矿权 2019/6/30 8.07% -0.06%
新巴尔虎右旗乌努格吐山
铜钼矿采矿权
此外，折现率包含风险报酬率和无风险报酬率，无风险报酬率以国债距评估
基准日剩余到期年限与采矿权剩余年期口径接近的中长期国债到期收益率确定，
近几年年末国债 10 年期到期收益率如下：
日 期 国债 10 年期到期收益率
从上述情况可见，其他采矿权收购案例中矿业权评估采用的折现率在
现率，其主要原因系中长期国债利率持续下降导致无风险收益率下降引起的。本
次采矿权评估中折现率取值 8.01%，与可比案例中采矿权评估折现率取值不存在
重大差异，具有合理性。
(十三) 湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次
续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影
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响，并结合相关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部
分对应的出让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形，评估中是
否考虑缴纳后续出让金对营运资金、财务费用的影响
有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，
(1) 湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性
根据湖南省自然资源厅网站（https://zrzyt.hunan.gov.cn/）披露信息及
湖南省人民政府网上办事大厅（https://www.hunan.gov.cn/）“采矿权延续登
记”办事指南，在向主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申
请材料如下：
材料名称 来源渠道 所需时间 是否存在障碍
采矿权延续申请登记书 申请人自备 申请人自备，约 1 天 否
办理人员身份证 申请人自备 已取得营业执照 否
采矿许可证 政府部门核发 已取得 否
企业法人营业执照 政府部门核发 申请人自备，约 20 天 否
缴费票据 政府部门核发 已取得 否
矿山地质环境恢复治理验收表 政府部门核发 2024 年 1 月-4 月 否
采掘工程平面图、井上井下对照图 申请人自备 1周 否
环评报告及批复 政府部门核发 已取消 否
资源储量核实报告及评审意见书 政府部门核发 否
采矿权出让收益评估报告及告知书 政府部门核发 否
月
开发利用方案及评审意见 政府部门核发 否
月
矿山地质环境综合防治方案、专家 2024 年 1 月-2024 年 5
政府部门核发 否
签名表及专家评审意见 月
市、县级自然资源主管部门核查意
政府部门核发 2024 年 6 月-9 月 否
见
矿业权信息查询表 申请人自备 自查 1 周 否
当地人民政府同意延续的意见 政府部门核发 2024 年 1 月-2 月 否
注：受理条件为：1)不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；2)
不位于自然保护区、风景名胜区等法律、法规、规划明确规定禁止建设区域内；
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根据湖南省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门
自收到申请之日起 30 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权
申请人，再次续期的有效期间为 10 年。
综上，宝山矿业拥有的湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期为 8 年，
自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日有效。根据《矿产资源开采登记管理
办法》第七条相关规定，如果采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人
只要在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关提交资料并办理延续
登记手续即可，预计不存在实质性障碍，不会对本次评估构成实质影响。
本次收益法评估计算期为 2022 年 11 月至 2030 年 12 月，超过了采矿许可证
有效期，评估中对于没有进行有偿处置的资源储量，已按湖南省自然资源厅发布
的 2021 年版矿业权出让收益市场基准价测算的金额进行了考虑，同时对于测算
金额与实际缴纳金额可能产生的差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖
南黄金集团有限责任公司作出了进行补偿的承诺；而对于储量核实报告和开发利
用方案等文件的编制和评审费、差旅费等支出由于金额小，本次评估中没有进行
考虑，但对本次估值无重大不利影响。
(2) 采矿许可证未正常续期对采矿权评估值的影响
宝山矿业所持采矿许可证有效期 8 年，自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12
月 13 日。假如未能对采矿权证进行续期的情形下，目前采矿许可证剩余年限约
为 2.12 年，按照与本次采矿权评估同样的评估方法、计算模型和评估思路，评
估预测期按截至 2024 年 12 月 13 日，在不改变其他评估参数的情况下，相较于
采矿许可证可以正常续期情形下的评估基准日至 2030 年期间的预测，未能续期
的矿业权评估值为-1,842.67 万元，续期情形下的矿业权评估值为 31,799.49 万
元，对采矿权评估值的影响额为-33,642.16 万元。
部分对应的出让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形。
(1) 宝山矿业以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行价款处置时，剩余的铜
钼矿石量 19.43 万吨未参与价款处置评估计算，至本次评估基准日由于没有开采
价值而没有缴纳相应的采矿权出让价款。
(2) 根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
（长
沙有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），目前宝山矿业-400 米以上只
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开采铅锌银矿，铜钼矿因品位低，开采不经济，宝山矿业暂无开采计划，本次评
估中没有预测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益。
(3) 根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）第十五条的
规定，已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资
源储量时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于
本次评估中没有预测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿
产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43
万吨铜钼矿资源的矿业权出让收益，不存在低估预计负债的情形。
根据湖南省国土资源厅湘国土资采矿评备字〔2016〕第 32 号价款确认书和
湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 3 月 31 日出具
的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》，采矿权
人宝山矿业应缴纳采矿权价款 16,249.71 万元，截至本次评估基准日，上述采矿
权价款已缴纳完毕。截至 2016 年 3 月 31 日，动用新增评估利用的资源储量铅锌
银矿石量 211.31 万吨、铜钼矿矿石量 140.90 万吨，剩余资源储量铅锌银矿石量
月 31 日后，矿山后续勘探工程新增的资源储量均未缴纳采矿权价款（出让收益
金）。
在本次评估基准日，采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的可采储量，按
照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）
的通知》（湘自资规〔2021〕3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额
为人民币 8,302.52 万元。
根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）第十五条的规定，
已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量
所列矿种的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由
于宝山矿业所开采的矿种属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的
的矿业权出让收益率逐年缴纳。虽然宝山矿业在评估基准日的货币资金余额只有
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因此不会对宝山矿业后续经营中的营运资金和财务费用造成不利影响。
同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出
量项目中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其
相关费用等支出项目。”因此本次采矿权评估中，无需考虑支付出让权益金对营
运资金、财务费用的影响。
(十四) 结合前述的回复，补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比
案例是否存在明显差异，标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标
的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
本次评估过程中，评估机构按照矿业权评估准则的相关规定，湖南宝山铅锌
银矿采矿权评估以储量核实报告、开发利用方案等作为评估依据，相关参数选取
如下：
本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据 2015 年《储量核实报告》、《2021 年储量年
报》《开发利用方案》、企业提供的金属量平衡表和同花顺金融终端统计数据等
资料，确定生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选
矿回收率、折现率等重要评估参数，相关参数确定依据充分，数据来源有效可靠，
评估中所采用的重要参数具备合理性，具体如下表：
序号 参数名称 评估取值 确定依据
一 生产能力 45 万吨/年 采矿许可证、《开发利用方案》
探明及控制取 1.0、推断
二 可信度系数 《开发利用方案》
取 0.70
评估利用的资 《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报表》、
三 铅锌银矿 291.38 万吨
源储量 2015 年《储量核实报告》
《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报表》、
四 可采储量 284.97 万吨
可采储量平均
五
品位
提供的金属量平衡表
提供的金属量平衡表
提供的金属量平衡表
提供的金属量平衡表
提供的金属量平衡表
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序号 参数名称 评估取值 确定依据
铅锌银矿采矿回采率
六 采矿回采率 企业提供的金属量平衡表
七 矿石贫化率 22.45% 企业提供的金属量平衡表
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
八 评估计算年限 8.17 年 规定的计算模型计算得出，评估计算年限=可采储量/（生
产能力*（1-矿石贫化率））
九 选矿回收率
银在铅精矿中
选矿回收率
金在铅精矿中
选矿回收率
银在锌精矿中
的选矿回收率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）
规定的计算模型计算得出，折现率＝无风险报酬率＋勘
十 折现率 8.01%
查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险
报酬率+个别风险报酬率
十一 设计损失量 0 《开发利用方案》
铅锌银矿采矿损失量
十二 采矿损失量 企业提供的金属量平衡表
综上，本次评估已结合开发利用方案、储量年报及企业历史数据等资料验证
矿业权评估的重要参数，参数选取依据符合矿山实际，相关报告均经由具备资质
的单位出具，具有合理性。
可比交易的基本情况、风险报酬率、主要参数取值依据如下表所示：
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标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
株洲冶炼集团
股份有限公司
口山铅锌矿开发利用方案》的设计规模综合确定；
向湖南水口山 铅锌等矿石 参照《矿业权评估参数确定指导意
水口山有色金 2.可信度系数：开发利用方案；
有色金属集团 的采选、铅 见（CMVS30800-2008）》、中国矿
有限公司等发 冶炼、铅加 业权评估准则》，并结合项目具体
司 100%股权 4.回采率：开发利用方案；
行股份购买资 工及销售 情况，风险报酬率取值 5.15%
产并募集配套
资金
(1) 奥尔托喀讷什锰矿采矿权： 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量
参照《矿业权评估参数确定指导意 指导意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
见（CMVS30800-2008）》、中国矿 3.保有资源量：储量核实报告
业权评估准则》，并结合项目具体 4.回采率：可研报告
情况，风险报酬率取值 4.80% 5.贫化率：可研报告
(2) 奥尔托喀讷什二区锰矿采矿
西部黄金股份 权：
指导意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
有限公司发行 阿克陶百源丰 参照《矿业权评估参数确定指导意
锰矿 石开 3.保有资源量：储量核实报告
采、销售 4.回采率：开发利用方案
并募集配套资 100%股权 业权评估准则》，并结合项目具体
金 情况，风险报酬率取值 5.40%
(3) 奥尔托喀讷什三区锰矿采矿
及深部普查探矿权：
指导意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
参照《矿业权评估参数确定指导意
见（CMVS30800-2008）》、中国矿
业权评估准则》，并结合项目具体
情况，风险报酬率取值 4.80%
(4) 托吾恰克东区锰矿采矿权： 1.生产能力：采矿许可证、开发利用方案
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标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
参照《矿业权评估参数确定指导意 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量
见（CMVS30800-2008）》、中国矿 指导意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
业权评估准则》，并结合项目具体 3.保有资源量：储量核实报告
情况，风险报酬率取值 4.90% 4.回采率：开发利用方案
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量
拥有锰矿采 权： 指导意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
新疆蒙新天霸
矿许可证， 参照《矿业权评估参数确定指导意 3.保有资源量：《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿补充详
矿业投资有限
尚未进行矿 见（CMVS30800-2008）》、中国矿 查报告》
公司 100%股权
山开采 业权评估准则》，并结合项目具体 4.回采率：可研报告
情况，风险报酬率取值 4.90% 5.贫化率：可研报告
全生产许可证核定规模”确定；
意见（CMVS30300-2010）》，对于（331 和 332）资源
储量全部参与评估计算；参考《矿业权评估利用资源
四川发展龙蟒 参照《矿业权评估参数确定指导意
四川发展天瑞 磷矿 的开 储量指导意见（CMVS30300-2010）》和《可行性研究
股份有限公司 见（CMVS30800-2008）》，并结合
发行股份购买 项目具体情况，风险报酬率取值为
资产 4.03%
业实际情况
南风化工集团 北方铜业股份 铜金属的开 参照《矿业权评估参数确定指导意 1.生产能力：采矿许可证；
重大资产置 股权 冶炼及销售 项目具体情况，风险报酬率取值为 源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编
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标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
换、发行股份 4.10% 制单位出具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
及支付现金购 3.保有资源量：储量年报；
买资产并募集 4.回采率：《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开
配套资金 发利用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单
位出具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
整
中金黄金股份
参照《矿业权评估参数确定指导意 2.可信度系数：可研报告；
有限公司发行 中国黄金集团
铜、钼精矿 见（CMVS30800-2008）》，并结合 3.保有资源量：储量核实报告；
矿采选业务 项目具体情况，风险报酬率取值为 4.回采率：可研报告；
金购买资产并 限公司
募集配套资金
赤峰吉隆黄金
参照《矿业权评估参数确定指导意 评估（122b）、（332）类型资源量全部参加评估计算，
矿业股份有限 吉林瀚丰矿业 铜铅锌矿石
见（CMVS30800-2008）》，并结合 （333）资源量可信度系数取 0.80；
项目具体情况，风险报酬率取值为 3.保有资源量：储量年报；
购买资产并募 100%股权 采选
集配套资金
广东威华股份 参照《矿业权评估参数确定指导意 和（332）类储量取可信度系数 1.0，对（333）类储量
四川盛屯锂业
有限公司重大 锂辉石矿的 见（CMVS30800-2008）》，并结合 可信度系数取 0.80；
资产出售暨关 采选 项目具体情况，风险报酬率取值为 3.保有资源量：《勘探报告》及其评审意见书与备案
股权
联交易 4.10% 证明；
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标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
(1) 湖南宝山铅锌银矿采矿权：
参照《矿业权评估参数确定指导意
见（CMVS30800-2008）》、中国矿
郴州市金贵银 业权评估准则》，并结合项目具体
湖南宝山有色 5.贫化率：2019 年至今平均贫化率；
业股份有限公 情况，风险报酬率取值 5.40%
金属矿业有限 6.采矿回收率：2019 年至今平均回收率
责任公司 100% (2) 湖南宝山铅锌银-400 米以下 1.生产能力：可行性研究报告；
买资产并募集
股权 探矿权： 2.可信度系数：可行性研究报告；
配套资金
参照《矿业权评估参数确定指导意 3.保有资源量：深部详查报告；
见（CMVS30800-2008）》、中国矿 4.回采率：可行性研究报告；
业权评估准则》，并结合项目具体 5.贫化率：可行性研究报告；
情况，风险报酬率取值 5.40% 6.采矿回收率：可行性研究报告
由上表可知，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。
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公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
(1) 标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价是否
公允
近年来 A 股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列
示：
标的资产主 评估 市盈率 市净率
序号 代码 证券简称 标的资产
营业务 基准日 （倍） （倍）
铅锌等矿石
水口山有色金属有限 的采选、铅冶 2021 年 11
责任公司 100%股权 炼、铅加工及 月 30 日
销售
阿克陶百源丰矿业有 锰矿石开采、
限公司 100%股权 销售
拥有锰矿采 2021 年 9
矿许可证，尚 月 30 日
资有限公司 100% 7.55 21.54
未进行矿山
股权
开采
四川发展天瑞矿业有 磷矿的开采、 2021 年 6
限公司 100%股权 选矿及销售 月 30 日
铜金属的开
北方铜业股份有限公 2020 年 8
司 100%股权 月 31 日
炼及销售
中国黄金集团内蒙古 铜、钼精矿矿 2019 年 1
矿业有限公司 采选业务 月 31 日
铜铅锌矿石
吉林瀚丰矿业科技有 2018 年 12
限公司 100%股权 月 31 日
采选
四川盛屯锂业有限公 锂辉石矿的 2018 年 12
司 100%股权 采选 月 31 日
平均值 10.15 2.64
宝山矿业 11.22 1.48
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2022 年度归属于母公司所有者的
净利润
注 3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
注 4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书再标的
资产定价的公允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市
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盈率，其标的资产 2021 年度净利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆
蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，故剔除其市盈率、市净率不予
计算
由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市
盈率水平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水平主
要原因包括：1)2021 年度标的公司产量未全面达产，净利润未能充分释放，若
按照标的公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润计算，标的资产市盈率为
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，标的资产市净率为 1.48 倍，低于
可比交易平均市净率水平；2)本次业绩承诺为矿业权资产在 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币 36,423.89 万元，
平均各年度矿业权资产承诺实现单体报表口径净利润为 12,141.30 万元，若按照
本次矿业权资产业绩承诺情况计算，标的资产市盈率为 9.94 倍，与可比交易案
例平均市盈率基本持平；3)本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规
要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
所载明的评估值为基础确定，具备合理性。
综上，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水
平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平具备合理性，定价具备公允性。
(2) 是否符合《重组办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
① 本次交易符合国家相关产业政策
金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已
形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生
产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
标的公司主要以铅精矿、锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实
力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台
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《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重
组、专业化整合。2022 年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属
行业“十四五”发展规划》，提出到 2025 年，湖南省有色金属行业产品高端化
和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。本次
重组交易符合国家和湖南省大力推动有色金属领域企业兼并整合重组的政策要
求。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
② 本次交易符合有关环境保护的规定
截至本说明出具日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定。
山有色金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，
该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环
保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求
和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政
处罚。”
山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1
月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的
环境管理，环保设施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规
定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到
过我局的行政处罚。”
根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采
分公司在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国
家环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
③ 本次交易符合土地管理的有关规定
宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产
权属证书的情形。根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内
不存在国家有关土地管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法
违规行为，不存在因此而受到重大行政处罚的情形。
④ 本次交易符合反垄断的有关规定
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本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的
豁免情形，故需履行经营者集中申报程序。
截至本说明出具日，上市公司正在准备向国家市场监督管理总局申报经营者
集中审查。上市公司通过国家市场监督管理总局对于本次交易的审查后，本次交
易符合反垄断的有关规定。
⑤ 本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由 2,210,479,088 股变更
为 2,691,327,729 股，本次募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为
会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易
价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市
公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公
司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
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权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律
障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债
务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联
人。在本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制
人将变更为湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关
承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
(十五) 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 标的公司主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常用
方法与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设备
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评估计算所采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，机
器设备的经济使用年限的预计合理；
(2) 本次评估按照矿业权评估准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜
钼多金属矿深部资源开发利用方案》的设计参数确定推断资源量的可信度系数为
(3) 本次评估中采用设计损失量为 0 的依据充分且合理，符合矿山生产实际
情况，不存在通过调整评估参数做高评估值的情形；
(4) 本次评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往年
度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收
率数据无明显差异，具备合理性；
(5) 本次评估确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依
据均为评估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储
量核实报告和储量年报所确定的各类金属品位与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平
均地质品位存在一定差异，主要原因为宝山矿业在实际生产中为充分利用矿产资
源，做到大小、贫富、难易兼采，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备
合理性；
(6) 标的公司相关设备人力能够覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45
万吨符合《湖南省矿产资源总体规划》，预计预测期内 45 万吨的年开采量具备
可实现性；
(7) 基于谨慎性考虑，本次评估中采用现行的国家标准《黄金、白银计价系
数表》中的规定确定铅精矿中含金、银的计价系数，相关计价系数的确定谨慎合
理；
(8) 本次评估中锌精矿含银、硫精矿含硫的售价系以实际合同为基础，基于
谨慎性考虑确定；硫精矿含金计价系数依据实际合同的约定而确定，已充分考虑
不同品位对价格的影响。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿的价格预计是合
理、谨慎的；
(9) 本次评估预测期按原矿折算的单位主营业务成本比 2022 年度按原矿折
算的单位主营业务成本高 14.60%，同时在预测期按不变价原则保持不变，与主
营业务收入的预测趋势保持一致，符合行业的惯例，与同行业可比案例的预测方
式相同，相关预测谨慎合理，不存在低估成本提高估值的情形；
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(10) 自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，除 2014
年的维修费比例稍大于 2%外，其他年度均小于 2%。根据《矿业权评估参数确定
指导意见》，“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估中，固
定资产修理费用较高，应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966 年开始
建设，为国家首批规划的 49 个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评估中维
修费用按固定资产投资的 2%计提是谨慎合理的；
(11) 宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材料、机械
设备及配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较快，但主
要是由于采掘工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支出项目如
材料及配件费、动力费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项成本预测
的总体单价来看，是谨慎合理的；本次评估中，为保持与主营业务收入预测口径
和趋势的一致性，对包含采掘工程劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期
内按不变价原则保持不变，符合行业惯例，与同行业可比案例处理方式相同；
(12) 本次采矿权评估中风险报酬率取值为 5.40%，各项参数的选取严格按
照矿业权评估相关准则的要求，且充分考虑了宝山矿业铅锌银矿的勘查开发风险、
行业风险、财务经营风险和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源
量占比较低等因素已在风险报酬率中得到了充分体现，是相匹配的；本次采矿权
评估中折现率取值 8.01%，与可比案例中采矿权评估折现率取值不存在重大差异，
具有合理性；
(13) 宝山矿业铅锌银矿采矿权到期后续期预计不存在实质性障碍；由于本
次评估中没有预测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿产
品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43
万吨铜钼矿资源的矿业权出让收益，不存在低估预计负债的情形；本次采矿权评
估中，依据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）规定，无须考虑支
付出让权益金对营运资金、财务费用的影响；
(14) 本次采矿权评估中相关参数选取审慎，同可比案例不存在明显差异，
标的资产市盈率按照 2022 年度归属于母公司所有者的净利润计算与可比案例市
盈率均值不存在重大差异，具备合理性，标的资产定价公允，符合《重组办法》
第十一条的规定。
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三、关于探矿权
申请文件显示：（1）标的资探矿权包括湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普
查探矿权和湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权，合计账面值为 1,588.26 万元，
合计评估值为 36,915.04 万元；（2）对于湖南宝山铅锌银矿-400 米以下深部探
矿权，本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿
边部普查探矿权，因勘查和研究程度较低，本次评估采用勘查成本效用法进行评
估；（3）湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权因处于详查阶段、未完成探转采，
其全部资源储量没有进行有偿处置，根据湖南省自然资源厅发布的 2021 年版矿
业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额 26,442.55 万元，评估为
预计负债。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权
“探转采”的具体进展，是否按照前期上市公司公告中披露的工作计划进行，探
矿权转采矿权需履行主管部门审批或备案是否存在实质性障碍；（2）两处探矿
权的账面价值确认的具体情况，结合勘查程度披露与探矿权相关的经济利益是
否很可能流入企业，将其确认为无形资产是否符合企业会计准则的规定；（3）
对探矿权评估的具体过程，相关参数选取的依据及合理性；（4）探矿权出让收
益金额测算的具体过程及依据，基准价、调整系数等参数的选取依据及合理性，
预计缴纳时间和缴纳方式，并结合标的资产的货币资金情况补充披露缴纳出让
收益金是否对标的资产流动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考虑支付
出让权益金对营运资金、财务费用的影响；（5）评估中是否考虑后续探矿权的
开采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响；（6）结合前述问
询的回复、探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的成本费用、是否存在实
质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产财务指标和生产经营的
影响，补充披露上市公司收购探矿权的必要性，是否有利于提高上市公司资产质
量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 3）
(一) 截至回函日湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”的具体进展，
是否按照前期上市公司公告中披露的工作计划进行，探矿权转采矿权需履行主
管部门审批或备案是否存在实质性障碍
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期上市公司公告中披露的工作计划进行
截至本说明出具之日，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”工作
进展情况如下，与前期上市公司相关公告中披露的工作计划进度基本一致。
(1) 宝山矿业于 2023 年 3 月 21 日向省自然资源厅提交了扩界扩能申请报告；
(2) 2023 年 4 月 25 日湖南省自然资源厅委托省自然资源事务中心对宝山矿
业探矿权转采矿权进行了专家咨询会并同意探转采；
(3) 2023 年 5 月 8 日宝山矿业向湖南省自然资源厅提交了采矿权扩界范围
核查申请，2023 年 6 月 13 日省自然资源事务中心对宝山矿业采矿权扩界范围进
行了实地核查；
(4) 矿区水文地质勘查实施方案已经专家评审通过，正在进行野外施工；
(5) 目前正在编写扩界范围核查报告待省自然资源厅组织评审，同时已启动
储量核实报告编制立项工作。
后续，宝山矿业深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审
批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求获得当地资源
主管部门对划定矿区范围的审查批准，完成资源储量核实报告及评审备案证明；
储量核实报告完成后，同步进行矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山生态保
护修复方案编制及评审、环境影响评价报告及批复、采矿权出让收益评估报告及
告知书等手续，最终主管部门审批完成后，签署采矿权出让协议后按期缴纳采矿
权出让收益金并申领相应的采矿许可证。
(1) 探转采前置条件
探矿权转采矿权过程中需满足的实质性前置条件主要为：1)申请探转采需满
足主体资格要求，2)申请探转采所需满足地质勘查程度要求。
主体资格要求方面：根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号），申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册
资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分
之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文
件。
地质勘查程度要求方面：根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记
管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号），申请采矿权：1)大中型煤
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矿应达到勘探程度；2)非煤矿山、小型煤矿原则上应达到勘探程度；3)简单矿床
应达到详查程度并符合开采设计要求；4)已设采矿权的生产矿山利用原有生产系
统申请在其深部和外围区域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达
到详查。
(2)宝山矿业满足探转采主体资格的要求
宝山矿业为具有独立法人资格的有限公司，现有注册资本为 29,607.00 万元，
大于该探矿权建设投资总额的 30%。同时根据《中华人民共和国矿产资源法实施
细则》《矿业权出让转让管理暂行规定》《国土资源部关于进一步规范矿业权出
让管理的通知》的规定，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿
权为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司现有铅锌银矿采矿权的向下延伸，对于
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拥有的探矿权，湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国
第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作
业区内矿产资源的采矿权
则》
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有
《矿业权出让转让 优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权
管理暂行规定》 人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的
矿业权申请
《国土资源部关于 第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的
出让管理的通知》 的合法权益
(3) 地质勘查程度要求方面已达到探转采条件
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
（国
土资规〔2017〕16 号）：
“（一） ...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准
划定矿区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合
同。
（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量
规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探
程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出
让采矿权的（以下简称第三类矿产）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有
关规定执行。”
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湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交了《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿
-400 米标高以下深部详查报告》，该详查报告已经湖南省自然资源事务中心评
审通过（湘审查〔2023〕5 号），探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。因
此地质勘查程度已满足转采要求。
综合以上分析，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权在
主体资格和地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重
大不确定性或实质性障碍。
(二) 两处探矿权的账面价值确认的具体情况，结合勘查程度披露与探矿权
相关的经济利益是否很可能流入企业，将其确认为无形资产是否符合企业会计
准则的规定
宝山矿业两处探矿权主要系湖南省桂阳县宝山铅锌银矿的-400 米以下深部
普查和边部普查两个探矿权及对应的勘探支出，账面价值 1,588.26 万元，具体
明细情况如下：
项 目 金 额
探矿权支付价款 400.00
勘探费用 1,188.26
合 计 1,588.26
省桂阳县宝山铅锌银矿的-400 米以下深部普查和边部普查探矿权，勘探证号分
别为 T4300002008113010017464，Y4300002008113010017463，合计支付受让款
自 2011 年，宝山矿业开始对上述探矿权进行地质勘探，累计地质勘探投入
宝山矿业将上述支出合计 1,588.26 万元作为了无形资产——探矿权核算。
(1) 湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，目前处于普查阶段，属于
矿产资源勘查的初级阶段。已通过有效勘查手段和稀疏取样工程，发现并初步查
明矿体或矿床地质特征以及矿石加工选冶性能，初步了解开采技术条件，但是目
前尚未估算资源量，无法开展概略研究，更无法对项目进行初步经济评价。因此
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只能基于有关、有效的勘查工作的贡献和重置成本的原理，即现时成本贡献于价
值的原理，对有关、有效的勘查工作重置成本进行修正或调整，进而反映探矿权
的价值。
目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，
矿业权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务
院令第 653 号）第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行
规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完
成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取
得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业
资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法
批准，可以将采矿权转让他人采矿。”同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿
权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转为采矿权，进而通过开发采矿权获得
收益。
(2) 湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权，目前处于矿
产资源勘查的中级阶段。已通过有效勘查手段、系统取样工程和试验研究，基本
查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；已开展了可行性研究，
在推断资源量和控制资源量基础上估算了储量，提出了可供勘探的范围，并做出
是否具有经济价值的评价。探矿权的获利能力和资源开发利用主要技术经济参数
能根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研
究说明书》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）确定、企业财
务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，
预期会给企业带来经济利益。
目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，
矿业权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务
院令第 653 号）第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行
规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完
成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取
得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业
资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法
批准，可以将采矿权转让他人采矿。”同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿
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权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转为采矿权，进而通过开发采矿权获得
收益。
(1) 企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定: 无形资产，是指企业拥有
或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足
无形资产定义中的可辨认性标准：1)能够从企业中分离或者划分出来，并能单独
或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
义务中转移或者分离。
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第四条规定：同时满足下列条件的无形
项目，才能确认为无形资产；1)符合无形资产的定义；2)与该资产相关的预计未
来经济利益很可能流入企业；3)该资产的成本能够可靠计量。
《企业会计准则讲解》(2010 版)说明：石油天然气矿区权益，适用《企业
会计准则第 27 号-石油天然气开采》。石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评
价活动参照油气准则执行，其他活动应该按照相关准则进行处理。
《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十三条规定：1)钻井勘探支出
在完井后，确定该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为
井及相关设施成本；2)确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将钻探该井的
支出扣除净残值后计入当期损益；3)确定部分井段发现了探明经济可采储量的，
应当将发现探明经济可采储量的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施
成本，无效井段钻井勘探累计支出转入当期损益；4)未能确定该探井是否发现探
明经济可采储量的，应当在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。
《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十四条规定：在完井一年时仍
未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，同时符合下列条件的，应当将钻探
该井的暂时资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益：1)该井已发现
足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的
勘探活动；2)进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。
综上，对于探矿权勘探支出的资本化应当采用成果法，即只有发现了探明经
济可采储量的勘探支出才能资本化，否则计入当期损益。
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(2) 是否符合企业会计准则
宝山矿业探矿权属于采掘业企业的勘探活动，其资本化条件需参照《企业会
计准则第 27 号-石油天然气开采》进行处理，其后续计量需参照《企业会计准则
第 6 号-无形资产》进行处理，宝山矿业探矿权特征与企业会计准则标准对比表
如下：
企业会计准则 准则内容 宝山矿业探矿权特征
钻井勘探支出在完井后，确定 为探明经济可采储量，公司累计投入
《企业会计准则第
该井发现了探明经济可采储量 的勘探费用 11,882,646.50 元，且具
的，应当将钻探该井的支出结 备经济可采储量，符合作为探矿权的
开采》
转为井及相关设施成本 成本
宝山矿业持有的 2 份探矿权证，均可
符合无形资产的定义 以从企业中单独分离出来，且能单独
转移、授予许可该权证
宝山矿业在主体资格和地质勘查程度
《企业会计准则第 与该资产相关的预计未来经济 方面已满足探转采要求，且资源储量
带来经济利益。
宝山矿业探矿权的成本包括探矿权支
该资产的成本能够可靠计量 付价款和勘探费用，符合资本化的条
件，且其金额均能够可靠地计量，
综上所述，宝山矿业探矿权及相关勘探支出符合无形资产的定义，符合《企
业会计准则》的规定。
(三) 对探矿权评估的具体过程，相关参数选取的依据及合理性
宝山矿业纳入评估范围的探矿权共两项，分别为“湖南省桂阳县宝山铅锌银
矿-400 米以下深部普查探矿权”和“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿
权”，对于-400 米以下深部普查探矿权因已达到详查程度而采用折现现金流量
法评估，其评估值为 36,532.08 万元，对于边部普查探矿权因勘查和研究程度低
而采用勘查成本效用法评估，其评估值为 382.96 万元。现就湖南省桂阳县宝山
铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权评估过程，相关参数选取的依据及合理性
说明如下：
(1) 评估方法的确定
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿
业权评估的有关规定，委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南
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省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见（以
下简称《详查报告》，湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有
色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审
意见（以下简称《可行性研究报告》，长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023
年 2 月）。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，探矿权的获利能力能根据《可
行性研究报告》、企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及承
担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《可行性研究
报告》。因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有资料情况，基本
达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
n
P? ? (CI ? CO ) ? (1? i )
t ?1
t
t
式中：p—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
I—折现率；
t—年序号（t＝1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
(2) 评估指标及参数的选取
评估指标和参数的取值主要参考《详查报告》及其评审意见（湖南省矿产资
源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下
深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见（长沙有色冶金设计研究院有限
公司，2023 年 2 月），以及评估人员收集的其他资料。
① 《详查报告》的评述
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本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月
提交的《详查报告》。储量计算所选取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区
的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模
和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件，经湖南省自然资源事务中心评
审通过（湘审查〔2023〕5 号），可作为本次评估中矿山资源储量的评估依据。
② 《可行性研究报告》的评述
该《可行性研究报告》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公
司于 2023 年 2 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，
对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《可行
性研究报告》设计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础。
根据《详查报告》，截至 2022 年 11 月 30 日，宝山矿-400m～-800m 标高范
围内保有铅锌矿石资源量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨、锌金属量
万吨，铅金属量 198,270.00 吨、锌金属量 236,837.00 吨、银金属量 490.00 吨；
保有铜钼矿石资源量为 459.66 万吨，铜金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00
吨，其中控制资源量 107.77 万吨，铜金属量 14,251.00 吨，钼金属量 391.00 吨，
推断资源量 351.88 万吨，铜金属量 32,503.00 吨，钼金属量 1,792.00 吨。
由于储量核实基准日至评估基准日期间无动用资源量，因此评估基准日矿山
保有资源量即为上述资源量。
根据《可行性研究报告》，保有资源量为控制资源量的，可信度系数为 1，
全部被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70，因此，本次评估利用资源量
为 715.06 万吨，其中铅锌银矿 360.97 万吨，铜钼矿 354.09 万吨。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可
采储量计算公式如下：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
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设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河
流压覆矿体损失，本次评估根据《可行性研究报告》，设计损失量为 0，采矿回
采率为 97.71%。
故本次评估利用可采储量计算如下：
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
＝（715.06-0）×97.71%
＝698.69（万吨）
其中，铅锌银矿评估利用可采储量为 352.71 万吨，含铅金属量 256,695.90
吨，铅品位 7.28%，含锌金属量 315,638.38 吨，锌品位 8.95%，含银金属量 684.95
吨，银品位 194.20 克/吨；铜钼矿评估利用可采储量为 345.98 万吨，含铜金属
量 36,155.73 吨，铜品位 1.05%，含钼金属量 1,607.72 吨，钼品位 0.046%。
根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，经综合分析，最终确定的采矿方
法如下：
① 房柱采矿嗣后充填法：适用于缓倾斜薄至厚大矿体；
② 机械化上向水平分层充填法：矿岩稳固的倾斜或急倾斜薄矿体；
③ 分段空场嗣后充填法：适用于矿岩稳固的急倾斜中厚及以上矿体；
④ 机械化上（下）向进路充填法：适用于产于断裂破碎带中，矿、岩不稳
固，倾斜至急倾斜矿体。
矿石贫化率 22.47%。
宝山矿已建有一座 3000t/d（900kt/a）处理能力的选矿厂，选矿厂建有两
个生产系列，分别处理铅锌银矿（1500t/d）和铜钼矿。选厂下设碎矿、磨浮、
脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组室。碎矿车间为两个生
产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一
段磨矿分级，贵金属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱
水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
铅精矿含铅选矿回收率 88.59%，铅精矿品位 62.82%；
铅精矿含银选矿回收率 74.46%，铅精矿含银品位 1497.00g/t；
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铅精矿含金选矿回收率 23.06%，铅精矿含金品位 3.49g/t；
锌精矿含锌选矿回收率 91.51%，锌精矿品位 51.93%；
铜精矿含铜选矿回收率 91.17%，铜精矿品位 22.88%；
铜精矿含钼选矿回收率 81.20%，铜精矿含钼品位 2.30%；
铅锌矿含硫选矿回收率 44.41%，铅锌矿含硫品位 43.30%；
铜钼矿含硫选矿回收率 40.98%，铜钼矿含硫品位 40.98%。
根据《可行性研究报告》，矿山设计生产规模为 60.00 万吨/年，其中铅锌
银矿生产规模 30.00 万吨/年，铜钼矿生产规模 30.00 万吨/年。
湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权为上部采矿权生产
矿山的接续资源，根据《可行性研究报告》设计及矿业权人规划，在上部采矿权
服务年限末期，深部矿建同时进行，据矿业权人介绍目前矿山提升和运输能力完
全可以满足上部采矿权按 45.00 万吨/年生产规模生产的同时进行深部矿建，基
建期为 3.00 年，基建期结束后，深部投产期为 2.00 年，达产期为 13.00 年，减
产期为 2.00 年，矿山服务年限为 17.00 年。根据《可行性研究报告》设计，并
结合上部采矿权服务年限计算，-400 米以下深部普查探矿权排产计划如下表：
单位：万吨
阶 段 为-400 米以上采矿权服务年限及-400 米以下探矿权基建期
时 间 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
原矿产量 - - - - - - -
铅锌银原矿产量 - - - - - - -
铜钼原矿产量 - - - - - - -
阶 段 续前 投产期 达产期
时 间 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
原矿产量 - - 28.00 48.00 60.00 60.00 60.00
铅锌银原矿产量 - - 18.00 30.00 30.00 30.00 30.00
铜钼原矿产量 - - 10.00 18.00 30.00 30.00 30.00
阶 段 达产期
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时 间 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
原矿产量 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
铅锌银原矿产量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
铜钼原矿产量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
阶 段 达产期 减产期
时 间 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年
原矿产量 60.00 60.00 60.00 28.00 17.18
铅锌银原矿产量 30.00 30.00 30.00 10.00 6.93
铜钼原矿产量 30.00 30.00 30.00 18.00 10.26
(3) 经济参数的选取和计算
① 固定资产投资
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投
资统一按自有资金处理。
由于评估的探矿权为上部采矿权的深部接续资源，因此固定资产投资包括利
旧固定资产投资和新增固定资产投资两个部分。其中利旧固定资产投资为上部采
矿权固定资产投资的残余值，据测算，利旧固定资产投资原值为 89,045.61 万元，
净值为 20,002.93 万元，其中开拓工程原值 38,788.52 万元，净值 7,237.84 万
元，建筑物及构筑物原值 26,610.18 万元，净值 10,119.91 万元，机械设备及安
装原值为 23,646.91 万元，净值 2,645.18 万元。新增固定资产投资根据《可行
性研究报告》，需投入 40,242.73 万元，其中开拓工程 22,521.85 万元，建筑物
及构筑物 250.00 万元，机械设备及安装 13,108.83 万元，其他费用 4,362.05 万
元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，首先将其他费用按比例分配到另外
三项固定资产投资中，然后扣除固定资产投资的增值税，最后将利旧固定资产投
资和新增固定资产投资加总。
最终确定矿山固定资产投资原值为 125,488.08 万元，净值 56,445.40 万元，
其中开拓工程投资原值 61,962.70 万元，净值 30,412.02 万元，建筑物及构筑物
投资原值 26,867.42 万元，净值 10,377.15 万元，机械设备及安装投资原值
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本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程中以利旧固定资产投资净
值在基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，新增固定资产投资在
基建期均匀投入，投产期、达产期、减产期按年计提折旧，以原值进行更新，并
评估计算期末回收残值。
② 流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、
燃料、动力、工资及福利，支付管理费用等。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山
流动资金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，
因此，按固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 21,960.41 万元。
流动资金依矿山生产负荷投入，本次评估流动资金在投产期及达产期伊始按
生产负荷投入，在评估计算期末回收全部流动资金。
③ 后续地质勘查投资
由于目前探矿权仅到详查阶段，后续转采仍需地质勘查投入，根据《可行性
研究报告》，后续地质勘查投入为 1,818.59 万元，本次评估中将地质勘查投入
在 2023 年-2030 年期间均匀投入，年均投入 227.32 万元。
① 销售收入计算公式
假设该矿的产品全部销售且售价不变，则该矿正常年销售额计算公式为：
年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
② 产品销售价格的确定
本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿、铜精矿和硫精矿。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采
用时间序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一
般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代
表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价
格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估
基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
A. 铅精矿
评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品
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位铅精矿含铅价格情况如下表：
铅价
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 14,257.60 12,579.18
本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，本
次评估中产出的铅精矿品位为 62.82%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
矿含铅不含税价格为 13,217.70 元/吨（＝12,579.18×（1+2.82×1.8%））。
由于铅精矿中还含银 1,240.30 克/吨，含金 3.19 克/吨，结合同期的金银价
格，具体情况如下表：
银价
时间段 含税（元/千克） 不含税（元/千克）
四年均价 4,591.88 4,055.62
金价
时间段 平均价格（元/克）
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四年均价 361.01
根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数
为 79%，金计价系数为 82%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元
/千克（＝4,055.62×79%），铅精矿含金价格为 296.03 元/克（＝361.01×82%）。
B. 锌精矿
经查询，湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格情况如下表：
锌价
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 14.733.20 13.003.33
本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，本
次评估中产出的锌精矿品位为 51.93%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
矿含锌不含税价格为 13,404.87 元/吨（＝13,003.33×（1+1.93×1.6%））。
C. 铜精矿
由于未能查询到湖南省当地铜精矿较为便于参考的市场价格，而铜作为一种
常见且流通性较好的大宗商品，在国内不同地区间的价格差异很小。因此本次评
估中查询了湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜价格情况
如下表：
湖北铜精矿含铜
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
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四年均价 49,026.41 43,292.60
江西铜精矿含铜
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 48,966.21 43,238.61
本次评估中参考湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜
平均价格，本次评估中产出的铜精矿品位为 22.88%，根据《矿业权评估参数确
定指导意见》，20%品位以上的铜精矿品位每增加 1%，价格增加 3.2%。因此确定
本 次 评 估 中 铜 精 矿 含 铜 不 含 税 价 格 为 47,252.96 元 / 吨 （ ＝
（43,292.60+43,238.61）÷2×（1+2.88×3.2%））。
D. 硫精矿
由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交
易价格。本次评估中参考企业硫精矿交易合同，硫精矿交易合同中的硫含税价为
③ 矿产品产量的确定
精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
因此精矿中金属含量计算例如：
铅精矿含铅＝30.00×7.28%×（1-22.47%）×88.59%×10000＝14,996.22
吨。
同理可计算，铅精矿含银 35,735.98 千克，铅精矿含金 83,312.34 克，锌精
矿含锌 19,047.44 吨，铜精矿含铜 2,215.98 吨，硫精矿 68,681.45 吨。
④ 年销售收入
假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 69,802.24 万
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元，计算过程如下：
年销售收入的计算：
年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
＝69,802.24（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开
发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。
本次评估主要根据《可行性研究报告》设计单位成本经调整后估算确定，部分参
考企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、
职工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费
用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和
财务费用确定。
下面逐个说明评估用各项成本费用参数的选取和确定过程：
① 生产成本
根据《可行性研究报告》，生产成本进行调整确定。现分别叙述如下：
A. 根据《可行性研究报告》，外购材料的单位成本为 82.90 元/吨，故本次
评估确定的外购材料费为 82.90 元/吨（不含税）。
B. 燃料及动力费
根据《可行性研究报告》，燃料及动力费的单位成本为 65.91 元/吨，故本
次评估确定的燃料及动力费为 65.91 元/吨（不含税）。
C. 职工薪酬费
根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表，职工薪酬
的单位成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元/吨。
D. 折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见
建议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类
固定资产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
月折旧率＝年折旧率÷12
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月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应
低于上述最低折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定
折旧年限。”据此，确定房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备及安装折旧年
限按 15 年，净残值率均按 5%。开拓工程按照矿山服务年限折旧，无残余值。
据《中华人民共和国增值税暂行条例》（1994 年 1 月 1 日起施行，2008 年
设备投资估算按含增值税价估算（固定资产投资估算表及现金流量表），设备折
旧应按不含增值税的原值估算。另根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服
务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
正常年份开拓工程折旧费为 1,788.94 万元，利旧建筑物及构筑物折旧费为
旧费为 1,497.64 万元，新增机械设备及安装折旧费为 734.71 万元，正常年份折
旧费用合计为 4,871.21 万元，单位原矿折旧费为 81.19 元/吨。
E. 安全费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门
的规定提取，并全额纳入经营成本中。依据《关于印发<企业安全生产费用提取
和使用管理办法>的通知》(财资〔2022〕136 号)，由于有色金属矿山地下开采，
矿山原矿单位安全费用提取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费
用为 15.00 元/吨。
F. 修理费用
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持
固定资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。
一般是指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按建（构）筑物和
机械设备及安装投资的 2.00%计提，为 21.18 元/吨。
G. 采矿制造费用
根据《可行性研究报告》，矿山开采采用外包模式，外包单位成本为 120.00
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元/吨，因此本次评估中采矿制造费用取值 120.00 元/吨（不含税）。
H. 选矿制造费用
根据《可行性研究报告》，铅锌银矿选矿成本为 130.00 元/吨，铜钼矿选矿
成本为 100.00 元/吨，因此本次评估中选矿制造费用取值 115.00 元/吨。
I. 土地使用权费用摊销
根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为
万元，本次评估中以该摊余额按无形资产在基建期伊始（上部采矿权评估计算期
末）一次性投入，按 17.00 年进行摊销，则年摊销额 1,259.61 万元，单位摊销
成本为 23.76 元/吨，评估计算期末无残值。
② 管理费用
管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管
理部门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
本次评估中管理费用根据《可行性研究报告》确定，因此单位管理费用 20.06
元/吨。
③ 销售费用
销售费用根据《可行性研究报告》单位成本为 37.08 元/吨，则单位销售费
用为 37.08 元/吨。
④ 财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息
（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资
金中 70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日
时点执行的一年期贷款利率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全
年计息。
正常生产年份流动资金贷款利息＝21,960.41×70%×3.65%＝561.09（万元）
折合单位原矿财务费用为 9.35 元/吨（＝561.09÷60.00）。
⑤ 总成本费用
总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所
述，该矿正常生产年份单位总成本费用为 711.32 元/吨，年总成本费用为
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⑥ 经营成本
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。
综上所述，该矿正常生产年份单位经营成本为 597.02 元/吨，年经营成本为
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府
财税主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护
建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
① 增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
正常年份年销项税额＝销售收入×13%
＝69,802.24×13%
＝9,074.29（万元）
进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，探矿权
评估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和
维修费为税基，税率按 13%计算。采矿部门的项目部劳务费属于外包性质，增值
税率为 9%。
正常年份年进项税额＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+采矿制造
费用×9%
＝（4,974.00+3,954.60+1,270.51）×13%+7,200.00
×9%
＝1,973.88（万元）
依据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170
号)，自 2009 年 1 月 1 日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含
的进项税额可以抵扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项
增值税后的余额，抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期
继续抵扣。
正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
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＝9,074.29－1,973.88－0
＝7,100.41（万元）
② 城市维护建设税
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(国发〔1985〕19 号)，
城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
年应交城市维护建设税＝应缴增值税×5%
＝7,100.41×5%
＝355.02（万元）
③ 教育费附加及地方教育附加
依据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令
〔2005〕第 448 号)，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关
于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98 号）相关规定，
统一地方教育附加的征收标准调整为 2%。
年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含
地方教育费附加）
＝7,100.41×（3%+2%）
＝355.02（万元）
④ 资源税
根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会
议通过的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决
定》，湖南省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，
铜矿选矿税率 3.00%，硫矿选矿税率 3.00%，其中共生矿与主矿种销售收入分开
核算的，资源税减征 10%；伴生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征 30%。
本次评估中，银矿为共生矿，金和硫为伴生矿。因此，年资源税计算如下：
年资源税＝年销售收入×税率＝2,160.70（万元）
⑤ 销售税金及附加
年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
＝355.02＋355.02＋2,160.70
＝2,870.74（万元）
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根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年
行企业所得税的税率为 25%。
正常生产年份企业所得税计算如下：
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝69,802.24－42,512.92－2,870.74
＝24,418.59（万元）
年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
＝24,418.59×25%
＝6,104.65（万元）
根据《矿业权评估管理办法（试行）》《矿业权评估准则》及《矿业权评估
参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本
构成：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目选取银行间、上交所、深交所交易国债中，距评估基准日剩余到期年限与
探矿权剩余年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，
即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。具体数据参见下表：
风险报酬率取值参考表
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段：
普查 2.00～3.00 已达普查
详查 1.15～2.00 已达详查
勘探及建设 0.35～1.15 已达勘探及拟建、在建项目
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风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
生产 0.15～0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00～2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00～1.50
其他风险 1.00～2.00
根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 1.20%，行业风险
报酬率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 2.00%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋其他风险
＝1.20%＋1.90%＋1.40%＋2.00%
＝6.50%
本评估项目折现率为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋6.50%＝9.11%
本项目折现率取 9.11%。
(4) 评估结论
根据沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司出具的《湖南省桂阳县宝山铅
锌银矿-400 米以下深部普查探矿权价值评估》（沃克森国际矿评报〔2023〕003
号）的评估结论：“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权”
在评估基准日的价值为人民币 36,532.08 万元，大写人民币叁亿陆仟伍佰叁拾贰
万零捌佰元整。
本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据《详查报告》（以下简称《详查报告》）、《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司-400 米以下深部开采工程可行性研究说明书》
（以下简称《可行性研究报告》）和同花顺金融终端统计数据等资料，确定生产
能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现
率、产品单价等重要评估参数，具体如下表。由于《详查报告》已经湖南省自然
资源事务中心湘审查〔2023〕005 评审意见书评审通过，《可行性研究报告》由
有资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并经专家评审通过，现有评估依
据充分，数据来源有效可靠，因此评估中所采用的重要参数是合理的。
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序号 参数名称 评估取值 确定依据
一 生产能力 生产规模 30.00 万吨/年，铜钼 《可行性研究报告》
矿生产规模 30.00 万吨/年
探 明 及 控 制 取 1.0 、 推 断 取
二 可信度系数 《可行性研究报告》
评估利用资源量为 715.06 万 《详查报告》，测算模型为：Σ（各级
评估利用的资
三 吨，其中铅锌银矿 360.97 万 别资源量×该级别资源量的可信度系
源储量
吨，铜钼矿 354.09 万吨 数）
铅锌银矿评估利用可采储量为
《详查报告》，测算模型为：（评估利
四 可采储量 用资源储量-设计损失量）×采矿回采
可采储量为 345.98 万吨，合计
率
可采储量平均
五
品位
(一) 铅 7.28% 《详查报告》、《可行性研究报告》
(二) 锌 8.95% 《详查报告》、《可行性研究报告》
(三) 银 194.20g/t 《详查报告》、《可行性研究报告》
(四) 铜 1.05% 《详查报告》、《可行性研究报告》
六 采矿回采率 采矿回采率 97.71% 《可行性研究报告》
七 矿石贫化率 22.47% 《可行性研究报告》
见》（CMVS30800-2008）规定的计算模
型计算得出，评估计算年限=可采储量/
（生产能力*（1-矿石贫化率））。 2.
八 评估计算年限 25.17 年 湖南宝山铅锌银矿采矿权评估计算服
务年限为 8.17 年（最后 3.00 年与探矿
权基建期同期），基建期结束后，深部
投产期为 2.00 年，达产期为 13.00 年，
减产期为 2.00 年，合计 25.17 年。
九 选矿回收率
(一) 铅 88.59% 《可行性研究报告》
(二) 锌 91.51% 《可行性研究报告》
(三) 银 74.46% 《可行性研究报告》
(四) 铜 91.17% 《可行性研究报告》
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）规定的计算模型计
算得出，折现率＝无风险报酬率＋勘查
十 折现率 9.11%
开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率
+财务经营风险报酬率+个别风险报酬
率
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序号 参数名称 评估取值 确定依据
十一 设计损失量 0 《可行性研究报告》
十二 采矿损失量 16.37 万吨 《可行性研究报告》
铅精矿（铅 62.82%）、锌精矿
十三 产品方案 （ 锌 51.93% ） 、 铜 精 矿 （ 铜 《可行性研究报告》
十四 产品单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准
(一) 铅精矿含铅 13,217.70 元/吨 日前四年湖南省 60%品位铅精矿的均价
为基础测算铅精矿的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准
日前四年银金属的均价为基础、按《黄
(二) 铅精矿含银 3,203.94 元/千克
金、白银计价系数表》中相应的计价系
数测算铅精矿中含银的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准
日前四年金金属的均价为基础、按《黄
(三) 铅精矿含金 296.03 元/克
金、白银计价系数表》中相应的计价系
数测算铅精矿中含金的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准
(四) 锌精矿含锌 13,404.87 元/吨 日前四年湖南省 50%品位锌精矿的均价
为基础测算锌精矿的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准
(五) 铜精矿含铜 47,252.96 元/吨 日前四年铜精矿的均价为基础测算铜
精矿的单价(湖北省及江西省)
(四) 探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据，基准价、调整系数等参
数的选取依据及合理性，预计缴纳时间和缴纳方式，并结合标的资产的货币资金
情况补充披露缴纳出让收益金是否对标的资产流动性和生产经营造成不利影响，
评估中是否考虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的影响
本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心湘审查〔2023〕005 评审意见
书评审通过的《详查报告》和该探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的各类金
属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021
年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3 号）规定的各矿种基准价，测算出应缴纳
的探矿权出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，现有依据充分合理，具
体测算过程如下：
铅金 锌金 银金 铜金 钼金 金金
矿石量
属量 属量 属量 属量 属量 属量
项 目 矿 种
万吨 吨 吨 吨 吨 吨 千克
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铅锌银矿 352.71 256,695.90 315,638.38 684.95 - - 5,426.50
评估基准日可采储
量
铜钼矿 345.98 - - - 36,155.73 1,607.72 -
湖南省矿业权基准价单价（金金属
- 180.00 200.00 120,000.00 820.00 2,600.00 7,200.00
单位为元/千克，其他的为元/吨）
探矿权出让收益金
合 计 26,442.55
最低额
流动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考虑支付出让权益金对营运资金、
财务费用的影响
在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益
征收办法》（财综〔2023〕10 号）第二十九条及其第（一）款的规定，探矿权
尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐
年征收采矿权出让收益。由于是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，
虽然宝山矿业在评估基准日的货币资金余额只有 1,920.44 万元，但不会对宝山
矿业后续经营中的流动性和生产经营造成不利影响。
同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出
量项目中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其
相关费用等支出项目。”因此本次探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营
运资金、财务费用的影响。
(五) 评估中是否考虑后续探矿权的开采预计发生的资本性支出及其对现金
流、财务费用的影响
由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权已达到详查阶
段，本次评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本性
支出及其对现金流、财务费用的影响，具体为：
(1) 2023 年-2030 年期间每年后续地质勘查投资 227.32 万元，共计 1,818.59
万元。
(2) 2028 年-2030 年期间每年矿山建设固定资产投资 13,414.24 万元，投产
期 2031 年延用原有固定资产投资 20,002.93 万元，共计 60,245.66 万元。
(3) 投产期 2031 年延用原有无形资产投资 21,413.35 万元。
(4) 根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，采用扩大指标法以投入固
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定资产投资额为基础测算流动资金为 21,960.41 万元，流动资金中 70%来源于短
期借款，按评估基准日时 1 年期 LPR 贷款利率计算财务费用 561.09 万元/年。
低，本次评估采用勘查成本效用法，按矿业权评估准则的规定，无需考虑未来开
采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响。
(六) 结合前述问询的回复、探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的
成本费用、是否存在实质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产
财务指标和生产经营的影响，补充披露上市公司收购探矿权的必要性，是否有利
于提高上市公司资产质量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定
本费用、是否存在实质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产财务
指标和生产经营的影响。
(1) 是否存在实质性障碍或重大不确定性
综合对本问题第一题的分析，宝山矿业符合《中华人民共和国矿产资源法实
施细则》《矿业权出让转让管理暂行规定》《国土资源部关于进一步规范矿业权
出让管理的通知》规定的探转采主体资格要求；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400
米以下深部普查探矿权的地质勘查程度已达到详查阶段，满足《国土资源部关于
完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）
中有关探转采对地质勘查程度的要求。截至本说明出具日，宝山矿业正按照前期
上市公司公告中披露的探转采工作计划推进相关工作，后续转为采矿权不存在可
预见的重大不确定性或实质性障碍。
(2) 后续审批手续的成本费用情况
在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益
征收办法》（财综〔2023〕10 号）第二十九条及其第(一)款的规定，探矿权尚
未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年
征收采矿权出让收益。由于矿业权出让收益是按矿产品销售时的矿业权出让收益
率逐年缴纳，宝山矿业后续办理探转采的审批手续过程中，主要费用为编制各类
型报告的相关费用，如编制《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦
第 117 页 共 160 页
方案》、环评报告等，这些报告的编制费用单个一般在几万到几十万元之间，费
用很低，不会对宝山矿业后续的正常生产经营和财务指标产生实质不利影响。
质量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
(1) 相关必要性的整体分析
目前，金贵银业的自身铅锌矿石年需求约 13 万-14 万吨/年左右，未来如进
一步提升产能，相关矿产品需求将进一步增加。本次拟收购的矿业资产资源量较
大，整体规划产能可进一步满足上市公司主体的用矿需求。
发行人本次对目标资产的收购是对黄金集团现有铅锌矿业资源板块的整体
收购，收购中力图保持现有铅锌矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方
面的完整性。这既是从上市公司规范运作的考虑；也是出于对本次收购的矿业资
产进行集中管理，发挥其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。
矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模
资金投入，具备资金密集和技术密集特点。本次收购的境、内外矿业资产在矿业
资源储备、人力资源储备等方面形成互补，整体收购便于集中管理、统筹规划、
优化配置资源，发挥整体协同效应。
对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发
的通行操作模式。该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。勘查和开发该矿
区矿产资源，既有巨大经济价值，又解决了矿山资源危机，延长了矿山服务年限，
稳定了职工队伍，具有良好的经济和社会效益。
(2) 具体项目分析
相关探矿权收购必要性如下：
宝山矿业深部及边部探矿权项目具有地理位置优越、资源优势突出等特点，
具体如下：
湖南省桂阳县城西，区内有水泥路约 1 公里连通郴桂嘉高等级公路。矿区往
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西 15 公里可到达岳临高速舂陵江出入口，矿区往南 10 公里可到达夏蓉高速太和
出入口。矿区经郴桂嘉高等级公路东行约 35 公里，到达郴州市，与国道 107 线、
京珠高速公路及京广铁路相接，交通方便。
根据湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交的《详查报告》（该《详查
报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查〔2023〕5 号）），湖南
省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权资源储量情况为：探获（控
制+推断资源量）铅锌银矿石量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨，锌金属
量 394,087.00 吨，银金属量 848.00 吨。铜钼矿石量 459.66 万吨，铜金属量
铅金属量 123,923.00 吨，锌金属量 157,250.00 吨，银 358.00 吨，铜 14,251.00
吨，钼 391.00 吨；占整个深部详查铅锌银矿体资源量的 38.00%，资源优势突出。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小
股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
(七) 核查意见
经核查，我们认为：
披露的工作计划进行；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权
在主体资格和地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的
重大不确定性或实质性障碍；
准则》的规定；
权出让收益按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，不会对宝山矿业后续
经营中的流动性和生产经营造成不利影响；此外，根据《收益途径评估方法规范》
相关规定，本次探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营运资金、财务费用
的影响。
阶段，本次评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本
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性支出及其对现金流、财务费用的影响；
资产质量、提高持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
四、关于收益法与资产基础法评估结果差异
申请文件显示：（1）本次评估采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价
值为 117,764.07 万元，较资产基础法评估值低 2,928.94 万元，差异率为 2.43%；
（2）因标的资产 2020 年被认定为高新技术企业，收益法评估中预计标的资产
企业所得税税率为 15%，采矿权评估中将企业所得税税率定为 25%。
请上市公司补充披露：（1）收益法评估结果低于资产基础法的具体原因及
合理性，相关资产是否存在经营性减值，相关资产减值的计提是否充分；（2）
两种评估方法下企业所得税税率存在差异的原因，标的资产继续获得高新企业
认证是否存在不确定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（审核问询函问题 4）
(一) 收益法评估结果低于资产基础法的具体原因及合理性，相关资产是否
存在经营性减值，相关资产减值的计提是否充分
宝山矿业采用资产基础法得出的评估结果为 120,693.01 万元，采用收益法
得出的评估结果为 117,764.07 万元，收益法评估结果比资产基础法低 2,928.94
万元，差异比例是 2.43%。两种评估方法的评估结果之间存在差异具备合理性，
主要原因分析如下：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估
结果的差异。
宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，矿业权采
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用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土地、
厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的
重置成本相关资料，选取资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。
宝山矿业资产基础法和收益法评估结果差异率较小，与可比案例不存在显著
差异。
宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，同行业并购案例，交易案例
的具体情况如下：
金额单位：亿元
资产基础法 收益法
序号 证券代码 上市公司 标的公司 差异率
评估值 评估值
平均值 / / 2.36%
宝山矿业 12.07 11.78 2.43%
在上述 8 个案例中，除赤峰黄金收购瀚丰矿业，收益法估值略高于资产基础
法估值外，其余 7 个案例资产基础法评估值均不同程度的高于收益法评估值。宝
山矿业两种评估方法的评估结果差异为 2.43%，差异率较小，接近可比案例的平
均水平。可比交易案例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估
相同，不存在显著差异。
本次交易,宝山矿业存在收益法评估结果略低于资产基础法的情况，但不存
在经济性贬值，具体说明如下：
宝山矿业报告期内生产经营情况良好，不存在对企业生产经营产生重大不利
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影响的产品滞销或销售困难的情况，因此不存在经济性贬值的情况，评估具备合
理性。
收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术思路不同导致，
与其他可比案例中的矿产企业标的类似，宝山矿业属于重资产企业，实物资产占
资产总量的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考
虑企业价值，估值结果与企业资产结构相匹配；而收益法是从企业未来获利能力
角度考虑企业价值，收益法预测下对宝山矿业未来盈利预测较为谨慎，导致收益
法评估结果与资产基础法评估结果存在差异。
综上所述，标的公司资产基础法评估结果略高于收益法评估结果的情况与可
比案例不存在显著差异，标的公司资产不存在经济性贬值的情况。
(二) 两种评估方法下企业所得税税率存在差异的原因，标的资产继续获得
高新企业认证是否存在不确定性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》中关于企业所得税的税收优惠及减免，
列明的考虑范围仅有：(1)小微企业减免优惠；(2)民族自治地方的减免优惠；(3)
综合利用资源的政策优惠；(4)国家区域经济发展战略涉及的税收优惠。而通过
认定高新技术企业取得的企业所得税优惠并不在矿业权评估所考虑的税收优惠
范围之内，因为认定高新技术企业考虑的是企业技术水平和研发投入情况，并不
考虑企业是否拥有矿业权，其产生的税收优惠价值，主要是技术和研发投入带来
的，不是矿业权带来的，主要体现也应该体现在技术资产上，而不是矿业权上。
因此在测算采矿权价值时，不再考虑由于认定高新技术企业带来的税收优惠，否
则会导致矿业权评估价值偏高。
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，宝
山矿业于 2020 年 12 月 3 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
宝山矿业已于 2023 年 6 月向主管部门提交了高新技术企业认定申请材料。
根据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，宝山矿业符合关于高新
技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 宝山矿业现状
认定条件
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是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 宝山矿业现状
认定条件
宝山矿业成立时间已满一年，满
足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
宝山矿业通过自主研发的方式，
购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产
主要知识产权为公司所有。
权的所有权。
宝山矿业主要产品属于《国家重
对企业主要产品(服务)发挥核心支持 点支持的高新技术领域》之“资
新技术领域》规定的范围。 “提高资源回收利用率的采矿、
选矿技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动的
宝山矿业从事研发活动人员比
例在 10%以上。
不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用
总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求:(1)最近一年销售收入小于 宝山矿业 2020 年和 2021 年销售
于 4%;(3)最近一年销售收入在 2 亿元 企业在中国境内发生的研究开
以上的企业，比例不低于 3%。其中， 发费用总额占全部研究开发费
企业在中国境内发生的研究开发费用 用总额的比例在 60%以上。
总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%
宝山矿业 2021 年度核心技术
近一年高新技术产品(服务)收入占企
业同期总收入的比例不低于 60%。
宝山矿业在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 宝山矿业报告期内未发生重大
为。 违法行为。
如上表所示，宝山矿业符合《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕
规定。截至本说明出具之日，宝山矿业持续符合《高新技术企业认定管理办法》
规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业
证书到期后续期不存在实质性障碍。
(三) 核查意见
经核查，我们认为：
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权采用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土
地、厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，宝山矿业能够提供较为完整
的重置成本相关资料，选取资产基础法评估结果作为评估论具有合理性；
比案例的平均水平。可比交易案例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，
与本次评估相同，不存在显著差异；
的税收优惠范围之内，因此在测算采矿权价值时，不再考虑由于认定高新技术企
业带来的税收优惠；
和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，
本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
五、关于承包经营权资产
申请文件显示：（1）标的资产将分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司残零采分公司（以下简称残零采分公司）全部经营权发包给承包方，承包期
至 2025 年 5 月 31 日，承包期内残零采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、
自负盈亏，承包方对外销售等经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司
名义进行，承包方承包期间每年向发包方支付承包费用 200 万元；（2）标的资
产持有桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司（以下简称宝岭矿业）51%的股权，标
的资产将宝岭矿业的生产经营以及管理全权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会
事务综合服务中心，每年收取 200 万元的固定托管收益，不参与可变收益的分
配，托管期至 2025 年 6 月 8 日；（3）根据相关承包协议、股权托管协议以及
湖南省自然资源厅相关文件确认，承包经营和托管期间采矿权相关规费缴纳和
生态修复等义务未发生转移；（4）资产基础法评估中，基于承包期内每年 200
万元的固定收益及宝岭矿业矿山服务年限，采用收益折现方式确认宝岭矿业的
估值；（5）交易对方就业绩承诺期内宝岭矿业承包经营权资产作出业绩承诺。
请上市公司补充披露：（1）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规
模，经营业绩，同标的资产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，
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承包商的选取依据，承包费或托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、
标的资产或交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或
受托方的经营规范性采取的监督措施等；（2）报告期内标的资产采矿权相关规
费缴纳和承担生态修复等义务的具体情况，发生的费用，并明确后续发生相关费
用的承担方和承担方式，评估中是否考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置
费用对估值的影响；（3）残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果，未对
残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 5）
(一) 残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，经营业绩，同
标的资产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，
承包费或托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易对
方是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范
性采取的监督措施等
根据残零采分公司的营业执照和对残零采分公司相关负责人的访谈，残零采
分公司的经营范围为“在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体经营业务为铅锌矿产品的
开采。
根据宝岭矿业的营业执照和对宝岭矿业法定代表人及宝岭矿业股权受托方
的访谈，宝岭矿业的经营范围为“在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、
锌、铜、钼、硫、铁、锰等矿产品的采矿、选矿加工及销售”，具体经营业务为
铅锌等矿产品的采选。
(1) 残零采分公司的主要资产规模及经营业绩情况如下：
项 目
资产合计 659.68 593.68 616.15
负债合计 247.84 531.27 904.23
所有者权益合计 411.84 62.41 -288.08
营业收入 1,504.57 2,573.67 2,561.91
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净利润 334.94 338.18 555.03
注：上述财务数据未经审计
(2) 宝岭矿业的主要资产规模及经营业绩情况如下：
项 目
资产合计 2,135.48 2,431.02 2,269.44
负债合计 496.28 608.78 547.63
所有者权益合计 1,639.20 1,822.24 1,721.81
营业收入 856.59 2,635.66 2,583.05
净利润 -33.82 216.82 111.93
注：上述财务数据未经审计
(1) 根据残零采分公司及宝岭矿业的营业执照和对残零采分公司负责人、残
零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，残零采
分公司和宝岭矿业的主营业务分别为铅锌矿产品的开采和铅锌等矿产品的采选。
标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、
选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
(2) 根据标的公司与残零采分公司承包方签署的相关协议约定：“承包方在
确保向发包方支付承包费用及各种规费的情况下，自主经营、自负盈亏”、“发
包方在承包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生产区
域进行安全环保隐患检查”等；根据标的公司与宝岭矿业股权受托方签署的相关
协议约定，宝岭矿业股权受托方负责宝岭矿业的生产、经营及管理，享有自主、
独立的生产经营管理权，发包方有权对股权受托方在协议期间的与安全生产、隐
患排查与治理等有关事项进行检查监督。
(3) 根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表
人和宝岭矿业股权受托方的访谈，除前述承包经营/股权托管事项外，残零采分
公司及宝岭矿业与标的公司不存在其他业务往来，不存在共有销售渠道、采购渠
道、生产设备和人员、办公场所的情形，其与标的公司的主营业务之间不存在联
系。
综上，除上述披露的残零采分公司承包经营、宝岭矿业股权托管事项外，残
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零采分公司及宝岭矿业同标的公司之间不存在业务往来，且不存在共有销售渠道、
采购渠道、生产设备和人员、办公场所的情形。残零采分公司及宝岭矿业的生产
经营由承包方自行负责运营，宝山矿业主要履行相关监督检查的职责。
取依据及合理性
(1) 残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的历史背景
① 2007 年 6 月 6 日，郴州市人民政府办公室印发《关于印发郴州市矿产资
源开发整合实施方案的通知》（郴政办函〔2007〕112 号），《郴州市矿产资源
开发整合实施方案》于 2007 年 6 月 1 日经省人民政府湘政函〔2007〕110 号文
件批复同意。
根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》对郴州市矿产资源进行整合，其
中宝山矿区为重点整合矿区之一。该方案要求，A.对大矿周边的小矿，能与大矿
进行资源整合的，由大矿采取补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合，推进
资源利用方式从粗放型向集约型转变，逐步实现成片矿区由一个采矿权人统一规
划布局、统一安全管理、统一生产管理、统一技术管理、统一产品流向、统一火
工品和电力供应；B.整合矿山原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入
矿区整合实施方案，按照发证权限报批；整合后的矿区范围平面投影不得重叠，
整合后矿山只能是一个法人主体、一个采矿权人。
② 根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施
方案评审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、
桂阳县城郊铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007 年 12 月
出具《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函〔2007〕
龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，保留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的
采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝岭矿业的采矿权）两个采矿权。
根据《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》
（湘整规办函〔2007〕
《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》
（郴政办函〔2007〕
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责任公司矿区资源整合的批复》（湘色办发〔2008〕10 号）等文件精神及宝山
矿业具体情况，2008 年 5 月 18 日，宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公
司（以下简称联合锰业）签署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南
桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体（以下简称联合经营体），联合开采宝
山矿业委托联合锰业经营范围内残零矿体，其中宝山矿业负责监督和管理，联合
锰业具体组织生产经营，宝山矿业不承担联合经营期间的连带债务，联合锰业承
担经营债务和亏损。
根据湘色办发〔2008〕10 号文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协
议、湖南省有色金属管理局于 2011 年 2 月 25 日出具的《关于﹤湖南桂阳县联合
锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分
公司的请求﹥的批复》（湘色行〔2011〕5 号）等文件精神，2011 年 3 月 16 日，
宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共
同组建的原联合经营体改制为湖南宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司。
记手续。
根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合
同》、2011 年 3 月 10 日签署的《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，约
定承包期限为 2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日。
责任公司残零采分公司经营期限的函》，商请宝山矿业依法依规适当延长经营期
限。秉着尊重历史、面对现实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与
原承包方联合锰业的股东王尤安和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5
月 19 日就承包经营事项签署了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分
公司承包经营补充协议》、《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
经营权承包协议》，对矿业权承包经营进行了约定，承包期限为 2020 年 6 月 1
日至 2025 年 5 月 31 日。
根据郴州市人民政府办公室发布的《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施
方案的通知》（郴政办函〔2007〕112 号）、桂阳县政府（2008）第 19 期县政
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府专题会议纪要《宝山矿区矿产资源进一步整合工作会议纪要》等相关文件的要
求，宝山矿业与宝岭矿业于 2008 年 9 月达成《矿产资源整合协议书》，双方同
意宝山矿业不以现金收购宝岭矿业，将宝岭矿业的 51%股权赠与给宝山矿业，再
由宝岭矿业股东对宝岭矿业实行承包经营。
宝山矿业以非现金方式收购宝岭矿业原股东持有的宝岭矿业 51%股权，整合后邓
根伍和桂阳县城郊乡企业劳动管理站分别持有宝岭矿业 34.30%、14.70%的股权。
上述整合完成后，宝岭矿业股权结构情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（%）
合 计 2,800.00 100.00
宝山矿业与宝岭矿业的其余股东（桂阳县正和镇社会事务综合服务中心-原
城郊乡企业劳动管理站、邓根伍）（以下简称宝岭矿业承包方）于 2009 年 9 月
年 9 月 19 日。
受托方）分别就承包经营事项签署了《内部承包经营合同》和《桂阳县城郊宝岭
矿业有限责任公司股权托管协议》，股权托管期限至 2025 年 6 月 8 日止。
(2) 残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的合理性、承包商的选取
依据
根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和
宝岭矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管
和残零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所
形成的现状，具有合理性：
安及廖晓军）将名下价值约 3,561.69 万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业将该等
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资产投入联合经营体，同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）
提供联营期间所需的流动资金及其他设备设施。
宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政
办函〔2007〕112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，
以大矿兼并小矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤
安、廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓
军承包残零采分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
且根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函〔2007〕
矿采取补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合逐步实现成片矿区由推进资源
利用方式从粗放型向集约型转变”，最终由政府主导开展矿产资源开发整合工作，
以大矿兼并小矿的形式由宝山矿业将宝岭矿业整合。整合时约定宝岭矿业原股东
（城郊乡企业劳动管理站、邓根伍）分别将其所持宝岭矿业股权中的 51%赠与宝
山矿业，同时宝山矿业则承诺由宝岭矿业原股东对新的宝岭矿业实行承包经营，
并分别于 2009 年、2020 年及 2021 年双方就宝岭矿业的承包经营事项签署相关
合同/协议，延续形成如今的合作模式，因此由宝岭矿业原股东承包经营/股权托
管宝岭矿业具有合理性。
(3) 承包费或托管收益的收取依据及合理性
人和宝岭矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权
托管和残零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要
求所形成的现状。
此外，标的公司根据与残零采分公司的承包方签署的相关协议约定，在承包
期内负责对承包方生产区域进行了安全监督管理、安全环保隐患检查等；标的公
司根据与宝岭矿业的股权受托方签署的相关协议约定，对股权受托方在协议期间
的与安全生产有关的事项进行了检查监督。因此宝山矿业对承包方和股权受托方
的安全生产履行了监督检查的职责和权利，宝山矿业对承包方和股权受托方收取
承包费或托管收益的安排具有合理性。
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根据标的公司和承包方及股权受托方签署的相关协议，承包方每年向标的公
司支付 200 万元的承包费用，股权受托方每年向标的公司支付 200 万元的股权托
管费用。
残零采分公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的净利润分别为 555.03
万元、338.18 万元和 334.94 万元，宝岭矿业 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
的净利润分别为 111.93 万元、216.82 万元和-33.82 万元。因此，残零采分公司
及宝岭矿业向标的公司支付的承包费或托管收益金额与残零采分公司和宝岭矿
业的盈利状况不存在重大差异。
内部程序
黄金集团于 2021 年 5 月 16 日（《残零采分公司经营权承包协议》签署前）
出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
经营权承包协议>的批复》，“你公司《关于签订〈湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司残零采分公司经营权承包协议〉的请示》（宝色司〔2021〕65 号）已
收悉。经集团 5 月 8 日总经理专题会审议通过，批复同意宝山矿业与承包人签
订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》变
更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》。”
黄金集团于 2021 年 5 月 20 日（《股权托管协议》签署前）出具了《关于宝
山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协
议>的批复》，批复同意宝山矿业与宝岭矿业其他股东方重新签订《桂阳县城郊
宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》。
黄金集团彼时系宝山矿业 100%的股东，根据上述文件，宝山矿业与残零采
分公司及宝岭矿业签署的相关协议履行了黄金集团的内部程序，《湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》和《桂阳县城郊宝岭矿业
有限责任公司股权托管协议》中约定的承包费和托管收益得到了黄金集团的认可，
具有合理性。
(1) 标的资产与承包方和受托方签署的协议中对承包方或受托方的经营规
范性进行了明确约定
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等文件的规定，宝山矿业有权并实际执行了如下监督措施：
① 发包方对承包方的管理实现统一规划布局、统一安全管理、统一生产管
理、统一技术管理、统一火工品管理等，有权对承包方进行监管并处罚。
② 发包方强化对承包方日常监管，包括：宝山矿业委派人员担任分公司负
责人；残零采分公司公章交发包人保管，需加盖公章时到发包人处审批加盖公章；
每周组织对残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公司日常的
生产经营；每月会组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零采分公司日常的
生产经营进行现场监督；负责接受黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残零
采分公司日常生产经营进行的不定期现场督查。
③ 发包方在承包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承
包方生产区域进行安全环保隐患检查，如发现残零采分公司生产经营存在不合规
的情况，会及时要求残零采分公司承包方进行整改。
④ 发包方负责对分公司证照的年检、审核、信息公示、延续登记等事宜的
办理，承担生态环境修复等法定义务及其他矿山管理职责。
⑤ 承包方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的资产
根据承包方和股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况
予以全部或部分退回风险保证金本金。
山矿业有权并实际执行了如下监督措施：
① 受托方应保证宝岭矿业合法合规生产经营，遵守环保、安全等法律法规，
不得发生超深越界采矿等违法行为，且不得转包；受托方应维护宝岭矿业井下生
产系统工程，并按宝山矿业要求确保生产系统符合安全、环保的政策法规。如宝
山矿业发现宝岭矿业生产经营存在不合规的情况，会及时要求宝岭矿业股权托管
方进行整改。
② 宝山矿业有权对受托方在协议期间的与生产经营有关的事项进行检查监
督，受托方必须配合并接受宝山矿业的日常检查监督，包括：宝岭矿业法定代表
人由宝山矿业委派，并每年组织召开宝岭矿业董事会，对宝岭矿业日常的生产经
营重大问题进行监督；宝山矿业不定期组织安环部以及生产部对宝岭矿业日常的
生产经营进行现场监督；参与政府主管部门及所在乡镇不定期对宝岭矿业日常生
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产经营进行现场督查。
③ 受托方必须加强对聘用人员的安全教育管理搞好绿色矿山建设，抓好安
全生产，杜绝违章指挥和违章作业，依法承担托管期间所发生的一切安全环保、
工程质量、生产经营、劳动关系及其他有关的问题/事件的责任及发生的全部费
用，宝山矿业并可按内部管理制度追究承包方相关责任人的责任。
④ 股权受托方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的
资产根据股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以
全部或部分退回风险保证金本金。
(2) 当前承包经营及股权托管事项取得了良好的安全生产记录
“自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规
定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达
到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法
行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
郴州市应急管理局于 2023 年 1 月对残零采分公司出具了证明：
“自 2020 年
亦未受到过重大行政处罚。”
月 1 日至今，该公司严格遵守国土资源、矿冶开发及城乡规划管理方面的法律、
法规，不存在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方面的法律、法规的重大
违法违规行为，亦未受到过我局的重大行政处罚。”
郴州市生态环境局桂阳县分局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自
加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国
家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，
亦未受到过我局的行政处罚。”
桂阳县应急管理局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020 年 1
月 1 日至今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，
亦未受到过因重大生产安全事故进行的处罚。”
根据上述监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守
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环保和安全生产方面的法规，未受到过重大行政处罚。
综上，宝山矿业于承包方和股权受托方签署的协议中明确做出相关约定以保
证其规范经营，同时宝山矿业分别向承包方和股权受托方委派了监督管理人员，
制定了相应的生产经营规范制度并按照制度监督管理承包方和股权受托方的生
产经营。此外，根据监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严
格遵守环保和安全生产方面的法规，未在环保和安全生产方面受到过重大行政处
罚。
关系
(1) 网络公开信息核查。经查阅上市公司、标的资产和交易对方的董监高调
查表；上市公司、标的资产和交易对方的董监高及其相关公司的网络公开信息；
承包商及其相关公司的网络公开信息。承包商及股权受托方未在上市公司、标的
资产和交易对方担任董事、监事和高级管理人员；承包商及股权受托方未持有标
的资产和交易对方的股权、未持有上市公司超 5%的股份，不属于上市公司的前
十大股东；上市公司、标的资产和交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦未
在承包商或股权受托方处持股及担任董事、监事、高级管理人员的公司持有股份
或担任董事、监事、高级管理人员。
(2) 根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表
人和宝岭矿业股权受托方的访谈，承包商/受托方与上市公司、标的资产或交易
对方不存在关联关系或其他利益关系。
综上，除前述经营权承包/股权托管事项外，承包商/股权受托方与上市公司、
标的资产或交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
(二) 报告期内标的资产采矿权相关规费缴纳和承担生态修复等义务的具体
情况，发生的费用，并明确后续发生相关费用的承担方和承担方式，评估中是否
考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响
方和承担方式
报告期内，宝山矿业持有许可证号为 C430000201103320108436 的采矿权证
书，矿权面积为 5.2193 平方公里，有效期为 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月
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报告期内，宝山矿业分别持有证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查）和证号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳
县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查）的探矿权证书，勘察面积分别为 2.06 平
方公里和 5.16 平方公里，有效期分别为 2019 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 5 日和
的证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查）和
证号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部
普查）的探矿权证书，勘察面积分别为 1.5449 平方公里和 5.1625 平方公里，有
效期均为 2021 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 3 日。
(1) 采矿权价款
根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源厅出具的采矿权评估报告备案证明
（湘国土资采矿评备字〔2016〕第 32 号），宝山矿业采矿权价款为 16,249.71
万元。根据宝山矿业提供的采矿权价款分期缴纳通知单及缴费凭证，宝山矿业已
经缴清采矿权价款 16,249.71 万元和相应因分期缴纳产生的省级、县级资金占用
费。
《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十条规定：
“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法
第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价
款。” 因此，宝山矿业作为持有许可证号为 C430000201103320108436 采矿权证
书的申请人，如后续对采矿权证书申请进行续期时，应当缴纳相应的采矿权价款。
(2) 采矿权使用费
《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第九条规定：
“采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000
元。”根据宝山矿业提供的缴费凭证，2016 年至 2022 年，宝山矿业每年向主管
部门缴纳了采矿权使用费 5,500 元，符合《矿产资源开采登记管理办法》第九条
的规定。
《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条规定：
“登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，作出准予登记或者不予登记的
决定，并通知采矿权申请人。准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起
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的规定，宝山矿业作为持有许可证号为 C430000201103320108436 采矿权证书的
申请人，如后续对采矿权证书申请进行续期后，应当逐年缴纳相应的采矿权使用
费。
(3) 探矿权价款
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）（已于
申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿
权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿
权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权
出让收益。
根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）第二十九条规定，
探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收
益率逐年征收采矿权出让收益。宝山矿业所开采的矿种属于《按矿业权出让收益
应在探矿权转为采矿权时缴纳探矿权价款。截至本说明出具日，宝山矿业所持有
的探矿权尚未转为采矿权，探矿权价款尚无需缴纳。
宝山矿业以申请在先方式取得探矿权，且宝山矿业所开采的矿种属于《按矿
因此宝山矿业应在探矿权转为采矿权时缴纳探矿权价款。截至本说明出具日，宝
山矿业所持有的探矿权尚未转为采矿权，探矿权价款尚无需缴纳。
(4) 探矿权使用费
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二
条规定：“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐
年缴纳。探矿权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每
年缴纳 100 元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不
得超过每平方公里每年 500 元。”根据宝山矿业提供的缴费凭证，2020 年至 2022
年，宝山矿业每年就宝山矿业铅锌银矿-400 米标高以下深部探矿权向主管部门
缴纳了探矿权使用费 2,582 元；2020 年至 2022 年，宝山矿业就湖南省桂阳县宝
山铅锌银矿边部普查探矿权分别向主管部门缴纳了探矿权使用费 1,030 元、773
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元和 773 元，符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653
号）第十二条的规定。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条
规定：“登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，按照申请在先的原则作
出准予登记或者不予登记的决定，并通知探矿权申请人。准予登记的，探矿权申
请人应当自收到通知之日起 30 日内，依照本办法第十二条的规定缴纳探矿权使
用费。”因此，根据上述法规的规定，宝山矿业作为证号为
T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查）和证号为
T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查）
的探矿权证书的持有人，后续对探矿权证书申请进行续期时，应当在探矿权存续
期内逐年缴纳相应的探矿权使用费。
此外，报告期内宝岭矿业持有许可证号为 C4300002010123220109382 的采矿
权证书（即桂阳县城郊乡铅锌矿），根据对宝岭矿业相关负责人的访谈，宝岭矿
业按照相关规定缴纳了相应的采矿权价款和采矿权使用费，未来宝岭矿业也将根
据相关规定缴纳相关规费。
的承担方和承担方式
根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第
十六条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态
修复义务应当由其自身承担。
(1) 报告期内，宝山矿业承担生态修复等义务的具体情况如下：
报告期内，宝山矿业积极承担履行废水治理、固废治理、绿化管理及尾矿库
污染防治等生态修复、环保等义务，开展了尾矿废水处理站运维、井下废水处理
站运维、尾矿库相关工程改造等。
此外，宝山矿业为履行相应的生态修复义务，为树立和践行“绿水青山就是
金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境，推动矿业绿色转型和高质量发展，
于 2020 年制定了“十四五”绿色矿业转型发展建设规划。
“十四五”绿色矿业转型发展建设规划中的重点项目包括：
要求，为构建绿色矿业发展新格局，实现有色矿业集群化、产业化、集约化发展。
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站扩容；探索矿井水综合利用。
目，探索“尾砂井下仓储，采出废石实现建材化利用”模式，实现矿山无尾排放
和井下废石建材化利用的双重目标，同时逐步把尾矿库的积存尾砂充填到井下废
石开采空区，降低尾矿堆存，拓展矿山企业生存空间，具有重大的生态修复价值。
(2) 报告期内，宝山矿业承担相关生态修复义务所进行的环保投资及成本费
用支出情况如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
环保支出合计 2,226.08 3,310.76 488.33
营业成本 29,031.14 33,003.44 4,743.84
占 比 7.67% 10.03% 10.29%
(3) 后续发生相关费用的承担
根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第
十六条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态
修复义务等环保投资支出应当由其自身承担。因此，如后续发生生态修复义务等
相关费用，应当由宝山矿业承担。
此外，根据上述法规以及对宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访
谈，报告期内宝岭矿业作为桂阳城郊铅锌矿的采矿权人，已履行并将继续履行生
态修复义务。
(1) 本次评估中已考虑相关规费的影响
截至评估基准日，本次评估对采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的剩余
可采储量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价
（2021 年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3 号），测算应缴纳的采矿权出让收
益金最低金额为人民币 8,302.52 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝
山矿业股东全部权益的评估值。
本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心“湘审查〔2023〕005”号评
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审意见书评审通过的《详查报告》和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的金属量，按照《湖南省自然资源
厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资
规〔2021〕3 号）规定的各矿种基准价，测算出应缴纳的探矿权出让收益金最低
金额为人民币 26,442.55 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝山矿业股
东全部权益的评估值。
(2) 本次评估中已考虑生态修复费用、矿业权使用费等费用的影响
本次评估中，同时考虑了日常发生的废水治理、固废治理、绿化管理、尾矿
库污染防治，以及矿业权使用费等费用，该等费用已归入采矿权评估相关的管理
费用，进行统一预测，并未单独进行预测。
(3) 本次评估中已考虑矿山弃置费用的影响
本次评估中，宝山铅锌矿采矿权资源量采尽后，仍有-400m 以下深部探矿权
的资源接续，不涉及弃置费用。根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m
以下深部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月），宝山矿业自 2031 年起
至 2047 年，每年计提矿山地质环境恢复治理基金 120.00 万元/年，该基金将用
于矿山服务期满后的环境恢复治理等。本次评估参考《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月）取值
确定矿山地质环境治理基金并计入管理费用。
因此，本次评估充分考虑宝山矿业未来相关规费缴纳、生态修复费用、弃置
费用对评估值的影响。
此外，鉴于本次评估中针对残零采分公司按照其固定资产进行估值，针对宝
岭矿业的评估按照宝岭矿业剩余可采年限及宝山矿业每年收取的固定托管收益，
采用折现现金流量法进行评估，无须考虑相关费用及矿山弃置费用对残零采分公
司及宝岭矿业估值的影响。
(三) 残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果，未对残零采分公司经
营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见
本次纳入评估范围的残零采分公司资产均为固定资产，包括构筑物和设备类
资产两部分，其中房屋建筑物类资产 5 项，设备类资产 59 项。主要资产包括：
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井口办公楼前铁棚、园二线至残零采分公司输电线路、STB-800 扒渣机、12 平方
-2 斜管浓密斗、JK-2.5-2.3/提升机和 CTY5/6GB 电机车等，在评估基准日的账
面原值为 641.15 万元，账面净值为 144.96 万元。本次评估中对残零采分公司正
常使用的固定资产均采用重置成本法进行评估，评估模型为评估值=重置全价×
综合成新率，而对于无实物的固定资产其评估值按零处理。经评估后，残零采分
公司固定资产的评估原值为 541.23 万元，评估净值为 272.28 万元。具体如下：
账面值 评估值
资产类别 增减值
原值 净值 原值 净值
房屋建构物 51.58 25.86 70.72 43.52 17.66
机器设备 589.57 119.10 470.51 228.76 109.66
合 计 641.15 144.96 541.23 272.28 127.32
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
本次交易中对残零采分公司采用资产基础法进行评估，不属于《重组管理办
法》第三十五条规定的情形，因此本次交易中交易对方未对残零采分公司经营承
包收入做出业绩承诺。
(四) 核查意见
经核查，我们认为：
根据政府主导进行的矿产资源整合所延续下来的现状，该承包/托管行为、承包
商/受托人的选取，以及承包费/托管费的收取具有合理性。除该等承包/托管的
情况外，残零采分公司及宝岭矿业同标的公司主营业务不存在联系；承包商/受
托人同上市公司、标的资产或交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
修复等义务，如后续发生相关规费将由宝山矿业缴纳，生态修复义务仍将由宝山
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矿业承担，且本次评估中已考虑相关规费缴纳，以及生态修复义务和相关弃置费
用的影响。
不属于《重组管理办法》第三十五条规定的情形，因此交易对方未对残零采分公
司经营承包收入做出业绩承诺，符合规定。
六、关于经营业绩情况
申请文件显示：（1）报告期末，标的资产辞退福利余额为 7,346.86 万元，
其中一年内到期的余额为 1,799.95 万元；（2）标的资产对国营冶炼厂实行先
货后款。2021 年末和 2022 年末，标的资产应收账款余额均为 0；（3）2021 年、
（4）2021 年、2022 年和 2023 年 1-2 月，标的资产通过贸易客户间接向上市公
司销售精矿，金额分别为 8,918.80 万元、1,934.44 万元和 833.12 万元。
请上市公司补充披露：（1）辞退福利的形成原因及合理性，对应的员工人
数，标的资产人员是否发生大幅变动，对生产经营是否存在重大不利影响；（2）
结合标的资产结算模式，向冶炼厂客户销售、发货及回款的时间，补充披露 2021
年末、2022 年末应收账款为 0 的原因及合理性，相关数据是否准确；（3）结合
性，标的资产产品销售和经营环境是否发生不利变化；（4）列示在标的资产向
上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易客户销售的产品、数量、单价，及
贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资产向其他客户销售的
单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比，披露间接向上市公司销
售的公允性，并量化分析对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。（审核问询函问题 6）
(一) 辞退福利的形成原因及合理性，对应的员工人数，标的资产人员是否
发生大幅变动，对生产经营是否存在重大不利影响
宝山矿业的辞退福利主要是宝山矿业按照《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司 2018 年中管内部退养管理办法》和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
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员工内部退养管理办法》确认的，需要在内退期间支付的内部退养职工的内退费
用。
作方案》的要求，为贯彻落实全省深化国企改革，激发公司的生机与活力，降低
企业负担，提升企业效益和效率，确保企业的高质量发展，宝山矿业制定了《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司 2018 年中管内部退养管理办法》和《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司员工内部退养管理办法》，倡导年纪较大的管理岗
位职工和普通职工办理内部退养，将机会留给年轻人，也为宝山矿业留下优秀的
年轻员工。根据规定，公司管理员工和普通员工可在距正式退休 5 年内自主选择
内部退养；职工内部退养期间，宝山矿业需要按照上述内退管理办法计取并发放
其内退补助。上述内退管理办法于 2018 年 5 月 11 日经宝山有色矿业第三届十二
次党委会审议，并于 2018 年 5 月 28 日经宝山矿业第三届三次员工代表大会审批
通过，于 2018 年 7 月 1 日开始执行。
根据上述规定，宝山矿业 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内退人
员共计 527 人。其中：2018 年度内退人数 432 人(主管人数为 46 人)，2019 年度
新增内退人员 61 人(主管人数为 8 人),2020 年度新增内退人员 8 人，2021 年度
新增内退人员 15 人；2022 年新增内退人员 11 人。报告期内的公司未支付的辞退
福利主要是 2018 年和 2019 年内退人员确认的内退费用。
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（2014 年修订）规定：辞退福利是
企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而给予职工的补偿。另外，职工虽然没有与企业解除劳动合同，但未来不再
为企业提供服务，不能为企业带来经济利益，企业承诺提供实质上具有辞退福利
性质的经济补偿的，如发生“内退”的情况，在其正式退休前应当比照辞退福利
处理。比照上述规定，宝山矿业根据不同内部退养批次适用的不同退养管理办法，
预计未来期间将要支付的现金流，以折现后的金额计量计入内退当年的损益。其
中，2018 年和 2019 年内退人员最多，共有 493 人申请办理内部退养，其中主管
专项报告（中证天通〔2022〕特审字第 1700102 号），宝山矿业预计未来需要支
付 2018 年和 2019 年内退人员工资费用合计 2.12 亿元，经折现后相关费用金额
为 1.90 亿元。截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业已支付 2018 年内退人员工资费
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用 1.47 亿元，剩余工资费用 6,498.92 万元预计在未来 15 年内逐年递减支付，
对宝山矿业未来的现金流影响较小。
影响
报告期内，宝山矿业内部退养职工人数如下：
单位：人
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
新增内退人员人数 11 15
职工总人数[注] 1160 1214 1257
[注] 各年度的职工总人数为职工总人数的平均值，职工总人数的平均值全
年职工人数总和/12
宝山矿业的内退人员主要是因 2018 年推进三项制度改革而产生，随着职工
的正式退休，报告期内内退人员占职工总人数比例逐年下降。报告期内，宝山矿
业职工总人数未发生大幅变化，且新增的内退人员主要是因为身体原因自主选择
内退，人数较少，因此该辞退福利不会对宝山矿业的生产经营造成重大不利影响。
(二) 结合标的资产结算模式，向冶炼厂客户销售、发货及回款的时间，补
充披露 2021 年末、2022 年末应收账款为 0 的原因及合理性，相关数据是否准确
宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2022 年 1 月与株洲冶炼
集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司等冶炼客户签订的销售合同为
例，宝山矿业与冶炼客户签订的销售合同约定的结算模式为“货到买方后支付部
分款项，以双方认可的质检单作为结算依据，余款等结算后卖方将增值税专用发
票送至买方后付清”。在实际执行中，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货
款，结算周期一般为一个月左右，付款周期同样为一个月左右。
每年年末，宝山矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结
算货物的应收账款进行结清。2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款为 0 万元，
主要系冶炼厂商结清货款所致。
报告期各期末，宝山矿业冶炼厂客户未结算货款余额（含税）情况如下：
客户名称 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
水口山有色金属有限公
司
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株洲冶炼集团股份有限
公司
根据上表可知，株洲冶炼集团股份有限公司的货款在 2021 年年末、2022 年
年末均已结清。2021 年 12 月 29 日宝山矿业向株洲冶炼集团股份有限公司发运
了 94.75 吨锌金属，相关结算单于 2022 年初出具，因此 2021 年年末株洲冶炼集
团股份有限公司无未结算货款余额。2022 年 12 月 27 日矿山矿业公司向株洲冶
炼集团股份有限公司发运了 92.79 吨锌金属，相关结算单于 2023 年初出具，因
此 2022 年年末同样无未结算货款余额。
款项。主要是因为宝山矿业于 2021 年 12 月 27 日向水口山有色金属有限公司发
运了 105.31 吨铅金属，于 2022 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 28 日期间向水口
山有色金属有限公司发运了 400.22 吨铅金属。水口山有色金属有限公司收到货
物后按照合同约定支付了部分货款。销售合同中约定精矿的销售价格以发运后五
个交易日结算平均价减去加工费确定，精矿的质检结果一般在 3-4 天左右出具，
导致精矿产品的结算存在一定的周期。依据行业惯例和谨慎性原则，宝山矿业在
取得结算单时确认收入。因此宝山矿业在 2021 年年末和 2022 年年末对水口山有
色金属有限公司存在预收货款。
因此，宝山矿业 2021 年年末和 2022 年年末的应收账款为 0 具有合理性，相
关数据准确。
(三) 结合 2021 年、2022 年同期的产销率补充披露 2023 年主要产销率下降
的原因及合理性，标的资产产品销售和经营环境是否发生不利变化
主要产品 项 目 2023 年 1-2 月 2022 年 1-2 月 2021 年 1-2 月
产量（吨） 2,549.29 1,506.47 1,191.28
铅精矿含铅 销量（吨） 2,289.64 1,107.92 923.54
产销率（%） 89.81 73.54 77.53
产量（千克） 13.29 7.90 3.86
铅精矿含金 销量（千克） 11.75 5.81 2.99
产销率（%） 88.41 73.54 77.46
铅精矿含银 产量（千克） 6,260.99 3,789.05 2,958.68
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主要产品 项 目 2023 年 1-2 月 2022 年 1-2 月 2021 年 1-2 月
销量（千克） 5,643.60 2,770.56 2,309.38
产销率（%） 90.14 73.12 78.05
产量（吨） 3,069.13 1,588.71 1,362.52
锌精矿含锌 销量（吨） 1,548.75 1,144.75 1,184.33
产销率（%） 50.46 72.06 86.92
产量（千克） 912.03 488.86 369.21
锌精矿含银 销量（千克） 458.87 361.39 325.96
产销率（%） 50.31 73.92 88.29
报告各期 1-2 月锌精矿的产销率呈现下降趋势，铅精矿的产销率呈现上升趋
势。铅精矿及锌精矿产品产销率变化原因如下：
(1) 机械化水平提升。报告期内，标的公司大力推进机械化开采程度，采矿
工艺以及生产系统（采掘、运输）不断优化，机械化操作工的现场作业熟练程度
提高，标的公司在采掘总量、劳动生产率等方面取得了较大提升，铅精矿和锌精
矿的产量逐年增加。
(2) 市场价格波动。铅精矿近年来价格较为稳定，无较大波动。自 2022 年
下半年，随着海外锌矿产能逐步释放，国内锌精矿产品售价震荡下跌，标的公司
出于利润率的考虑，决定暂缓销售锌精矿产品，待价格回升后恢复销量。
第 145 页 共 160 页
报告期内，标的资产的原矿品位有所提升，加之机械化开采程度和现场作业
操作工熟悉程度均有所提高，精矿产品产量逐年增加。截至 2023 年 6 月底，2023
年 1-2 月开采的锌精矿产品已经基本对外销售。
有色金属行业（铅锌）属于国民经济基础行业，铅锌金属应用范用广、市场
容量大，影响国民经济的众多领域。金属锌广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、
机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等领域，在有色金属消费中仅次于铜和铝，
铅金属广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、
射线防护等领域。因此，有色金属铅锌采选行业的前景良好，综上所述，标的资
产产品销售和经营环境未发生不利变化。
(四) 列示在标的资产向上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易客户
销售的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并
同标的资产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格
对比，披露间接向上市公司销售的公允性，并量化分析对标的资产业绩的影响
售的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同
标的资产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对
比
(1) 宝山矿业铅精矿销售定价方式与金贵银业铅精矿采购定价方式
报告期内，宝山矿业没有直接销售给金贵银业产品，但是根据宝山矿业的客
户与金贵银业的供应商对比情况，存在宝山矿业向金贵银业间接销售的情况，即
宝山矿业的客户与金贵银业的供应商有重合的现象，分别是 2021 年的公爵贸易，
时为郴发投的供应商，金贵银业通过郴发投与公爵贸易有采购交易；2022 年和
有采购交易。在上述间接销售的情形下，因公爵贸易存在配矿的情况，而郴发投
的客户仅为金贵银业，2021 年，宝山矿业销售给公爵贸易的产品数量与郴发投
和金贵银业向公爵贸易采购的产品数量不完全一致，2022 年和 2023 年 1-2 月宝
山矿业销售给郴发投的产品数量与金贵银业采购郴发投的产品数量一致。
宝山矿业通过公爵贸易和郴发投间接销售给金贵银业的铅精矿，内含铅，金，
白银三种金属。宝山矿业对公爵贸易和郴发投销售铅精矿的定价方式与对其他客
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户销售铅精矿定价方式、金贵银业采购铅精矿定价方式一致；均按照铅精矿中铅、
金、白银等金属的实际检测含量乘以对应上海金属有色网和中国白银网价格为基
准推算结算价格，具体政策如下：
项 目 定价依据
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上
铅精矿含铅 海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价
减去加工费进行定价
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上
铅精矿含金 海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日结算
平均价乘以计价系数，相应系数按金属品味确定
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中
铅精矿含银 国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日结算平
均价乘以计价系数，相应系数按金属品味确定
(2) 宝山矿业公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的情形下，宝山矿业各期向
公爵贸易和郴发投销售的价格、公爵贸易和郴发投向上市公司销售的价格，宝山
矿业向其他客户销售的单价、金贵银业向其他客户采购的价格和市场价格不存在
显著差异
下，宝山矿业各期向公爵贸易、郴发投销售的产品、数量、单价，金贵银业向公
爵贸易和郴发投采购的产品、数量、单价明细，以及宝山矿业向其他客户销售的
单价对比如下：
单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
铅 1,004.98 13,877.49
宝山矿业销售给公爵贸
金 5,799.60 311.39
易
银 2,284.42 5,148.72
铅 3,191.28 13,693.21
金贵银业通过郴发投向
金 16,375.40 303.14
银 7,576.89 4,906.28
金贵银业通过郴发投向 铅 -1.33%
公爵贸易采购单价对比
金 -2.65%
宝山矿业销售给公爵贸
易单价差异[注] 银 -4.71%
宝山矿业销售给除公爵 铅 10,316.66 13,991.70
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期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
贸易外其他客户汇总 金 48,069.40 296.85
银 24,784.92 4,679.59
宝山矿业销售给除公爵 铅 0.82%
贸易外其他客户汇总单
金 -4.67%
价对比销售给公爵贸易
单价变化 银 -9.11%
铅 702.00 14,774.90
宝山矿业销售给郴发投 金 3,938.12 323.27
银 1,740.42 4,423.81
铅 702.00 14,924.90
金贵银业通过郴发投向
金 3,938.12 327.31
宝山矿业采购
银 1,740.42 4,472.80
金贵银业通过郴发投向 铅 1.02%
宝山矿业采购单价对比
宝山矿业销售给郴发投
单价差异 银 1.11%
铅 12,042.01 14,396.63
宝山矿业销售给除郴发
金 61,269.46 311.18
投外其他客户汇总
银 29,517.45 4,230.36
宝山矿业销售给除郴发 铅 -2.56%
投外其他客户汇总单价
金 -3.74%
对比销售给郴发投单价
差异 银 -4.37%
铅 313.20 14,186.88
宝山矿业销售给郴发投 金 1,683.95 329.03
银 753.97 4,421.64
金 1,683.95 334.18
宝山矿业采购
银 753.97 4,453.37
金贵银业通过郴发投向 铅 1.07%
宝山矿业采购单价对比
宝山矿业销售给郴发投 金 1.57%
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期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
单价差异 银 0.72%
铅 1,976.43 14,516.91
宝山矿业销售给除郴发
金 10,064.53 329.88
投外其他客户汇总
银 4,889.63 4,694.95
宝山 矿业 销售 给除 郴发 铅 2.33%
投外 其他 客户 汇总 单价
金 0.26%
对比 销售 给郴 发投 单价
差异 银 6.18%
[注] 2021 年度，宝山矿业销售给公爵贸易后，公爵贸易销售给郴发投，郴
发投再销售给金贵银业，因此 2021 年度对比的是宝山矿业销售给公爵贸易的价
格和金贵银业采购郴发投的价格
① 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与公爵贸易和郴发投销售给金贵
银业价格的对比
报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情况下，2022
年和 2023 年 1-2 月，宝山矿业销售给郴发投的单价均略低于郴发投销售给金贵
银业的单价，差异幅度均在 2%以内。2021 年，宝山矿业销售给公爵贸易的铅金
银的单价略低于公爵贸易销售给金贵银业的单价，差异幅度分别为 1.33%、2.65%
和 4.71%，主要是由于 2021 年，公爵贸易采购宝山矿业铅精矿后与其他采购的
铅精矿进行了配矿，再转手销售给郴发投和金贵银业，宝山销售给公爵贸易的铅
精矿只结算铅金银三种金属的价格，而配矿会将铅精矿中的其他金属的比例增高，
公爵贸易与郴发投和金贵银业结算的时候包括了其他的金属，因此铅金银的结算
单价会被小幅拉低，因此，2021 年宝山矿业销售给贸易客户的单价会略高于贸
易客户销售给金贵银业的单价。
② 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与销售给其他客户价格的对比
报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情形下，宝山
矿业向公爵贸易和郴发投销售的单价总体差异较小，除了 2021 年宝山矿业销售
给其他客户的银单价低于销售给公爵贸易的单价 9.11%以及 2023 年 1-2 月宝山
矿业销售给其他客户销售的银单价高于销售给郴发投的单价 6.18%以外，其他的
差异均在 5%以内，差异较小。
第 149 页 共 160 页
异主要系银价格波动导致。宝山矿业对银定价参照中国白银网价格，中国白银网
价格变动趋势如下图所示：
如图中所示，2021 年第二季度是白银价格最高的期间，下半年白银价格出
现了较大的下降趋势，2021 年度，宝山矿业销售给公爵贸易的时间集中在第二
季度，因此 2021 年宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给公爵贸易的较
低；2023 年 1-2 月，1 月到 2 月白银价格出现了明显下滑，该期间宝山矿业销售
给郴发投的时间均在 2 月，因此 2023 年 1-2 月宝山矿业销售给其他客户的平均
单价较销售给郴发投的较高。
业向其他客户采购的产品、数量、单价明细，以及市场价格对比如下：
单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
铅 3,191.28 13,693.21
金贵银业通过郴发投向
金 16,375.40 303.14
公爵贸易采购
银 7,576.89 4,906.28
铅 42,103.69 13,976.18
金贵银业向其他客户采
金 99,035.52 308.40
银 87,711.87 4,514.69
铅 2.07%
金贵银业采购其他客户
单价对比通过郴发投向 金 1.74%
宝山矿业采购单价差异
银 -7.98%
市场价格[注 2] 铅 15,165.12
第 150 页 共 160 页
期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
金 374.51
银 5,208.60
铅 10.75%
市场价格对比金贵银业
通过郴发投向宝山矿业 金 23.54%
采购单价差异
银 6.16%
铅 702.00 14,924.90
金贵银业通过郴发投向
金 3,938.12 327.31
宝山矿业采购
银 1,740.42 4,472.80
铅 41,837.74 14,056.42
金贵银业向其他客户采
金 119,447.08 329.12
购
银 80,088.66 4,171.06
铅 -5.82%
金贵银业采购其他客户
宝山矿业采购单价差异
银 -6.75%
铅 15,166.53
市场价格[注 2] 金 392.14
银 4,706.95
铅 1.62%
市场价格对比金贵银业
通过郴发投向宝山矿业 金 19.81%
采购单价变化
银 5.23%
铅 313.20 14,339.25
金贵银业通过郴发投向
金 1,683.95 334.18
宝山矿业采购
银 753.97 4,453.37
金 21,451.57 353.82
购[注 3]
银 11,538.94 4,505.97
金贵银业采购其他客户 铅 -1.88%
单价对比通过郴发投单
价向宝山矿业采购差异 金 5.88%
第 151 页 共 160 页
期 间 项 目 产 品 数 量 单 价
银 1.18%
铅 15,206.94
市场价格[注 2] 金 414.79
银 5,087.28
铅 6.05%
市场价格对比金贵银业
通过郴发投向宝山矿业 金 24.12%
采购单价差异
银 14.23%
[注 1]市场价格来源于上海有色金属网和中国白银网各期的平均单价
[注 2]市场价格来源于上海有色金属网和中国白银网各期的平均单价
[注 3]2023 年 1-2 月，金贵银业向其他客户采购的铅精矿有部分处于预结算
状态，暂未完成最终结算，此处对没有最终结算的采购统计的是预结算的重量和
单价
① 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与采购其他客户的价格对比
由上表可知，报告期内，金贵银业向郴发投采购的单价铅精矿含铅单价分别
为 13,693.21 元/吨、14,924.90 元/吨和 14,339.25 元/吨，铅精矿含金单价分
别为 303.14 元/克、327.31 元/克和 334.18 元/克，铅精矿含银单价分别为
客户采购铅精矿含铅的平均价格差异较小，主要系采购时间节点及市场价格波动
所致。
② 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与市场价格对比
报告期内，市场价格相对金贵银业对郴发投的采购单价较高，主要系加工费
和金属品位的影响。
A. 市场价格中金银的单价均比金贵银业采购郴发投的单价较高
铅精矿中金、银含量较低，铅精矿中金银的实际结算价格根据实际含量确认
折算方式，因此市场价格较金贵银业采购的价格偏低，金贵银业采购铅精矿中金
银的结算方法如下：
金 属 结算方法
金 若金含量>1 克/干吨，按基准价扣减 60 元/克结算
第 152 页 共 160 页
若银>1500 克/干吨，按基准价的 91%计价
若 1500 克/干吨>银>1000 克/干吨，按基准价的 90.5%计价
若 1000 克/干吨>银>800 克/干吨，按基准价的 89%计价
银（其他最终供应商）
若 800 克/干吨>银>600 克/干吨，按基准价的 86%计价
若 600 克/干吨>银>500 克/干吨，按基准价的 84%计价
若 500 克/干吨>银，不计价
银（最终供应为中金岭南） 按基准价的 83%计价
由上表可知，金贵银业采购铅精矿中银的单价结算系数处于 84%至 91%之间，
公司报告期内与郴发投的采购单价与市场价格的差异率分别为 6.16%、5.23%和
金贵银业采购铅精矿中金的结算方法为基准价扣减 60 元/克，剔除该系数的
影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
单位：元/克
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
金贵银业采购郴发投单价 303.14 327.31 334.18
剔除金属结算系数后的金市场价格 314.51 332.14 354.79
差异率 3.75% 1.48% 6.17%
剔除系数影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格相近，具有合理性。
B. 市场价格中铅的单价略高于金贵银业采购郴发投的单价
报告期内市场价格中铅精矿中铅的价格略高于郴发投的单价，差异率分别为
场价格如下：
单位：元/吨
上海有色金属网铅金
属加工费
平均值 1,200.00 1,158.33 1,520.83
剔除掉上述加工费的影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如
下：
单位：元/吨
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
金贵银业采购郴发投单价 14,339.25 14,924.90 13,693.21
铅市场价格 15,206.94 15,166.53 15,165.12
差异率 6.05% 1.62% 10.75%
第 153 页 共 160 页
剔除加工费后的铅市场价格 14,006.94 14,008.20 13,644.29
剔除后差异率 -2.32% -6.14% -0.36%
剔除掉加工费的影响后，2023 年 1-2 月及 2021 年度差异率较小，2022 年差
异率上升，原因系 2022 年金贵银业采购集中在 11 月，该月处于 2022 年全年铅
市场价格高位，较全年平均价格偏高。综上，金贵银业向郴发投采购的单价较市
场价格整体的差异较小，具有合理性。
由上述两处对比可见，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业和销
售给其他客户、金贵银业向公爵贸易和郴发投采购和向其他客户采购，对比差异
较小，整体呈现小幅差异的原因主要受系金属价格波动的影响。上述价格与市场
价格比均较低，主要系加工费用和金属品位系数的影响，剔除影响后，销售与采
购价格和市场价格差异较小。因此，宝山矿业公爵贸易和郴发投间接向金贵银业
销售的定价公允，具有合理性。
客户，因此不能确定公爵贸易将采购的宝山矿业的铅精矿全部销售给了郴发投和
金贵银业。基于审慎考虑，将 2021 年宝山矿业销售给公爵贸易的部分视为全部
间接销售给了金贵银业，将报告期各期间接销售的收入和成本剔除后，宝山矿业
的业绩变动情况如下：
期 间 项 目 营业收入 营业成本 毛利率(%)
原数据 49,769.81 29,031.14 41.67
间接销售情
况下，销售
给贸易商的
不含税金额
剔除后数据 47,314.25 27,718.81 41.42
下降 0.25 个百分
变动率 -4.93 -4.52
点
原数据 57,557.55 33,003.44 42.66
间接销售情
给贸易商的
不含税金额
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剔除后数据 55,831.01 31,792.66 43.06
上升 0.40 个百分
变动率 -3.00 -3.67
点
原数据 8,381.19 4,743.84 43.40
间接销售情
况下，销售
给贸易商的
不含税金额
剔除后数据 7,637.54 4,289.62 43.84
上升 0.44 个百分
变动率 -8.87 -9.57
点
由上表可知，宝山矿业间给金贵银业的间接销售，报告期内对宝山矿业营业
收入的影响分别为-4.93%、-3.00%、-8.87%，对营业成本的影响分别为-4.52%、
-3.67%、-9.57%，对毛利率的影响分别为下降 0.25 个百分点、上升 0.40 个百分
点、上升 0.44 个百分点，因此，宝山矿业对金贵银业形成的间接销售，对宝山
矿业自身业绩影响较小。
与宝山矿业直接签订铅精矿采购合同。截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业与金贵
银业合作以来，宝山矿业销售给金贵银业的单价和宝山矿业销售给其他客户的数
量和单价对比如下：
期 间 项 目 产品 重量(t) 含税单价(元)
铅 2,752.43 14,464.32
宝山矿业销售给金贵银
金 19,267.40 359.68
业
银 7,187.25 5,043.23
铅 1,152.13 14,349.33
金 8,779.60 361.37
银 3,039.41 5,038.79
铅 -0.79%
宝山矿业销售给其他客
户单价对比销售给金贵 金 0.47%
银业单价差异
银 -0.09%
从 2023 年 4 月宝山矿业直接销售给金贵银业以来，宝山矿业销售给金贵银
业的单价和销售给其他客户的单价差异较小，铅、金、银的结算含税单价差异分
别为-0.79%、0.47%、-0.09%。同时，根据前述的对比，在 2021 年-2023 年 2 月
第 155 页 共 160 页
期间，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的价格也与其对其他客户
销售价格的差异不大。因此，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投实现间接销售或直
接销售给金贵银业的定价均为公允的，对宝山矿业自身的业绩影响较小。
(五) 核查意见
经核查，我们认为：
彻落实全省深化国企改革，也是为激发公司的生机与活力，提升效益和效率和提
高发展质量，在 2018 年时允许年纪较大的、身体条件较差的员工办理内退，并
按照《企业会计准则》的要求计提了辞退福利。该辞退福利具有合理性。报告期
内，宝山矿业职工总人数未发生大幅变动，且各年内退人数较小，对宝山矿业的
生产经营不会产生重大不利影响。
定结清未结算货款。因此其 2021 年年末、2022 年年末余额为 0 万元。我们根据
销售合同的交付条款、验收条款和结算条款，审核了报告期内各期间收入确认的
依据，可以认为报告期内的冶炼厂客户未结算货款余额金额准确。
业间接销售给金贵银业的产品定价公允。
小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年八月二十一日
第 156 页 共 160 页
仅为郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组反馈问询之目的而提供文件的复印
件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，
此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 157 页 共 160 页
仅为郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组反馈问询之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本
所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组反馈问询之目的而提供文件
的复印件，仅用于说明郑生军是中国注册会计师，未经郑生军本人书面同意，
此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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