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金贵银业: 关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-08-22 00:00:00
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 中国国际金融股份有限公司
      关于
 郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易
       之
 独立财务顾问报告（修订稿）
    独立财务顾问
    二〇二三年八月
                                                                 目 录
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案
      九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.... 126
      十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
      十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况........ 130
      五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
     一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
     五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
     六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安
     十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
     基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等........ 416
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性........ 419
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确
三十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%） ... 429
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况........ 433
     三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利
     四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
                      释 义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
               《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司
本报告书、本独立财务顾
             指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
问报告
               告》
               《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书        指
               金暨关联交易报告书（草案）》
               《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书摘要      指
               金暨关联交易报告书（草案）摘要》
中金公司/本公司/本独立
             指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问
上市公司、公司、金贵银
             指 郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）
业
有色集团         指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
                 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
黄金集团         指
                 （曾用名）
湖南省国资委       指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方         指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方         指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交
            指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的
标的资产         指 交易对方持有的标的公司 100%股权
郴州产投         指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
郴州发展集团       指 郴州市发展投资集团有限公司
郴州市国资委       指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
长城资管         指 中国长城资产管理股份有限公司
财信资管         指 财信资产管理（郴州）有限公司
大坊矿业         指 桂阳县大坊矿业有限公司
金水塘矿业        指 湖南金水塘矿业有限责任公司
湖南黄金         指 湖南黄金股份有限公司
天岳矿业         指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼         指 湖南中南黄金冶炼有限公司
残零采分公司       指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
宝岭矿业         指 桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
领泰贸易         指 湖南领泰贸易有限公司
神马亿通         指 湖南神马亿通实业有限公司
斯磊贸易         指 湖南斯磊贸易有限公司
公爵贸易         指 湖南公爵贸易有限公司
先导贸易         指 湖南先导国际贸易有限公司
郴产投          指 郴州产投供应链有限公司
郴发投          指 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
               金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
本次交易、本次重组    指
               套资金
               金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业 100%股
本次发行股份购买资产   指
               权
本次募集配套资金     指 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金
                 自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
过渡期          指
                 （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日        指 2022 年 10 月 31 日
审计基准日        指 2022 年 10 月 31 日
               上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日        指
               交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日          指
               续之日
报告期、最近两年一期   指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-2 月
《审计报告》       指 《审计报告》（天健审[2023] 2-349 号）
               《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有
               色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有
《评估报告》       指
               限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
               （2023）第 0297 号）
《备考审阅报告》     指 《审阅报告》（天健审[2023]2-350 号）
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《发行股份购买资产协
            指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
议》
              限责任公司之发行股份购买资产协议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议》    指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
              议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议之补充协
            指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议
议》
              之补充协议》
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《业绩承诺协议》    指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
              限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《公司章程》       指 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》    指
              公司重大资产重组》
              《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《指引 7 号文》   指
              异常交易监管》
              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
《指引 8 号文》   指
              组》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所     指 深圳证券交易所
商务部         指 中华人民共和国商务部
郴州市发改委      指 郴州市发展和改革委员会
桂阳县环保局      指 郴州市生态环境局桂阳分局
启元、启元律所     指 湖南启元律师事务所
天健、天健会所     指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森         指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
                在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所
采矿权         指
                开采的矿产品的权利
探矿权         指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
              对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确定矿体
勘探          指
              的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程
              利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石
选矿          指 中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑
              选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
              利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿
浮选          指
              物的选矿过程
尾矿          指 原矿经过选矿处理后的剩余物
品位          指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
              经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产
              资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技
资源量         指
              术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断
              资源量、控制资源量和探明资源量
              探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预
储量          指 可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑
              了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开
               采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因
               素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量
               有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分
精矿           指 选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金
               属品位较高的矿石
     除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《上市公司监管指引第9
号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023年修订）、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出具
了《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                         重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
    本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。重组方案概况如下：
    交易形式    发行股份购买资产
            上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业
 交易方案简介
  交易价格
（不含募集配套资 120,693.01 万元
  金金额）
      名称    宝山矿业
     主营业务   以铅锌矿采选为主业，产品以铅精矿和锌精矿为主
交
易    所属行业   091 常用有色金属矿采选
标          符合板块定位                 □是   □否   ?不适用
的     其他
    （如为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游         ?是   □否
     资产）
           与上市公司主营业务具有协同效应        ?是   □否
            构成关联交易                ?是   □否
            构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
    交易性质                         ?是    □否
            产重组
            构成重组上市                □是   ?否
            本次交易有无业绩补偿承诺          ?有   □无
            本次交易有无减值补偿承诺          ?有   □无
其它需特别说明的
         无
   事项
（二）本次交易标的的评估情况
    本次交易拟购买的标的资产为宝山矿业 100%股权，其评估情况如下：
交易标的          评估或估值 评估或估值结 增值率/ 溢 本次拟交易 交易价格
        基准日                                                              其他说明
 名称             方法  果（万元）   价率    的权益比例 （万元）
宝山矿业             资产基础法    120,693.01       47.61%   100%    120,693.01            -
        月 31 日
         合计               120,693.01       47.61%   100%    120,693.01            -
（三）本次重组支付方式
    本次交易中上市公司将向交易对方发行股份作为支付对价收购标的公司，具体情
况如下：
                                                                         单位：万元
            交易标的名称及                       支付方式                      向该交易对方
序号 交易对方
             权益比例        现金对价        股份对价 可转债对价            其他       支付的总对价
          宝山矿业 60.14%
            的股权
          宝山矿业 39.86%
            的股权
          宝山矿业 100%
     合计                          - 120,693.01         -         -        120,693.01
             股权
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
    本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行情况如下：
    股票种类           A 股普通股                    每股面值                   1.00 元
              上市公司第五届董事会第十
                                                           基准日前 120 个交易日
    定价基准日       二次会议决议公告日                    发行价格
                                                           上市公司 A 股股票交易
               （2022 年 10 月 21 日）
                                                                 均价的 90%
    发行数量            480,848,641 股，占发行后上市公司总股本的比例为 17.87%
    是否设置发行价格调整方案                             □是       ?否
              有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分
              别作出承诺：
              “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市
              之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
              的，不受该股份锁定期限制）。
    锁定期安排     本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
              次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本
              公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延
              长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
              增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后
              的价格计算）。
          本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派
          送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述
          锁定期约定。
          若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证
          券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
          如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
          被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
          结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案
          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
          会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
          两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
          和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
          会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
          证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
          情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
  上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25 万元，具
体情况如下：
             发行股份                不超过 30,173.25 万元
募集配套资金    发行可转债（如有）                       不适用
  金额      发行其他证券（如有）                      不适用
              合计                 不超过 30,173.25 万元
             发行股份                         有色集团
 发行对象     发行可转债（如有）                       不适用
          发行其他证券（如有）                      不适用
                       拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集配套资金
           项目名称
                          （万元）                金额的比例
募集配套资金   支付交易税费、中介
  用途                          30,173.25             100%
         费用、补充流动资金
            合计                30,173.25             100%
（二）募集配套资金的股份发行情况
  上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
    股票种类         A 股普通股        每股面值        1.00 元
               上市公司第五届董
               事会第十二次会议
   定价基准日                        发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
               决议公告日（2022
                                             均价的 80%
                年 10 月 21 日）
               不超过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市
    发行数量
                                 公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案                   □是     ?否
               本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
               “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股
               份上市之日起 18 个月内不转让。
               本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于
               上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
               的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
               若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将
               根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
               定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
               的有关规定执行。
               如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
   锁定期安排
               重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
               案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司
               中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
               转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
               会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
               日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
               所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
               上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
               信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
               愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
发生根本变化。
  通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                   发行股份购买资产后募集配
                   本次交易前                                                    本次交易后
                                       套资金前
  股东名称
               持股数量                 持股数量    持股                           持股数量           持股
                              持股比例
               （股）                   （股）    比例                           （股）            比例
  郴州产投         210,000,000      9.50%       210,000,000         7.80%     210,000,000   7.44%
  长城资管         159,063,972      7.20%       159,063,972         5.91%     159,063,972   5.63%
  财信资管         115,809,375      5.24%       115,809,375         4.30%     115,809,375   4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
  有色集团                    -          -      289,204,302        10.75%     420,965,228 14.91%
  黄金集团                    -          -      191,644,339         7.12%     191,644,339   6.79%
有色集团及黄金
                          -          -      480,848,641        17.87%     612,609,567 21.70%
 集团小计
  其他股东        1,725,605,741    78.06%      1,725,605,741       64.12%   1,725,605,741 61.12%
    合计        2,210,479,088   100.00%      2,691,327,729      100.00%   2,823,088,655 100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
         项目              本次交易前              本次交易后              本次交易前             本次交易后
                          （合并）             （备考合并）              （合并）             （备考合并）
总资产（万元）                       402,481.53         587,472.40        411,234.18      595,333.49
      项目       本次交易前             本次交易后            本次交易前            本次交易后
                （合并）            （备考合并）            （合并）            （备考合并）
总负债（万元）           220,031.51         284,759.63      227,210.42     291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）           64,993.19          73,374.38      339,372.71     396,930.25
净利润（万元）             -2,133.42         -1,462.30      -16,703.12     -10,530.96
归属于母公司所有者净利
                    -2,133.42         -1,462.30      -16,703.12     -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）          -0.0097            -0.0054         -0.0756        -0.0391
资产负债率                54.67%             48.47%          55.25%         49.01%
  根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，
原则性同意上市公司实施本次交易。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的
方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有
利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，
原则性同意上市公司实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下承
诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反
上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其
他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就股份减持计划做出如下承诺：“截至本
说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实
施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公
司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本
次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公
司股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严
格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引 8 号文》的要求
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评
估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本
次交易发表了独立董事意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议
案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”
之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及本报告书“重大事项提示”之“二、
募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会所出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利
能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益
显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
                       重大风险提示
   特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、标的资产客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
   标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023 年 1-
比例分别为 95.47%、83.34%、83.57%和 63.63%。此外，由于部分客户在工商登记等
方面存在重合等情形，基于谨慎性原则合并计算相关客户的销售收入后，前五名客户
的合计销售收入占比分别为 98.59%、96.16%和 93.85%。
   此外，为加快资金周转，提升经营业绩，标的公司从 2021 年度加大对贸易商的
合作。2023 年 1-2 月、2022 年度、2021 年度第一大客户的占比分别为 32.71%、
外，其余不存在对单个客户销售收入占比超过 50%的情形。基于谨慎性原则合并计算
相关客户的销售收入后，第一大客户的占比分别为 49.59%、67.39%和 52.77%。2022
年第一大客户为神马系客户，2021 年第一大客户为湖南先导国际贸易有限公司。
   如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如
果标的公司在质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂
商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
二、标的资产评估的相关风险
   根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股份的评估值为
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，根据该协议，交易对方针对宝
山矿业之矿业权资产及承包经营权资产分别出具业绩补偿承诺。具体业绩承诺及业绩
补偿安排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》
主要内容”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的
情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
四、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不
排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
  虽然宝山矿业在此次矿业权评估过程中配合沃克森做了充分的准备，提供了详尽、
权威的资料，但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况
做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资
源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可
能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。在后续实际开采过
程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对宝山矿业的生产经
营和财务状况造成不利影响。
五、有色金属行业价格波动的风险
  本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为铅、锌等有色金
属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球
及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来
若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场
价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
六、税收优惠变化风险
税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自
果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，
如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司
经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
七、部分房屋不动产权证书未取得的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，桂阳县
自然资源局和交易对方就该情形分别出具了专项说明和承诺函，具体情况请详见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
  根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺
函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利
影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的
风险，提请投资者注意相关风险。
八、上市公司诉讼风险
  截至本报告书签署日，上市公司涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际
执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状
况产生一定影响的风险。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革
的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020 年 6 月 30 日召
开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划
（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进
国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制
等。2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和
结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批
与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局
优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022 年，
湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到
造先进有色金属材料产业集群。
  金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，
通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强
企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出
清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业
内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
  近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如西部黄金收购百源丰、
赤峰黄金收购瀚丰矿业、株冶集团收购水口山有限等。我国采矿业还需继续提升行业
集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市
场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促
进资源整合，走向集约化和规模化。
有色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35 号），明确指出做精做强企业，
做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，
努力打造“一群一区一样板”，即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产
业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。
  金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、
管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞
争力。
（二）本次交易的目的
  一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一
体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝
酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回
收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白
银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材
料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资
源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原
材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影
响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一
定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应
和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公
司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原
料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置
并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
    本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充
分释放产能优势，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸
拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
展
    本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内
全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实
现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推
动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成后，
上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探
开发、采选技术、管理运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主
体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、
整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升
级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同时，按照湖
南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，
本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量
发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展
模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，
联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
    本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公
司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增
长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市
公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回
收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场
竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值
并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
   本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
   为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
   本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
   如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
   本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间              交易均价          交易均价的 90%
    前 20 个交易日                    2.86               2.58
    前 60 个交易日                    2.80               2.53
   前 120 个交易日                    2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
经交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终
交易作价为 120,693.01 万元。
      按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
 序号       交易对方名称/姓名       交易对价（万元）          发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
      发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
      有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
      “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
      本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
      本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
   若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
   本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
   上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
   上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
   有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册后的募集配套资金规模确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
  “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
  本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；
发生变更前一年度相关财务指标比较情况、购买资产发行的股份数量情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未出超过上市公司在控制权发生变更前一年度对应指标的 100%，购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例
未超过 100%，具体情况如下：
                                                           单位：万元；万股
    项目     资产总额          资产净额         营业收入          项目       股份比率
  上市公司      415,606.07   201,072.61   198,935.93 上市公司总股本      221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交    120,693.01   120,693.01    49,769.81   发行股份数量      48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比         29.04%       60.02%       25.02%     指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅、
锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方
持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市
规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的
原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易构成重大资产重组
  根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
                                                       单位：万元
    项目         资产总额                  资产净额            营业收入
   上市公司            415,606.07          201,072.61      198,935.93
   标的公司            103,996.17           81,762.73       49,769.81
   交易金额                                120,693.01                -
   指标占比               29.04%                60.02%          25.02%
  注：上述财务数据系标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业
收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益金额。
  根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
发生根本变化。
   通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                发行股份购买资产后募集配
               本次交易前                                           本次交易后
                                    套资金前
 股东名称
            持股数量                 持股数量    持股                 持股数量          持股
                           持股比例
             （股）                  （股）    比例                 （股）           比例
 郴州产投        210,000,000    9.50%    210,000,000   7.80%    210,000,000   7.44%
 长城资管        159,063,972    7.20%    159,063,972   5.91%    159,063,972   5.63%
 财信资管        115,809,375    5.24%    115,809,375   4.30%    115,809,375   4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
                                  发行股份购买资产后募集配
                 本次交易前                                                           本次交易后
                                      套资金前
 股东名称
             持股数量                  持股数量    持股                            持股数量             持股
                             持股比例
              （股）                   （股）    比例                            （股）              比例
 有色集团                    -         -       289,204,302        10.75%      420,965,228      14.91%
 黄金集团                    -         -       191,644,339         7.12%      191,644,339       6.79%
有色集团及黄金
                         -         -       480,848,641        17.87%      612,609,567      21.70%
  集团小计
 其他股东        1,725,605,741    78.06%      1,725,605,741       64.12%     1,725,605,741     61.12%
  合计         2,210,479,088 100.00%        2,691,327,729      100.00%     2,823,088,655   100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
        项目               本次交易前             本次交易后               本次交易前              本次交易后
                          （合并）            （备考合并）               （合并）              （备考合并）
总资产（万元）                      402,481.53         587,472.40        411,234.18         595,333.49
总负债（万元）                      220,031.51         284,759.63        227,210.42         291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）                      64,993.19          73,374.38        339,372.71         396,930.25
净利润（万元）                       -2,133.42          -1,462.30        -16,703.12         -10,530.96
归属于母公司所有者净利
                              -2,133.42          -1,462.30        -16,703.12         -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.0097            -0.0054             -0.0756           -0.0391
资产负债率                           54.67%             48.47%              55.25%            49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
      承诺方                 承诺的主要内容
上市公司及其董事、监
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
 事、高级管理人员
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
承诺方                    承诺的主要内容
       公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
       该等法定程序完整、合法、有效。
       务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
       不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
       的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
       印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
       证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
       别和连带的法律责任。
       督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
       并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
       赔偿责任。
       漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
       以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
       事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
       提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
       构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
       交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
       授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
       存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
       安排。
       法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
       公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
       章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
       法定程序完整、合法、有效。
       介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
       书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
       本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
       的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
郴州产投   和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
       连带的法律责任。
       委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
       所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
承诺方                    承诺的主要内容
       以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
       事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
       提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
       构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
       结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
       直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
       股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
       始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
       副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
       的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
       和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
长城资管
       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
       的法律责任。
       委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
       所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
       公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
       章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
       法定程序完整、合法、有效。
       介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
       书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
       本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
       的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
       和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
财信资管   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
       连带的法律责任。
       委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
       所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
       以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
       事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
       提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
       构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
       结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
   承诺方                    承诺的主要内容
           直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
           股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
有色集团及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
黄金集团及其董事、监 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
 事、高级管理人员 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
   承诺方                    承诺的主要内容
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
标的公司及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
（二）守法及诚信情况的说明
   承诺方                      承诺的主要内容
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
上市公司及其董事、   事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
监事、高级管理人员   合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
郴州产投及其董事、   券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员   会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
财信资管及其董事、   券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员   会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
有色集团及其董事、   事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
监事、高级管理人员   合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
黄金集团及其董事、
            规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
监事、高级管理人员
            事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
            合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
   承诺方                     承诺的主要内容
          大失信行为。
          政处罚且情节严重。
          的不得向特定对象发行股票的情形。
          规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
标的公司及其董事、 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
          大失信行为。
          政处罚且情节严重。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
   承诺方                     承诺的主要内容
          一、继续保持上市公司业务的独立性
          本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
          本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
          交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
          序。
          二、继续保持上市公司资产的独立性
          本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
          金及其他资源。
          三、继续保持上市公司人员的独立性
          本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
          不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
          取报酬。本公司 不会对上市公司老大、人事和工资及社会保障管理体系进
          行非法干预。
  郴州产投    四、继续保持上市公司财务的独立性
          本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
          立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务
          的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
          企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
          兼职。本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市公司独
          立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金
          使用调度的情况。
          五、继续保持上市公司机构的独立性
          本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
          作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
          股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
          司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
          在机构混同的情形。
          一、继续保持上市公司业务的独立性
  长城资管    本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
          本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
承诺方                   承诺的主要内容
       交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
       序。
       二、继续保持上市公司资产的独立性
       本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
       金及其他资源。
       三、继续保持上市公司人员的独立性
       本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
       不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
       取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进
       行非法干预。
       四、继续保持上市公司财务的独立性
       本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
       立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务
       的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
       企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
       兼职。本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上市公司
       独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资
       金使用调度的情况。
       五、继续保持上市公司机构的独立性
       本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
       作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
       股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
       司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
       在机构混同的情形。
       一、继续保持上市公司业务的独立性
       本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
       本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
       交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
       序。
       二、继续保持上市公司资产的独立性
       本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
       金及其他资源。
       三、继续保持上市公司人员的独立性
       本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
       不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
       取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
财信资管   体系的完整性。
       四、继续保持上市公司财务的独立性
       本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
       体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
       市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
       户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
       依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
       规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
       五、继续保持上市公司机构的独立性
       本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
       作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
       股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
       司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
承诺方                   承诺的主要内容
       在机构混同的情形。
       六、违反上述承诺的责任承担
       若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
       公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
       司保持上市地位期间持续有效。
       一、保持上市公司业务的独立性
       本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
       本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
       交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
       序。
       二、保持上市公司资产的独立性
       本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
       金及其他资源。
       三、保持上市公司人员的独立性
       本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
       不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
       取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
       体系的完整性。
       四、保持上市公司财务的独立性
       本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
       体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
       市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
有色集团
       户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
       依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
       规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
       五、保持上市公司机构的独立性
       本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
       作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
       股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
       司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
       在机构混同的情形。
       本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
       不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
       害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
       其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
       六、违反上述承诺的责任承担
       若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
       公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
       司保持上市地位期间持续有效。
       一、保持上市公司业务的独立性
       本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
       本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
       交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
       序。
黄金集团
       二、保持上市公司资产的独立性
       本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
       金及其他资源。
       三、保持上市公司人员的独立性
       本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
   承诺方                   承诺的主要内容
         不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
         取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
         体系的完整性。
         四、保持上市公司财务的独立性
         本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
         体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
         市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
         户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
         依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
         规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
         五、保持上市公司机构的独立性
         本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
         作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
         股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
         司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
         在机构混同的情形。
         本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
         不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
         害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
         其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
         六、违反上述承诺的责任承担
         若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
         公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上
         市公司保持上市地位期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
         与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖
         南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法
         定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环
         境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规
         定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股
         收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障
         碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机
         构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券
  有色集团   监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并
         承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市
         公司实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公
         司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业
         的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市
         公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并
         将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各
         项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非
         关联股东利益的交易和安排。
承诺方                    承诺的主要内容
       不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
       股东利益的行为。
       外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的
       企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
       资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
       营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
       进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
       解决的时间及方式另行做出承诺。
       公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业
       执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
       公司存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下
       资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入
       上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断
       等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入
       金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、
       资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律
       法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相
       关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上
       同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的
       各项工作。若自本公司取得上市公司股权之日起 60 个月内，本公司未能完
       成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市
       公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注
       入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司
       前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协
       议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于
黄金集团
       上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
       上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
       为。
       司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成
       潜在同业竞争的业务或活动。
       资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
       营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
       进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
       解决的时间及方式另行做出承诺。
       公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业
       执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
       一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
郴州产投   与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
       性同业竞争的业务和经营。
承诺方                   承诺的主要内容
       二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
       境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
       事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
       活动。
       三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
       司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
       四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
       是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
       主决策。
       本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
       易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
       损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
       本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
       他利益相关者造成的相关损失。
       一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与金贵银
       业及其下属企业相同或者相似的业务。如本企业及控制的其他企业进一步
       拓展业务范围，本企业将以优先维护金贵银业的权益为原则，采取一切可
       能的措施避免与金贵银业及其下属企业产生同业竞争。
       二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金
       贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独
       立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发
       展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形
       成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和
长城资管
       其他股东的合法利益。
       三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企
       业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业
       将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务
       或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金
       贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。
       四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行
       动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业
       违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
       一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
       与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
       性同业竞争的业务和经营。
       二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
       境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
       事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
       活动。
       三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
财信资管   司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
       四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
       是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
       主决策。
       本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
       易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
       损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
       本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
       他利益相关者造成的相关损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
         及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
         及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
         同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
         序。
         易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
         平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
         议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
         所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
  郴州产投
         证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
         给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
         向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
         规定履行相关决策及信息披露程序。
         司承担赔偿责任。
         间持续有效。
         及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
         及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
         同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
         序。
         易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
         平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
         议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
         所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
  长城资管
         证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
         给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
         向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
         规定履行相关决策及信息披露程序。
         司承担赔偿责任。
         间持续有效。
         及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
  财信资管   及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
         同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
         序。
承诺方                   承诺的主要内容
       易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
       平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
       议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
       所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
       证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
       给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
       向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
       规定履行相关决策及信息披露程序。
       司承担赔偿责任。
       间持续有效。
       及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
       及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
       同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
       序。
       易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
       平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
       议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
       所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
有色集团
       证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
       给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
       向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
       规定履行相关决策及信息披露程序。
       司承担赔偿责任。
       间持续有效。
       及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
       及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
       同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
       序。
       易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
黄金集团
       平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
       议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
       所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
       证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
       给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
   承诺方                    承诺的主要内容
         向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
         规定履行相关决策及信息披露程序。
         司承担赔偿责任。
         有效。
（六）关于股份锁定的承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
         上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
         转让的，不受该股份锁定期限制）。
         本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
         本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
         的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
         定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票
         股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价
         格以经除息、除权调整后的价格计算）。
         之日起 18 个月内不转让。
         公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
         应遵守前述锁定期约定。
  有色集团
         相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
         后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
         遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
         在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
         份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
         账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
         记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
         董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
         送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
         锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
         自愿用于相关投资者赔偿安排。
         简称“对价股份”）自对价股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际
         控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
  黄金集团   本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
         的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
         市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
         权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计
         算）。
   承诺方                    承诺的主要内容
          资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
          定。
          相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
          后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
          遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
          在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
          份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
          账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
          记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
          董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
          账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
          送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
          锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
          自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于标的资产权属的承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
          延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
          行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
          不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资
          产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公
          司。
有色集团、黄金集团
          或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或
          限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨
          碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
          情形。
          仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
          规定，不存在法律障碍。
（八）关于不存在《上市监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条情形的承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
上市公司及其董事、 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
监事、高级管理人员 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
  承诺方                       承诺的主要内容
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
            侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
            券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
郴州产投及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
财信资管及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
有色集团及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
黄金集团及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
（九）关于业绩补偿保障措施的承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
         诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
  有色集团   2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具
         有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业
         绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
         诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
  黄金集团   2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具
         有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业
         绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）关于标的公司建设项目的承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
         若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
         关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
  有色集团   前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
         索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
         损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
         若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
         关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
  黄金集团   前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
         索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
         损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十一）关于股份减持计划的承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
           期间，本人不减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、
           内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  高级管理人员
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或
           其他投资者依法承担赔偿责任。
           期间，本公司不减持上市公司股份。
   郴州产投    间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
           或其他投资者依法承担赔偿责任。
   承诺方                   承诺的主要内容
          期间，本公司不减持上市公司股份。
   财信资管   间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
          行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
          或其他投资者依法承担赔偿责任。
          截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本
          说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场
   长城资管
          变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规
          定及时履行信息披露义务。
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺
   承诺方                   承诺的主要内容
          截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事
          项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行
          及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而
          相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或
          赔偿责任。
          截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已
  有色集团    能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证
          的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标
          的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分
          房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，
          或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人
          民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司
          股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
          截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事
          项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行
          及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而
          相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或
          赔偿责任。
          截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已
  黄金集团    能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证
          的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标
          的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分
          房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，
          或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人
          民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司
          股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
         标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
         瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
  有色集团
         被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
         的损失。
         标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
         瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
  黄金集团
         被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
         的损失。
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
         若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
         关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
  有色集团   前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
         索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
         损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
         若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
         关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
  黄金集团   前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
         索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
         损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
         若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
         承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
         以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
  有色集团   失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
         费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
         被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
         的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
         若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
         承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
         以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
  黄金集团   失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
         费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
         被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
         的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十六）关于矿业权有偿处置的安排
   承诺方                  承诺的主要内容
         如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
         南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
         部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
  有色集团   偿；
         如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
         金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
         业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
         如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
         南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
         部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
  黄金集团   偿；
         如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
         金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
         业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
             第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称         郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称         CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.
             湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业
注册地址
             园内）
             湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业
办公地址
             园内）
法定代表人        潘郴华
统一社会信用代码     9143100076801977X6
成立时间         2004 年 11 月 8 日
注册资本         221,047.9088 万元
股票上市地        深圳证券交易所
股票简称         金贵银业
股票代码         002716.SZ
联系电话         0735-2659859
传真号码         0735-2659812
公司网站         http://www.jingui-silver.com/
             生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、
             粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回
经营范围
             收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
             规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，公司最近三十六个月内控制权变动情况具体如下：
整程序，并指定管理人负责重整各项工作。
整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴州产投为公司重整的投
资人。
共同作为重整投资人参与公司重整。
定批准重整计划，并终止公司重整程序。
东及实际控制人由曹永贵变更为郴州产投。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司的主营业务发展情况
  上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。上市公司的主
要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。
  最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标
  根据天健会所为上市公司出具的“天健审（2021）第 2-323 号”、“天健审
（2022）第 2-200 号”及“天健审（2023）第 2-180 号”《审计报告》，上市公司 2020
年、2021 年和 2022 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
       项目        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
资产总计                     411,234.18           415,606.07           364,884.42
负债合计                     227,210.42           214,533.46           168,615.75
所有者权益合计                  184,023.76           201,072.61           196,268.67
归属于母公司所有者权益合计            184,023.76           201,072.61           196,268.67
（二）合并利润表主要数据
                                                                     单位：万元
        项目           2022 年度               2021 年度               2020 年度
营业总收入                     339,372.71            198,935.93            120,514.38
营业利润                      -15,694.43               468.52             141,833.21
利润总额                      -16,697.31              1,741.54             20,371.61
扣非后归属于母公司所有者
                          -20,448.42            -10,227.79           -492,764.26
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                     单位：万元
        项目           2022 年度               2021 年度               2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              52,127.16            -54,965.08            -18,246.15
投资活动产生的现金流量净额               -2,991.25              -661.99             -7,601.83
筹资活动产生的现金流量净额             -32,582.26             80,204.71             26,321.22
现金及现金等价物的净增加额              16,556.39             24,381.47               513.08
（四）主要财务指标
        项目
                      /2022 年度              /2021 年度              /2020 年度
资产负债率                        55.25%                51.62%                46.21%
毛利率                            0.19%                 6.81%              -37.58%
基本每股收益（元/股）                  -0.0756                 0.0068              0.1006
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，
长城资管和财信资管为郴州产投一致行动人。
  截至本报告书签署日，郴州产投为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
股本的 7.20%。财信资管直接持有公司股票 115,809,375 股，占总股本的 5.24%。郴州
产投及其一致行动人合计持有公司股票 484,873,347 股，占总股本的 21.94%。郴州产
投及其一致行动人的基本情况如下：
名称           郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
             郴州市发展投资集团后勤服务有限公司、郴州市城投后勤服务中心有限责任公
曾用名
             司
法定代表人        潘郴华
注册资本         50,000 万元
统一社会信用代码 91431003MA4M3LRG0T
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         湖南省郴州市苏仙区观山洞街道城投大厦 1 号栋负一楼
成立日期         2017 年 9 月 8 日
经营期限         2017 年 9 月 8 日至无固定期限
             实业投资；股权投资与产业并购整合；投资咨询；财务顾问。
                                       （依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     郴州产投为郴州发展集团的全资子公司，郴州发展集团为郴州市国资委全资子公司。
名称           中国长城资产管理股份有限公司
曾用名          中国长城资产管理公司
法定代表人        李均锋
注册资本         5,123,360.9796 万元
统一社会信用代码 91110000710925489M
企业类型         股份有限公司（非上市、国有控股）
             北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层,A705-
注册地址
成立日期         1999 年 11 月 2 日
经营期限         1999 年 11 月 2 日至无固定期限
             收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权
             转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行
             金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投
             资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业
经营范围
             务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业
             监督管理机构批准的其他业务。
                          （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
             活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
             不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                       ）
名称          财信资产管理（郴州）有限公司
曾用名         郴州市资产管理有限公司
法定代表人       石启富
注册资本        10,000 万元
统一社会信用代码 91431000MA4Q26FP58
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        湖南省郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇大厦 1 栋 7 楼 701-705、727 室
成立日期        2018 年 10 月 24 日
经营期限        2018 年 10 月 24 日至 2078 年 10 月 23 日
            资产收购、管理、处置，资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置，
            投资管理；以自有资金进行股权投资，债权投资（不得从事股权投资、债权投
            资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事
经营范围
            吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
            务）；资产管理、企业财务咨询及财务顾问、企业资产重组及并购的咨询服务。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、上市公司合规性的说明
     截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚
的情形。
                第三节 交易对方基本情况
一、有色集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，有色集团基本情况如下：
名称         湖南有色产业投资集团有限责任公司
法定代表人      王选祥
注册资本       1,000,000 万元
统一社会信用代码   91430000MABR4F8B56
企业类型       有限责任公司（国有独资）
注册地址       湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点     湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期       2022 年 7 月 8 日
经营期限       2022 年 7 月 8 日至无固定期限
           许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金
           属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技
           术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服
           务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
           目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金
           属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型
           金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金
经营范围
           属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修
           复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸
           易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保
           护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
           监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
           取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，有色集团股权结构如下：
  截至本报告书签署日，有色集团的股东为湖南省国资委，持有有色集团 100%的股
权。
  截至本报告书签署日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告书签署日，有色集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
出资人职责；同意签署公司章程。
设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），同意由黄金集团、湖
南有色环保研究院有限公司合并组建有色集团。
意见书》（（湘）登记内名预登字[2022]9349 号），保留“湖南有色产业投资集团有限责
任公司”的企业名称。
     有色集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号                   股东                  出资金额（万元）            出资比例（%）
          湖南省人民政府国有资产监督管理
          委员会
                 合计                            1,000,000.00            100.00
（四）主要业务发展情况
     有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为
商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色
金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色
金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产
业链，成为“链主”企业。
（五）主要财务情况
     最近一年，有色集团主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
                 项目                            2022 年 12 月 31 日
                 总资产                                              1,371,314.15
                 净资产                                               711,409.10
                 项目                                2022 年度
                营业收入                                              2,210,716.97
                 净利润                                                34,685.79
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，除宝山矿业及黄金集团外，有色集团控股的重要下属企业
情况如下：
                 注册资本
序号       企业名称                 持股比例                 经营范围
                 （万元）
         湖南有色环                           许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服务；
         保研究院有                           放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检
             注册资本
序号   企业名称            持股比例                经营范围
             （万元）
     限公司                             验检测；危险废物经营；检验检测服务（依法须
                                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                     证件为准）一般项目：环保咨询服务；土壤污染
                                     治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环
                                     境污染防治服务；新材料技术研发；节能管理服
                                     务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                     流、技术转让、技术推广；选矿；工程技术服务
                                     （规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询
                                     服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
                                     等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目
                                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
                                     许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须
                                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                     证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；矿
     桂阳县大坊              67.00%（含通
                                     物洗选加工；土地使用权租赁；非居住房地产租
                                     赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设
     司                       接持股）
                                     备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服
                                     务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备
                                     租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                     照依法自主开展经营活动） 。
                                     旅行社及相关服务;一般项目:游览景区管理;体验
                                     式拓展活动及策划;露营地服务;会议及展览服务;
                                     文艺创作;广告制作;广告设计、代理;旅游开发项
     湖南郡景文                           目策划咨询;人工智能行业应用系统集成服务;以自
     化旅游发展                           有资金从事投资活动;摄影扩印服务。（除依法须
     有限责任公                           经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                             接持股）
     司                               动）许可项目:旅游业务;房地产开发经营;住宿服
                                     务;餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                                     批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                                     门批准文件或许可证件为准）
                                     许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;非煤矿
                                     山矿产资源开采;道路货物运输（不含危险货物）;
                                     建设工程设计;矿产资源勘查;测绘服务。（依法须
                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     湖南有色产                           动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
     业投资集团                           为准）一般项目:地质勘查技术服务;选矿;矿物洗
     郴州有限责                           选加工;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开发、
     任公司                             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色
                                     金属合金销售;销售代理;非金属矿及制品销售;贸
                                     易经纪;国内贸易代理;以自有资金从事投资活动。
                                     （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                                     开展经营活动）
二、黄金集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，黄金集团基本情况如下：
名称         湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人      王选祥
注册资本       66,000 万元
统一社会信用代码   914300007880083497
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点     长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期       2006 年 4 月 13 日
经营期限       2006 年 4 月 13 日至无固定期限
           黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产
经营范围       品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技
           术咨询、技术服务。
                   （以上国家法律法规禁止和限制的除外）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，黄金集团股权结构如下：
     截至本报告书签署日，黄金集团的控股股东为有色集团，有色集团的基本情况详
见本节“一、有色集团”。
     除有色集团外，黄金集团的其他主要股东情况如下：
                股东的注册资 持有股
序号     股东名称                                股东的经营范围
                 本（万元） 权比例
                                      对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
                                      程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘
                                      查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品
                                      及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承
                                      包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业
      中国黄金集团有
        限公司
                                      模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自
                                      主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                      目的经营活动）
                                      一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
      湖南兴湘投资控                         投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务
      股集团有限公司                         咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                      法自主开展经营活动）。
                                      授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处
                                      置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并
                                      购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源
                                      投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经
      湖南省国有投资
       经营有限公司
                                      吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发
                                      放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                      活动）
     截至本报告书签署日，黄金集团的实际控制人为湖南省国资委。
     截至本报告书签署日，黄金集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国资委、中国黄金集
团公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共同申请设立“湖南黄金集团
有限责任公司”。
黄金集团有限责任公司的请示》（湘国资[2005]359 号），请求湖南省人民政府批复组建
方案。
准通知书》（（湘）名称预核准内字[2005]第 0188 号），黄金集团设立时的名称为“湖
南金鑫黄金集团有限责任公司”。
报字第 28 号、湘英特[2005]评报字第 030 号和湘英特（2005）评报字第 031 号的《资
产评估报告书》，对湖南黄金洞矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司和湖南
辰州矿业有限责任公司进行了资产评估。
黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），由湖南省国资委以湖南辰州矿
业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属
国有权益和中国黄金集团公司以其在以上 3 家公司实际投入的黄金开发基金和地址勘
探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资
湘验字[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。
   黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）            出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                           15,374.35         100.00
本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资委 10,408,431.62 元、中国黄
金集团公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资
本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本金年算后的注册资本为 24,300 万元，湖南省国
资委 186,474,429.00 元，占 76.74%的股权，中国黄金集团公司 56,525,571.00 元，占
资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款进行了审验。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）            出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                           24,300.00         100.00
本金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金集团公司转增
资本为 28,000 万元，湖南省国资委出资 21,486.8229 万元，占 76.74%的股权，中国黄
金集团公司出资 6,513.1771 万元，占 23.26%的股权；同意修改公司章程。
具了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 5 月 25
日，黄金集团已将未分配利润合计人民币 37,000,000.00 元转增实收资本。
书》（湘）内资登记字[2009]第 647 号），核准了本次变更登记。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东               出资金额（万元）           出资比例（%）
       湖南省人民政府国有资产监督管理
       委员会
            合计                           28,000.00        100.00
至 6 亿元，其中省国资委股本金额为 460,440,000.00 元，占 76.74%，中国黄金集团公
司股本金额为 139,560,000.00 元，占 23.26%；同意修改公司章程。
章程》。
告》（天职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）            出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
             合计                            60,000.00        100.00
限责任公司”；同意修改公司章程。
有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175 号），同意
湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
章程》。
增为实收资本，其中湖南省国资委转增 4,604.4 万元，中国黄金集团转增 1,395.6 万元，
转增后黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股权结构保持不变；同意修改公司章
程。
章程》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）            出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
 序号               股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
             合计                            66,000.00        100.00
印发了《关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集
团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持黄
金集团 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。
议案》。同日，黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
为 914300007880083497 的《营业执照》。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                            66,000.00        100.00
委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司的议案》，通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。同日，
黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
   湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划转协议》，约定
湖南省国资委将其持有黄金集团国有股权的 10%（认缴出资 4,404.84 万元）无偿划转
至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营有限公司同意无偿接收上述股
权。
信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号                 股东           出资金额（万元）          出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
               合计                      66,000.00        100.00
限责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集
团。
限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责
任公司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持黄金集团 60.0660%的股权无偿
划转至有色集团。
信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号                 股东           出资金额（万元）          出资比例（%）
 序号                 股东                    出资金额（万元）                     出资比例（%）
               合计                                         66,000.00                100.00
（四）主要业务发展情况
     黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾
矿及重金属治理等。黄金集团是目前国内第七大产金公司、重要产钨公司、中国锑矿
资源的龙头企业之一，位列湖南省百强第 29 位，中国制造业企业 500 强第 431 位，中
国有色金属企业 50 强第 49 位，是中国黄金协会副会长单位、中国钨业协会常务理事
单位、中国有色金属工业协会理事单位。
（五）主要财务指标
     最近两年，黄金集团主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
         项目                   2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日
        总资产                               1,250,314.69                      1,146,804.73
        净资产                                  636,459.83                         569,694.77
         项目                        2022 年度                            2021 年度
        营业收入                              2,136,254.92                      2,010,631.42
        净利润                                   33,454.80                          29,202.64
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，黄金集团控股的重要下属企业情况如下：
               注册资本
序号    企业名称                  持股比例                          经营范围
               （万元）
                                    在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开
                                    采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、
                                    销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和
     湖南黄金股
     份有限公司
                                    术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询
                                    服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）
     湖南中南黄                          硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋
     公司                             硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收购、冶
             注册资本
序号   企业名称                持股比例          经营范围
             （万元）
                               炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加
                               工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加
                               工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                               活动）
                               黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金
     湖南黄金天                     属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、
     公司                        技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                               方可开展经营活动）
                               以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理（不得
                               从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
                               家金融监管及财政信用业务）；工程勘察设计、施工；
                               建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；石灰
                               石、石膏开采；宝石、玉石采选；砂石的加工、筛
                               选；碎石、海泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳
     湖南有色渌                     定砂制造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货
     公司                        货物运输；砂石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、水泥
                               销售；铁路货物运输；非金属矿及制品批发；产业园
                               区及配套设施项目的建设与管理 ；矿山工程施工总承
                               包；土石方工程服务；河湖治理及防洪设施工程建
                               筑；水利水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及处
                               理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                               展经营活动）
                               铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、铜、锑
     湖南金水塘                     （凭《采矿许可证》《安全生产许可证》经营）；以上
     任公司                       铅锌矿开采、加工、销售）；外购原矿加工、销售；收
                               购原木（涉及行政许可的凭许可证经营）
                               许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地
                               质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                               或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；矿产资
     湖南黄金集
                               源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师
     团地质勘探
     有限责任公
                               量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备
     司
                               案后方可从事经营活动）；业务培训（不含教育培训、
                               职业技能培训等需取得许可的培训）；地质勘查技术服
                               务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                               开展经营活动）。
                               对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运营和管
                               理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场运营管
     湖南黄金集                     理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备
     有限公司                      托代理 ；高低压成套设备、有色金属材料及其粉末制
                               品、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                               门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，黄金集团为有色集团持股 60.07%股权的控股子公司，有色
集团、黄金集团的实际控制人均为湖南省国资委。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方预计分别将持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的合法合规及诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决民
事诉讼或者仲裁的情形，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
名称            湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
法定代表人         赵雄飞
注册资本          29,607 万元
统一社会信用代码      914310216663246933
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
主要办公地点        湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
成立日期          2007 年 9 月 18 日
经营期限          2007 年 9 月 18 日至无固定期限
              黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出
              租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石方施工、计
经营范围
              量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
山铅锌银矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]161 号）：“原则同意《湖
南宝山铅锌银矿政策性关闭破产重组方案》，由省国资委和原宝山矿关闭破产一次性安
置职工参与原宝山矿的关闭破产重组，双方均以现金出资组建新公司。考虑到原宝山
矿关闭破产工作的特殊情况，该矿关闭破产重组后新公司的股权比例可以有个过渡性
安排，省国资委持股比例 70%以上；省国资委持有的股权暂委托省有色金属工业总公
司管理并代行出资人职责，时间暂定为一年。”
受湖南宝山铅锌银矿政策性破产一次性安置职工委托，代表职工与湖南省有色金属总
公司合资组建湖南宝山有色金属矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，工
会作为职工出资的持股主体共出资 1,167 万元，持有并管理该公司 29.42%的股份。
[2007]161 号文件精神，同意与湖南宝山铅锌银矿工会共同出资设立湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，其中湖南省有色金属工业总公司出
资 2,800 万元，占该公司注册资本的 70.58%；湖南宝山铅锌银矿工会出资 1,167 万元，
占该公司注册资本的 29.42%；该公司拟设住所为湖南省桂阳县城关镇宝山路 30 号；
经营范围待该公司股东会商定，报当地工商管理部门核准确认。
案）》，并选举产生公司首届董事会董事、首届监事会监事，以及同意授权董事会办理
宝山矿业设立登记申请相关事宜。
业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司”。
限责任公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了湘建会（2007）验字第 030 号
《验资报告》。经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 3,967 万元，各股东
均以货币出资。
号《受理通知书》和（桂阳）内资登记字[2007]第 134 号《准予设立登记通知书》，准
予公司设立登记。
  宝山矿业设立时，公司股权结构如下：
 序号             股东            出资金额（万元）         出资比例（%）
           合计                       3,967.00        100.00
铅锌银矿工会将其所持有宝山矿业 29.42%股权及所对的权益全部转让给湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司工会，其他股东同意放弃对以上所转让股权的优先购买权；同
意修改宝山矿业章程。
责任公司工会委员会签署了《股权转让协议》，约定将湖南宝山铅锌银矿工会委员会在
宝山矿业所持有的股份 1,167 万元（占公司总股本比例 29.42%）转让给湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司工会委员会，由湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员
会行使相应的股东权利。
知书》（（桂阳）内资登记字[2008]第 135 号），核准了本次设立变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号            股东             出资金额（万元）         出资比例（%）
      湖南宝山有色金属矿业有限责任公
      司工会
          合计                        3,967.00        100.00
金集团有限责任公司签署了《股权转让合同》，约定湖南宝山有色金属矿业有限责任公
司工会委员会将持有的宝山矿业 29.42%股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]44 号），同意
由黄金集团依法依规收购宝山矿业 29.42%的股权。
省有色金属管理局（原“湖南省有色金属工业总公司”，2010 年 5 月更名）与湖南金
鑫黄金集团有限责任公司”；同意将股东的出资额和出资方式变更登记为“湖南省人
民政府国有资产监督管理委员会出资人民币 2,800 万元，全部以现金方式出资，占注
册资本的 70.58%，由湖南省有色金属管理局代为行使出资人权利，湖南金鑫黄金集团
有限责任公司出资人民币 1,167 万元，全部以现金方式出资，占注册资本的 29.42%”；
原股东公司工会持有公司 29.42%的股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
艾普瑞（2010）评报字第 067 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权转让评估
项目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 067 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 14 号），核准了本次变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号            股东           出资金额（万元）         出资比例（%）
          合计                      3,967.00        100.00
有色金属矿业有限责任公司职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资
产权函[2011]44 号），同意由湖南金鑫黄金集团有限责任公司依法依规收购宝山矿业工
会持有的宝山矿业 29.42%股权并对宝山矿业进行增资扩股；职工股权收购和增资扩股
完成后，宝山矿业注册资金变更为 5,600 万元，其中湖南省国资委出资 2,800 万元，持
股 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司出资 2,800 万元，持股 50%。
省国资委与湖南金鑫黄金集团有限责任公司”；湖南省国资委委托湖南省有色金属管
理局行使出资人管理权；同意股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向宝山矿业投资
的增资，增资后，宝山矿业注册资本为 5,600 万元，其中湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，湖南金鑫黄金集团有限责任
公司出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，溢价款 17,750.71 万元计入公司资本公
积。
艾普瑞（2010）评报字第 077 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司增资扩股评估
项目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 077 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
国际验字[2011]第 11030012 号），截至 2011 年 3 月 28 日，宝山矿业收到湖南金鑫黄金
集团有限责任公司缴纳的投资款人民币 19,383.71 万元，出资方式为货币出资，其中
知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 24 号），核准了本次变更登记。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号               股东            出资金额（万元）         出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
             合计                       5,600.00        100.00
于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司管理体制的复函》（湘政办函[2011]141 号），决
定维持宝山矿业现行管理体制，暂由湖南省有色金属管理局继续代行出资人管理权。
金转增为注册资本的议案》，变更注册资本为 23,600.00 万元，其中：湖南省国资委占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%；同意修改公司章程。
告》（湘建会（2011）验字第 020 号），截至 2011 年 11 月 17 日，宝山矿业已将资本公
积 17,750.71 万元，盈余公积 249.29 万元，合计 18,000.00 万元转增注册资本。
知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 127 号），核准了本次变更登记。
   本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号              股东             出资金额（万元）           出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
            合计                         23,600.00        100.00
责任公司”，于 2012 年更名为“湖南黄金集团有限责任公司”）印发了《关于决定将
我委所持湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权增资注入湖南黄金集团有限责
任公司的意见函》（湘国资产权函[2016]188 号），决定将所持宝山矿业 50%股权以增资
方式注入到黄金集团，增资完成后，黄金集团将持有宝山矿业 100%股权。
业 50%股权以增资方式注入到黄金集团。
的《公司章程》。
予变更登记通知书》（（桂阳）登记内变核字[2017]第 3217 号），核准了本次变更登记。
   本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号              股东             出资金额（万元）           出资比例（%）
            合计                         23,600.00        100.00
有资本经营预算的批复》，要求各监管企业将预算资金以资本金形式注入项目承担企业。
其中黄金集团获批 1,000 万元支出预算金。
委 2021 年国有资本经营支出预算 1000 万元的批复》（湘黄金[2021]114 号），同意拨付
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
有色金属矿业有限责任公司章程的议案》。
的《公司章程》。
知书》（（桂阳）登记内变核字[2021]第 848 号），核准了本次变更登记。同日，桂阳县
市场监督管理局向宝山矿业核发了统一社会信用代码为 914310216663246933 的《营业
执照》。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东            出资金额（万元）          出资比例（%）
           合计                       24,600.00        100.00
司 50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，同意将湖南省国
资委原持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业
投资集团有限责任公司。
国资委原持有湖南宝山有色金属矿业有限公司 50%股权无偿划转至有色集团的议案》，
同意将省国资委原持有的宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
转让至有色集团，有色集团持有宝山矿业 50%股权；同意修改公司章程。
的《公司章程》。
金集团持有宝山矿业 50%股权无偿划转给有色集团，本次划转完成后，双方各持有宝
山矿业 50%的股权。
（（桂阳）登字[2022]第 4344 号），核准了本次变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号               股东           出资金额（万元）         出资比例（%）
             合计                     24,600.00        100.00
金集团持有宝山矿业的注册资本金 500 万元，对应的股权比例 2.03%无偿划转给有色
集团，无需支付相关对价，划转后有色集团实缴注册资本从 12,300 万元增加到 12,800
万元，黄金集团实缴注册资本从 12,300 万元减少到 11,800 万元，合计 24,600 万元注
册资本金不变。
金集团持有宝山矿业 2.03%的股权变更至有色集团的议案》。同意将黄金集团持有宝山
矿业的注册资本金 500 万注入到有色集团时对应的股权比例 2.03%同时变更给有色集
团。
  根据 2022 年 4 月 14 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司有关土地资产处置的函》及 2022 年 9 月 26 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，湖南省自然资源厅将土地作价出资
价款 32,621.13 万元投入有色集团，由有色集团将该等土地配置至宝山矿业，其中
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于桂阳县的 9 宗
土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅
锌银矿-桂阳县-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-2
号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-4 号、湘万源评
[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-6 号、湘万源评[2021]（估）字第
锌银矿-桂阳县-9 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-10
号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-12 号、湘万源评
[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-13 号《土地估价报告》。
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于郴州市北湖区
的 4 宗土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳
宝山铅锌银矿-郴州市-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴
州市-2 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-3 号、湘万源
评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-4 号《土地估价报告》。
第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所涉及
的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，同时，有色
集团就上述长沙容融评报字[2022]第 01023 号《评估说明》之评估结果予以备案。
的《公司章程》。
矿业出资 32,621.13 万元，其中 5,007 万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13 万元计
入资本公积；同意黄金集团从 12,300 万元注册资本金无偿转让 500 万元至有色集团的
注册资本金，宝山矿业注册资本增至 29,607 万元，宝山矿业股东持股比例变更为有色
集团认缴出资额为 17,807 万元（占比 60.14%）、黄金集团认缴出资额为 11,800 万元
（占比 39.86%）；同意修改公司章程。
（（桂阳）登字[2022]第 4496 号），核准了本次变更登记。
  本次增资及股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东            出资金额（万元）          出资比例（%）
           合计                       29,607.00        100.00
三、最近三年发生的增资、股权转让情况
（一）最近三年增资情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次增资，详见本节“二、历史沿革”之 “7、2021
年 5 月，第三次增资”和“9、2022 年 10 月，第四次增资，第五次股权转让”。
委 2021 年国有资本经营支出预算 1000 万元的批复》（湘黄金[2021]114 号），同意拨付
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 4 月 14 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司有关土地资产处置的复函》，同意将“郴国用（2000）字第
用（2004）第 012064 号”中的地块一 A 等 1,096,006 平方米工业用土地按现状利用
条件下的总价格 32,621.13 万元作为作价出资价款投入湖南省国有资产管理集团有限公
司，土地配置给宝山矿业。
  湖南省国资委于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于将宝山矿业划拨土地作价出资
（入股）价款投入单位变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司的函》，建议湖南省
自然资源厅把宝山矿业土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公
司变更为有色集团，请湖南省自然资源厅出函变更。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 9 月 26 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意宝山矿业修改原处置方案，将
土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司变更为有色集团。
  上述两次增资系根据宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动，履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年股权转让情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之 “8、
让”。
矿业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，
同意将湖南省国资委原持有宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
经营预算安排给黄金集团预算资金的承接单位调整为有色集团》，同意湖南省国资委
有色集团，资金用途不变。
  湖南省国资委系有色集团的实际控制人，有色集团系黄金集团的控股股东。上述
两次股权转让系国有股权无偿划转，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，宝山矿业股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，宝山矿业的控股股东为有色集团，有色集团具体情况请参
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”；截至本报告书签署日，
宝山矿业的实际控制人为湖南省国资委。
五、子公司、参股公司及分支机构情况
（一）分支机构情况
名称          湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
负责人         唐建军
统一社会信用代码    91431021570293239N
成立日期        2011 年 3 月 18 日
经营期限           2011 年 3 月 18 日至无固定期限
               在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
               批准后方可开展经营活动）
山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》，对矿业权承包经营1
进行了约定。黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，同意宝山矿业与承包
人签订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》变
更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，并要求宝
山矿业坚持依法依规原则，确保拟更名合同内容完全承继原合同主要内容，加强残零
采分公司经营权承包方在财务、税收等方面的规范性要求。2021 年 5 月 19 日，宝山
矿业与王尤安、廖晓军签订《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营
权承包协议》，主要条款约定如下：
发包方             宝山矿业
承包方             王尤安、廖晓军
签订时间            2021 年 5 月 19 日
承包内容            发包方将残零采分公司经营权在本合同约定期限内发包给承包方以供经营
                发包方在承包经营期限内将残零采分公司全部经营权发包给承包方。残零
承包方式            采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包方对外销售等
                经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行。
承包期限            截至 2025 年 5 月 31 日
                年 6 月 1 日-2025 年 5 月 31 日）承包费用共计 1,000 万元。
承包费用
      根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》及湖
《刑事判决书》
      （（2019）湘10刑终203号）
                      （以下简称“《刑事判决书》”）
                                    ，判决如下：上诉人薛峰犯受贿罪，判
处有期徒刑七年，并处罚金人民币三十万元。根据《刑事判决书》的描述，被告人薛峰在担任宝山矿业党委副书记、
总经理、董事长期间，利用职务便利，关照湖南桂阳联合锰业有限责任公司在2008年资源大整合的过程中取得宝山
矿区部分残矿的承包开采权等行为，为其谋取利益。在此期间，薛峰于2007年至2013年先后收受贿赂193万元。
南省自然资源厅于 2023 年 3 月 2 日出具的《关于湖南宝山铅锌矿采矿权有关情况的函》
确认，承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体
结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关
规定。
  本次交易不涉及《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包
协议》的变更，上述协议于 2025 年 5 月 31 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协
议终止前，本次交易不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续
经营造成重大不利影响。
  本次纳入评估范围的残零采分公司资产均为固定资产，包括构筑物和设备类资产
两部分，其中房屋建筑物类资产 5 项，设备类资产 59 项。主要资产包括：井口办公
楼前铁棚、园二线至残零采分公司输电线路、STB-800 扒渣机、12 平方-2 斜管浓密斗、
JK-2.5-2.3/提升机和 CTY5/6GB 电机车等，在评估基准日的账面原值为 641.15 万元，
账面净值为 144.96 万元。本次评估中对残零采分公司正常使用的固定资产均采用重
置成本法进行评估，评估模型为评估值=重置全价×综合成新率，而对于无实物的固
定资产其评估值按零处理。经评估后，残零采分公司固定资产的评估原值为 541.23
万元，评估净值为 272.28 万元。具体如下：
                                                            单位：万元
                     账面值                     评估值
  资产类别                                                      增减值
             原值            净值        原值            净值
 房屋建构物      51.58          25.86    70.72          43.52    17.66
  机器设备      589.57         119.10   470.51         228.76   109.66
   合计       641.15         144.96   541.23         272.28   127.32
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。”
     本次交易中对残零采分公司采用重置成本法进行评估，不属于《重组管理办法》
第三十五条规定的情形，因此本次交易中交易对方未对残零采分公司经营承包收入做
出业绩承诺。
（二）参股公司情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业存在 2 家参股公司，分别为宝岭矿业和湖南金谐
翼矿业科技有限公司，宝山矿业分别持有宝岭矿业 51%股权和湖南金谐翼矿业科技有
限公司的 34.00%股权。
名称           桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
法定代表人        龙九生
注册资本         2,800 万元
统一社会信用代码     91431021707403057A
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         桂阳县龙潭街道昭金村松木岭
成立日期         1995 年 5 月 15 日
             宝山矿业持有宝岭矿业 51.00%的股权，邓根伍持有宝岭矿业 34.30%的股
股东结构
             权，桂阳县正和镇社会事务综合服务中心持有宝玲矿业 14.70%的股权
经营期限         1995 年 5 月 15 日至无固定期限
             在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、硫、铁、锰等
经营范围
             矿产品的采矿、选矿加工及销售。
     根据 2009 年 9 月 20 日宝山矿业与宝岭矿业的股东邓根伍签订的《股东承包经营
合同》、2020 年 6 月 9 日签订的《内部承包经营合同》以及 2021 年 5 月 28 日宝山矿
业与邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心和宝岭矿业签订的《桂阳县城郊宝
岭矿业有限责任公司股权托管协议》约定，宝山矿业将宝岭矿业的生产经营以及管理
全权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，宝山矿业每年收取固定的
托管收益，不参与可变收益的分配。因此，宝山矿业虽然持有半数以上股权，但不控
制宝岭矿业，未将其纳入合并范围。
      黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<桂阳县城郊宝岭矿业有
限责任公司股权托管协议>的批复》，同意宝山矿业与宝岭矿业其他股东方重新签订
《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，并要求宝山矿业坚持依法依规原
则，确保新协议《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》承继原《桂阳县
城郊宝岭矿业有限责任公司内部承包经营合同》全部内容，从事生产经营活动范围与
原合同界定范围保持一致。
务综合服务中心签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，并对承包经
营事项2做了进一步约定，主要条款约定如下：
甲方              宝山矿业
乙方              邓根伍
丙方              桂阳县正和镇社会事务综合服务中心
丁方              宝岭矿业
签订时间            2021 年 5 月 28 日
                矿业生产经营过程是否存在超深越界、是否开展权环保隐患排查治理与风
托管方式及托管内容       险防控等事项进行检查监督；
托管期限            自本协议生效之日起至 2025 年 6 月 8 日止
      根据《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》及湖南省自然资源厅于
函》确认，托管期间采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主
体未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规
《刑事判决书》
      （（2019）湘10刑终203号）
                      （以下简称“《刑事判决书》”）
                                    ，判决如下：上诉人薛峰犯受贿罪，判处
有期徒刑七年，并处罚金人民币三十万元。根据《刑事判决书》的描述，被告人薛峰在担任宝山矿业党委副书记、
总经理、董事长期间，利用职务便利，在宝岭矿业按照政策要求在资源整合、改制以及开采过程中给予便利，并于
定。
     本次交易不涉及《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》的变更，上
述协议于 2025 年 6 月 8 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协议终止前，本次交易
不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经营造成重大不利影
响。
名称         湖南金谐翼矿业科技有限公司
法定代表人      黄士兵
注册资本       1,000 万元
统一社会信用代码   91431021MA4T2BCWXD
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号 501-014 幢 101 房
成立日期       2021 年 1 月 14 日
           飞翼股份有限公司持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 66.00%的股权，宝山
股东结构
           矿业持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 34.00%的股权
经营期限       2021 年 1 月 14 日至无固定期限
           工程和技术研究和试验发展；矿山充填胶凝材料的研发、生产、销售和售后
           服务；矿山工程技术研究服务；矿山工程施工总承包；矿山生态经济型修复
经营范围
           研发与治理；高新技术研究；运输代理业。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
     （三）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，经营业绩，同标的
资产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，承包费
或托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易对方是否存在
关联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取的监督措施
等
     根据残零采分公司的营业执照和对残零采分公司负责人和残零采分公司承包方的
访谈，残零采分公司的经营范围为“在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体经营业务为铅锌矿产品
的开采。
  根据宝岭矿业的营业执照和对宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，
宝岭矿业的经营范围为“在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、
硫、铁、锰等矿产品的采矿、选矿加工及销售”，具体经营业务为铅锌等矿产品的采
选。
  （1）残零采分公司的主要资产规模及经营业绩情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目
     资产合计               659.68                  593.68              616.15
     负债合计               247.84                  531.27              904.23
 所有者权益合计                411.84                   62.41             -288.08
     营业收入             1,504.57                2,573.67            2,561.91
     净利润                334.94                  338.18              555.03
 注：上述财务数据未经审计
  （2）宝岭矿业的主要资产规模及经营业绩情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目
     资产合计             2,135.48                2,431.02            2,269.44
     负债合计               496.29                  608.78              547.63
 所有者权益合计              1,639.20                1,822.24            1,721.81
     营业收入               856.59                2,635.66            2,583.05
     净利润                -33.82                  216.82              111.93
 注：上述财务数据未经审计
  （1）根据残零采分公司及宝岭矿业的营业执照和对残零采分公司负责人、残零
采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，残零采分公司
和宝岭矿业的主营业务分别为铅锌矿产品的开采和铅锌等矿产品的采选。标的公司是
一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖
南省主要铅锌原料生产基地之一。
  （2）根据标的公司与残零采分公司承包方签署的相关协议约定：“承包方在确
保向发包方支付承包费用及各种规费的情况下，自主经营、自负盈亏”、“发包方在
承包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生产区域进行安全
环保隐患检查”等；根据标的公司与宝岭矿业股权受托方签署的相关协议约定，宝岭
矿业股权受托方负责宝岭矿业的生产、经营及管理，享有自主、独立的生产经营管理
权，发包方有权对股权受托方在协议期间的与安全生产、隐患排查与治理等有关事项
进行检查监督。
  （3）根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人
和宝岭矿业股权受托方的访谈，除前述承包经营/股权托管事项外，残零采分公司及
宝岭矿业与标的公司不存在共有销售渠道、采购渠道、生产设备和人员、办公场所的
情形，其与标的公司的主营业务之间不存在联系。
  综上，除上述披露的残零采分公司承包经营、宝岭矿业股权托管事项外，残零采
分公司及宝岭矿业同标的公司之间不存在业务往来，且不存在共有销售渠道、采购渠
道、生产设备和人员、办公场所的情形。残零采分公司及宝岭矿业的生产经营由承包
方自行负责运营，宝山矿业主要履行相关监督检查的职责。
据及合理性
  （1）残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的历史背景
  ①2007 年 6 月 6 日，郴州市人民政府办公室印发《关于印发郴州市矿产资源开发
整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号），《郴州市矿产资源开发整合实施方案》
于 2007 年 6 月 1 日经省人民政府湘政函[2007]110 号文件批复同意。
  根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》对郴州市矿产资源进行整合，其中宝
山矿区为重点整合矿区之一。该方案要求，（1）对大矿周边的小矿，能与大矿进行资
源整合的，由大矿采取补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方
式从粗放型向集约型转变，逐步实现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安
全管理、统一生产管理、统一技术管理、统一产品流向、统一火工品和电力供应。（2）
整合矿山原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，按照
发证权限报批；整合后的矿区范围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是一个法人主
体、一个采矿权人 。
  ②根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施方案
评审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、桂阳县城
郊铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007 年 12 月 19 日，湖南省
整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政府出具《关于<桂阳县
宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号），原则同意《桂阳县
宝山矿区资源整合实施方案》，同意关闭桂阳县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，
保留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝
岭矿业的采矿权）两个采矿权。
  根据《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29
号）、《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号）
和湖南省有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区
资源整合的批复》（湘色办发[2008]10 号）等文件精神及宝山矿业具体情况，2008 年
签署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳县联合锰业有限责任公司
联合经营体（以下简称“联合经营体”），联合开采宝山矿业委托联合锰业经营范围
内残零矿体，其中宝山矿业负责监督和管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业
不承担联合经营期间的连带债务，联合锰业承担经营债务和亏损。
  根据湘色办发[2008]10 号文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协议、湖南
省有色金属管理局于 2011 年 2 月 25 日出具的《关于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任
公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分公司的请求﹥的批复》
（湘色行[2011]5 号）等文件精神，2011 年 3 月 16 日，宝山矿业与联合锰业签署
《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共同组建的原联合经营体改制为
湖南宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司。
续。
   根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合同》、
司残零采分公司经营期限的函》，商请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。秉着尊
重历史、面对现实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原承包方联合锰
业的股东王尤安和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5 月 19 日就承包经营事
项签署了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》、
《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，对矿业权承
包经营进行了约定，承包期限为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。
   根据郴州市人民政府办公室发布的《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案
的通知》（郴政办函[2007]112 号）、桂阳县政府（2008）第 19 期县政府专题会议纪要
《宝山矿区矿产资源进一步整合工作会议纪要》等相关文件的要求，宝山矿业与宝岭
矿业于 2008 年 9 月达成《矿产资源整合协议书》，双方同意宝山矿业不以现金收购宝
岭矿业，将宝岭矿业的 51%股权赠与给宝山矿业，再由宝岭矿业股东对宝岭矿业实行
承包经营。
业以非现金方式收购持有的宝岭矿业 51%股权，整合后邓根伍和桂阳县城郊乡企业劳
动管理站分别持有宝岭矿业 34.30%、14.70%的股权。
   上述整合完成后，宝岭矿业股权结构情况如下表所示：
  序号              股东姓名/名称                出资额（万元）       出资比例（%）
                  合计                        2,800.00        100.00
    宝山矿业与宝岭矿业的其余股东（桂阳县正和镇社会事务综合服务中心-原城郊
乡企业劳动管理站、邓根伍）（即“宝岭矿业承包方”、“宝岭矿业股权受托方”）于
分别就承包经营事项签署了《内部承包经营合同》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任
公司股权托管协议》，股权托管期限至 2025 年 6 月 8 日止。
    （2）残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的合理性、承包商的选取依
据
    根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭
矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残零采
分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状，具
有合理性：
年原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤安及廖晓军）
将名下价值约 3,561.69 万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业将该等资产投入联合经营
体，同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）提供联营期间所需的流
动资金及其他设备设施。
    宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并
小矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
    因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、
廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓军承包残
零采分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号）
的要求：“对大矿上部和周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取补偿、
整体收购或联合经营等方式进行整合逐步实现成片矿区由推进资源利用方式从粗放型
向集约型转变”，最终由政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小矿的形
式由宝山矿业将宝岭矿业整合。整合时约定宝岭矿业原股东（城郊乡企业劳动管理站、
邓根伍）分别将其所持宝岭矿业股权中的 51%赠与宝山矿业，同时宝山矿业则承诺由
宝岭矿业原股东对新的宝岭矿业实行承包经营，并分别于 2009 年、2020 年及 2021 年
双方就宝岭矿业的承包经营事项签署相关合同/协议，延续形成如今的合作模式，因
此由宝岭矿业原股东承包经营/股权托管宝岭矿业具有合理性。
   （3）承包费或托管收益的收取依据及合理性
宝岭矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残
零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状。
   此外，标的公司根据与残零采分公司的承包方签署的相关协议约定，在承包期内
负责对承包方生产区域进行了安全监督管理、安全环保隐患检查等；标的公司根据与
宝岭矿业的股权受托方签署的相关协议约定，对股权受托方在协议期间与安全生产有
关的事项进行了检查监督。因此宝山矿业对承包方和股权受托方的安全生产履行了监
督检查的职责和权利，宝山矿业对承包方和股权受托方收取承包费或托管收益的安排
具有合理性。
   根据标的公司和承包方及股权受托方签署的相关协议，承包方每年向标的公司支
付 200 万元的承包费用，股权受托方每年向标的公司支付 200 万元的股权托管费用。
   残零采分公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的净利润分别为 555.03 万
元、338.18 万元和 334.94 万元，宝岭矿业 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月的净利
润分别为 111.93 万元、216.82 万元和-33.82 万元。因此，残零采分公司及宝岭矿业
向标的公司支付的承包费或托管收益金额与残零采分公司和宝岭矿业的盈利规模较为
匹配，不存在重大差异。
程序
   黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与残零采
分公司承包人签订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补
充协议》变更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协
议》。
  黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与宝岭矿
业其他股东方重新签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》。
  黄金集团彼时系宝山矿业 100%的股东，根据上述文件，宝山矿业与残零采分公司
及宝岭矿业签署的相关协议履行了黄金集团的内部程序，《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司残零采分公司经营权承包协议》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股
权托管协议》中约定的承包费和托管收益得到了黄金集团的认可，具有合理性。
  （1）标的资产与承包方和受托方签署的协议中对承包方或受托方的经营规范性
进行了明确约定
件的规定，宝山矿业有权并实际执行了如下监督措施：
  ①发包方对承包方的管理实现统一规划布局、统一安全管理、统一生产管理、统
一技术管理、统一火工品管理等，有权对承包方进行监管并处罚。
  ②发包方强化对承包方日常监管，包括：宝山矿业委派人员担任分公司负责人；
残零采分公司公章交发包人保管，需加盖公章时到发包人处审批加盖公章；每周组织
对残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公司日常的生产经营；每
月会组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零采分公司日常的生产经营进行现场
监督；负责接受黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残零采分公司日常生产经营
进行的不定期现场督查。
  ③发包方在承包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生
产区域进行安全环保隐患检查，如发现残零采分公司生产经营存在不合规的情况，会
及时要求残零采分公司承包方进行整改。
  ④发包方负责对分公司证照的年检、审核、信息公示、延续登记等事宜的办理，
承担生态环境修复等法定义务及其他矿山管理职责。
  ⑤承包方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的资产根据承
包方和股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或
部分退回风险保证金本金。
业有权并实际执行了如下监督措施：
  ①受托方应保证宝岭矿业合法合规生产经营，遵守环保、安全等法律法规，不得
发生超深越界采矿等违法行为，且不得转包；受托方应维护宝岭矿业井下生产系统工
程，并按宝山矿业要求确保生产系统符合安全、环保的政策法规。如宝山矿业发现宝
岭矿业生产经营存在不合规的情况，会及时要求宝岭矿业股权受托方进行整改。
  ②宝山矿业有权对受托方在协议期间的与生产经营有关的事项进行检查监督，受
托方必须配合并接受宝山矿业的日常检查监督，包括：宝岭矿业法定代表人人由宝山
矿业委派，并每年组织召开宝岭矿业董事会，对宝岭矿业日常的生产经营重大问题进
行监督；宝山矿业不定期组织安环部以及生产部对宝岭矿业日常的生产经营进行现场
监督；参与政府主管部门及所在乡镇不定期对宝岭矿业日常生产经营进行现场督查。
  ③受托方必须加强对聘用人员的安全教育管理搞好绿色矿山建设，抓好安全生产，
杜绝违章指挥和违章作业，依法承担托管期间所发生的一切安全环保、工程质量、生
产经营、劳动关系及其他有关的问题/事件的责任及发生的全部费用，宝山矿业并可
按内部管理制度追究承包方相关责任人的责任。
  ④股权受托方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的资产根
据股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或部分
退回风险保证金本金。
  （2）当前承包经营及股权托管事项取得了良好的安全生产记录
“自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，
加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和
地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受
到过我局的行政处罚。”
  郴州市应急管理局于 2023 年 1 月对残零采分公司出具了证明：“自 2020 年 1
月 1 日至今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未
受到过重大行政处罚。”
至今，该公司严格遵守国土资源、矿冶开发及城乡规划管理方面的法律、法规，不存
在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方面的法律、法规的重大违法违规行为，
亦未受到过我局的重大行政处罚。”
  郴州市生态环境局桂阳县分局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020
年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的
环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的
环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的
行政处罚。”
  桂阳县应急管理局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020 年 1 月 1
日至今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到
过因重大生产安全事故进行的处罚。”
  根据上述监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保
和安全生产方面的法规，未受到过重大行政处罚。
  综上，宝山矿业于承包方和股权受托方签署的协议中明确做出相关约定以保证其
规范经营，同时宝山矿业分别向承包方和股权受托方委派了监督管理人员，制定了相
应的生产经营规范制度并按照制度监督管理承包方和股权受托方的生产经营。此外，
根据监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保和安全生
产方面的法规，未在环保和安全生产方面受到过重大行政处罚。
  （1）网络公开信息核查。经查阅上市公司、标的资产和交易对方的董监高调查
表；上市公司、标的资产和交易对方的董监高及其相关公司的网络公开信息；承包商
及其相关公司的网络公开信息。承包商及股权受托方未在上市公司、标的资产和交易
对方担任董事、监事和高级管理人员；承包商及股权受托方未持有标的资产和交易对
方的股权、未持有上市公司超 5%的股份，不属于上市公司的前十大股东；上市公司、
标的资产和交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦未在承包商或股权受托方处持
股及担任董事、监事、高级管理人员的公司持有股份或担任董事、监事、高级管理人
员。
     （2）根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人
和宝岭矿业股权受托方的访谈，承包商/受托方与上市公司、标的资产或交易对方不
存在关联关系或其他利益关系。
     综上，除前述经营权承包/股权托管事项外，承包商/股权受托方与上市公司、标
的资产或交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
六、主要资产权属
（一）主要资产情况
     根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的主要资产
情况如下：
                                                      单位：万元
             项目
                               金额                     比例
货币资金                                 4,019.11              3.74%
应收账款                                  386.67               0.36%
预付款项                                  445.02               0.41%
其他应收款                                 167.73               0.16%
存货                                   2,208.65              2.06%
其他流动资产                                169.90               0.16%
流动资产合计                               7,397.08              6.89%
长期应收款                                 647.48               0.60%
长期股权投资                                375.20               0.35%
其他权益工具投资                                    -                   -
投资性房地产                               5,473.22              5.10%
固定资产                                55,247.17              51.44%
在建工程                                  469.18               0.44%
            项目
                                             金额                     比例
使用权资产                                                  2.64                0.00%
无形资产                                              35,486.78              33.04%
递延所得税资产                                            1,103.82                1.03%
其他非流动资产                                            1,200.29                1.12%
非流动资产合计                                       100,005.77                  93.11%
资产总计                                          107,402.85                 100.00%
  宝山矿业固定资产主要包括房屋及建筑物、井巷资产、机器设备、运输工具、电
子及其他。截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的固定资产账面价值 55,247.17 万元，其
中固定资产清理 6.15 万元，构成情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目        账面原值            累计折旧             减值准备                  账面价值
房屋及建筑物           18,564.89       4,120.93               41.66         14,402.30
井巷资产             33,289.11       5,779.81                     -       27,509.30
机器设备             23,045.37      10,426.79               36.24         12,582.34
运输工具               839.23           608.30                    -           230.94
电子及其他             1,793.41       1,272.08                5.19             516.13
   合计            77,532.01      22,207.91               83.09         55,241.02
  宝山矿业无形资产包括土地使用权、采矿权以及探矿权。截至 2023 年 2 月 28 日，
宝山矿业无形资产情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       账面原值             累计摊销            减值准备                   账面价值
土地使用权         33,424.69         904.56                    -           32,520.13
采矿权、探矿权       20,920.48       17,953.83                   -              2,966.65
   合计         54,345.17       18,858.39                   -           35,486.78
（二）主要资产权属情况
  （1）自有房产
  截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计
面积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%；尚未取得权属证书的房
屋建筑物共 40 处，合计面积 17,609.73 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%。
  截至报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计面
积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%。宝山矿业已经取得权属证
书的自有房屋建筑物具体情况见附表 1-1。
  截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共 40 处，合计面积
自有房屋建筑物具体情况见附表 1-2。
  宝山矿业上述未取得权属证书的房产情况主要有四类：①正在积极办理房产权属
证书手续，暂未取得权属证书；②在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房
产，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书；③属于闲置房产，
因手续问题无法办理权属证书；④因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或
划转给其他主体，导致该等土地上房屋无法办理权属证书。
  ①正在积极办理房产权属证书手续的
  附表 1-2 第 1-12 号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续
中，预计于 2023 年 10 月取得权属证书，其中，办理房产权属证书手续相关费用系由
宝山矿业承担。
  根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山
路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中，在上述手续完成前，
同意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进行行政
处罚。
  据此，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，该等房屋正
在办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
  ②在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足
现行规范要求
  附表 1-2 第 13-23 号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留
房产。根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，
该等房产的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房产
主要用途为仓储、办公楼及其他配套用房，不属于核心生产环节，且宝山矿业具有其
他类似仓库、办公楼及配套用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝
山矿业生产经营造成重大不利影响。
  ③属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书
  附表 1-2 第 24-32 号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测
机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此
无法办理权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助用
房或因闲置不用暂时出租给第三方，不属于宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性
较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
  ④因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体
  附表 1-2 第 33-40 号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给
其他主体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办
公楼及空压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等房
屋未取得权属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
年 1 月 1 日-2023 年 7 月 4 日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有
关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局亦
未对其作出过任何行政处罚。
至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的
法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和城乡建设方面的重大违法违规行为，
亦未因此受到我局的重大行政处罚。
     有色集团，黄金集团分别就标的公司部分房屋未取得不动产权证书的事项出具的
《关于土地房产事项的专项承诺》：截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书
证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营
持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相
应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。截
至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公
司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑
物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关
政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追
究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府
主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公
司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
     （2）租赁房产情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业对外出租房产的情况如下：
                                                           建筑面积       年租金
序号    承租方     出租方      坐落位置           用途      租赁期限
                                                            （㎡）       （万元）
     郴州市北湖区          郴州市北湖区南
       酒店              交汇处
                     桂阳县鹿峰街道        员工食堂、
                       山招待所          等服务
     湖南善为商业          长沙市雨花区圭
       公司             鑫都综合楼
     湖南星辰荣耀          长沙市雨花区圭
       公司             鑫都综合楼
     湖南神马亿通          桂阳县鹿峰街道              2023.05.24-
     实业有限公司           宝山路 30 号             2024.05.23
                     桂阳县龙潭街道        仓库、材料 2022.04.29-
                      龙潭路 7 号        堆场     2027.04.28
     中国铁塔股份
                     桂阳县鹿峰街道        基站设施     2022.05.03-
                      宝山路 30 号       用地      2027.05.02
      市分公司
                     桂阳县鹿峰街道                 2022.01.01-
                      宝山路 30 号               2023.12.31
                                                                 建筑面积         年租金
序号       承租方      出租方        坐落位置           用途      租赁期限
                                                                  （㎡）         （万元）
                         桂阳县鹿峰街道                   2022.01.01-
                          宝山路 30 号                 2023.12.31
        （1）自有土地使用权
        截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的土地共 15 处，合计面积
                                   面积                                          他项
 序号 所有权人         权证编号        用途                    坐落            使用期限
                                  （平方米）                                        权利
               湘（2022）桂阳                      桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
               湘（2022）桂阳                      桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
               湘（2022）桂阳
                             工业                 桂阳县鹿峰街道宝岭        2022.7.27-
                             用地                   北路东侧           2072.7.27
               湘（2022）桂阳                      桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
               湘（2022）桂阳
                             工业                 桂阳县鹿峰街道宝山        2022.7.27-
                             用地                 路北侧子龙组东南侧        2072.7.27
               湘（2022）桂阳
                             工业                 桂阳县鹿峰街道宝岭        2022.7.27-
                             用地                 北路与蒙泉路交汇处        2072.7.27
               湘（2022）桂阳                      桂阳县鹿峰街道北麓
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
               湘（2022）桂阳                      桂阳县鹿峰街道宝岭
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
               湘（2022）桂阳
                             工业                 桂阳县鹿峰街道宝山        2022.7.27-
                             用地                   派出所西侧          2072.7.27
               湘（2022）北湖
                             工业                                  2022.11.23-
                             用地                                   2072.5.18
               湘（2022）北湖
                             工业                                  2022.11.24-
                             用地                                   2072.5.18
                               面积                                  他项
序号 所有权人     权证编号         用途                坐落         使用期限
                              （平方米）                                权利
          湘（2022）北湖
                         工业                          2022.11.24-
                         用地                           2072.5.18
          湘（2022）北湖
                         工业                          2022.11.24-
                         用地                           2072.5.18
          桂国用（2008）      工业              桂阳县城关镇龙潭路 2008.8.24-
             第 929 号     用地                 七号       2058.9.18
          桂国用（2023）      工业              桂阳县鹿峰街道竹子 2022.12.30-
           第 0008027 号   用地                岭半边月     2072.12.30
动产权第 0008027 号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证号为
桂国用（2013）第 2369 号。
  根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：对
于宝山矿业不动产权证书证照正在办理续期事项，交易对手承诺将积极采取有效措施
促使宝山矿业相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权
证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，交易对手承诺向上市公司承担上述财
产损失的补偿或赔偿责任。因宝山矿业完成了桂国用（2013）第 2369 号的土地使用
权的正常续期，上市公司未因此遭受财产损失，故续期费用由宝山矿业承担。
  截至本报告书签署日，桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权已经完成续期并
取得了《不动产权证》。
  无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响。
  根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》，若
相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情
形追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根
据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的
宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
  （2）租赁使用的土地使用权
  截至本报告书签署日，宝山矿业存在 1 处租赁使用的土地使用权，具体情况如下：
定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药库项目建设，
租赁期限为 20 年，租金为 2,000 元/年，租赁期内合计租金为 40,000 元。上述土地系
桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组的集体土地，属于工矿用地的性质。2022 年 8 月，
大坊矿业与桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组签署了《土地租赁合同》，约定桂阳县
仁义镇平岗村大坊村民小组将其村组的豪冲岭约五亩土地和大坊矿业主井至副井原有
土路基 3,000 平方米两个地块，作为大坊矿业生产建设用地，租赁期限为 20 年。
  宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与大
坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法有效。
大坊矿业租赁我村位于大坊矿业的集体的土地，该土地为工业用地中的工矿用地，大
坊矿业用于民用爆炸物品仓库建设事宜出具确认意见如下：1、该土地租赁及转租事项
已取得 2/3 以上村民代表的同意，相关出租方出租土地已履行相关程序；2、大坊矿业
与本村或相关土地承包经营权人不存在争议和纠纷，并已依法按约支付相应费用。3、
本村村委会对大坊矿业将上述土地将转租给关联企业宝山矿业使用不持异议。村委会、
相关土地承包经营权人亦同意宝山矿业正常使用该地建民爆物品存储仓库，对此不存
在争议和纠纷。
司的用地说明》：因宝山矿业租赁大坊矿业矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局
确认，该土地属于桂阳县仁义镇的集体土地，该集体用地属于工矿用地性质，前述土
地的使用符合土地性质，租赁签署土地已履行了相应程序，不涉及基本农田和生态红
线。自 2020 年 1 月 1 日至今，你单位严格遵守国家有关土地管理、建设项目规划管理
方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发现国家有关土地管理、建设项目规范管
理方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设未发生过纠纷、争议、未造成其他严
重后果，宝山矿业所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被
强制拆除及其他影响正常使用的情形。自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守国
家有关住房和城乡规划、消防方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和
    城乡规划、消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
    年 1 月 1 日至今，严格遵守危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、行政法规和部门
    规章的规定，不存在因违反危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、法规而受到我局
    行政处罚的情形。
      综上，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合
    土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
      （3）专利
      截至本报告书签署日，宝山矿业拥有专利所有权 33 项，具体情况如下：
                                                     授权                    取得 他项
序号    专利名称     类型      专利号       专利权人 申请日期                     有效期
                                                    公告日                    方式 权利
     一种车床上用以
               实用                                          2013.10.16-     原始
               新型                                          2023.10.15      取得
       刀具组件
     一种矿井巷道掘
               实用                                          2013.10.16-     原始
               新型                                          2023.10.15      取得
        线组件
     一种两件式高度
               实用                                          2013.10.16-     原始
               新型                                          2023.10.15      取得
         斗
     一种矿用架线式   实用                                          2013.10.16-     原始
      电机车的架线   新型                                          2023.10.15      取得
     一种适用于圆锥
               实用                                          2013.10.16-     原始
               新型                                          2023.10.15      取得
       分矿装置
     一种斜井矿车插   实用                                            2013.10.16-   原始
     销自动摘取装置   新型                                            2023.10.15    取得
     一种带保险片的   实用                                            2013.10.15-   原始
      矿车轮轴横销   新型                                            2023.10.14    取得
     一种电机车缓冲   实用                                            2013.10.15-   原始
         装置    新型                                            2023.10.14    取得
     一种用于安装钻
               实用                                          2013.10.16-     原始
               新型                                          2023.10.15      取得
        调机架
     从含金黄铁矿精
               发明                                          2014.01.09-     原始
               专利                                          2034.01.08      取得
         法
     红外线感应自动   实用                                           2014.12.9-     原始
         风门    新型                                           2024.12.8      取得
     小型矿用移动破   实用                                          2014.12.12-     原始
         碎机    新型                                          2024.12.11      取得
                                                         授权                    取得 他项
序号     专利名称     类型      专利号          专利权人 申请日期                     有效期
                                                        公告日                    方式 权利
     清液连续自排防    实用                                               2014.12.9-    原始
        堵容器     新型                                                2024.12.8    取得
     自动防止皮带跑    实用                                               2014.12.9-    原始
        偏装置     新型                                                2024.12.8    取得
     一种松绳保护监    实用                                               2015.12.11-   原始
      测报警装置     新型                                               2025.12.10    取得
     一种轨道罐内阻
     车器使用的半弧    实用                                          2015.12.11-        原始
     形圆锥面轮式阻    新型                                          2025.12.10         取得
         碰头
     一种含铊硫化铅
                发明                                          2015.12.11-        原始
                专利                                          2035.12.10         取得
         方法
     一种球磨机中心
                实用                                          2016.10.7-         原始
                新型                                          2026.10.6          取得
         置
     一种水处理池污    实用                                          2016.9.23-         原始
     泥充气清洗装置    新型                                          2026.9.22          取得
     一种槽钢铆焊式    实用                                          2016.9.23-         原始
      轨道固定装置    新型                                          2026.9.22          取得
     一种侧卸矿车使    实用                                          2016.9.23-         原始
      用的移动曲轨    新型                                          2026.9.22          取得
     一种安装在曲轨
                实用                                          2017.11.30-        原始
                新型                                          2027.11.29         取得
      轮限位装置
     一种无人值守的
                实用                                          2020.12.29-        原始
                新型                                          2030.12.28         取得
     化远程监控装置
     一种平扫式自动    实用                                          2020.12.29-        原始
       取样装置     新型                                          2030.12.28         取得
     一种矿山膏体充
                实用                                          2021.7.23-         原始
                新型                                          2031.7.22          取得
         装置
     一种矿山充填深    实用                                              2021.7.23-     原始
     井减压增阻装置    新型                                               2031.7.22     取得
     一种矿山充填输    实用                                              2021.7.23-     原始
     送变向切换装置    新型                                               2031.7.22     取得
     罐道用钢丝绳导    实用                                              2021.11.29-    原始
        向装置     新型                                              2031.11.28     取得
     提升机润滑站润    实用                                              2021.11.29-    原始
      滑油冷却装置    新型                                              2031.11.28     取得
                                     宝山矿
                                     业、湖南
                外观                                              2022.1.24-     原始
                设计                                              2037.01.23     取得
                                     新能源有
                                     限公司
     一种用于矿用电 实用                      宝山矿                         2022.1.11-    原始
     机车锂电池电源 新型                      业、湖南                        2032.1.10     取得
                                                               授权               取得 他项
序号        专利名称        类型       专利号      专利权人 申请日期                        有效期
                                                              公告日               方式 权利
          的减震装置                          晟科赛斯
                                         新能源有
                                         限公司
      一种罐笼内轨道         实用                                          2022.12.01-   原始
      用移动阻轮装置         新型                                          2032.11.30    取得
      一种可收折式振         实用                                          2022.12.06-   原始
       动放矿料斗          新型                                          2032.12.05    取得
          （4）商标
         截至本报告书签署日，宝山矿业拥有商标所有权 2 项，具体情况如下：
     序号 商标权人名称                商标       注册号        分类号     专用期限          取得方式    他项权利
          （5）软件著作权
         截至本报告书签署日，宝山矿业无软件著作权。
          （6）域名证书
         截至本报告书签署日，宝山矿业拥有 1 项域名证书，具体情况如下：
                                                                             取得 他项
     序号         域名             网站备案/许可证号                注册人   注册日期 到期时间
                                                                             方式 权利
                                                                             原始
                                                                             取得
 七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况
 （一）对外担保情况
         截至本报告书签署日，宝山矿业不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
   根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的主要负债
情况如下：
                                                          单位：万元
             项目
                                   金额                     比例
短期借款                                     5,002.80               20.47%
应付账款                                     3,447.65               14.11%
预收款项                                       17.23                 0.07%
合同负债                                     2,446.43               10.01%
应付职工薪酬                                   1,787.07                7.31%
应交税费                                      541.61                 2.22%
其他应付款                                    2,935.15               12.01%
一年内到期的非流动负债                              1,800.04                7.37%
其他流动负债                                    318.04                 1.30%
流动负债合计                                  18,296.01              74.87%
租赁负债                                         2.63                0.01%
长期应付职工薪酬                                 5,546.91               22.70%
预计负债                                      436.28                 1.79%
递延收益                                      154.11                 0.63%
非流动负债合计                                  6,139.93              25.13%
负债合计                                    24,435.94              100.00%
  宝山矿业最近一期负债总额 24,435.94 万元，其中流动负债 18,296.01 万元，占比
总负债比例分别为 20.47%、14.11%、10.01%以及 12.01%；非流动负债 6,139.93 万元，占
比 25.13%，非流动负债占比较大的科目为长期应付职工薪酬，占总负债比例为 22.70%。
（三）或有负债情况
   截至本报告书签署日，宝山矿业不存在或有负债情况。
（四）非经营性资金占用情况
     报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：
                                                                                  单位：万元
款项性质     关联方
                  账面余额       坏账准备          账面余额       坏账准备         账面余额            坏账准备
     湖南郡景文化
代收代缴 旅游发展有限              -            -           -           -            0.37          0.01
     责任公司
       合计                -            -           -           -            0.37          0.01
     上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小。经核查，截至报告期
末，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。
八、主要经营资质及业务许可情况
（一）采矿权
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的采矿权基本情况如下：
                                                           矿区面积
序号    采矿权人       证号           矿山名称            生产规模                                  有效期
                                                          （平方公里）
             C430000201103320                                                     2016.12.13-
让协议》，湖南宝山铅锌银矿破产清算组将采矿权证号为 430000110023 的湖南宝山铅
锌银矿采矿权转让给宝山矿业，转让价格为评估价 2,273.7 万元人民币。
的《采矿许可证》，开采方式为地下开采，生产规模为 45 万吨/年，矿区面积为 5.2164
平方公里，有效期限为 2008 年 2 月至 2011 年 2 月。
证号为 C430002011033220108436《采矿许可证》，有效期限为 2011 年 3 月 14 日至
区范围内明竖井、箕斗井井口标高调整，宝山矿业申请办理采矿权变更登记，将原有
采矿权范围由 5.2164 平方公里变更为 5.2193 平方公里，其余内容不变。
C4300002011033220108436 的采矿许可证。
   宝山铅锌银矿采矿权许可范围内资源储量已经湖南省国土资源厅备案，具备开采
条件。
南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿权价款处置的通知》，湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司采矿权价款的处置，按省属国有破产改制企业的有关规定办理，省级一次
性收缴采矿权评估价款 2,273.7 万元的 45%计 1,023.165 万元（含中央 20%计 454.74 万
元），剩余 55%即 1,250.535 万元用于原矿山改制成本和安置下岗职工。2008 年 5 月 22
日，宝山矿业支付了采矿权价款 2,273.7 万元。
   根据 2016 年 5 月湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘华信矿权评
字[2016]011 号采矿权评估报告，确定湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿（新增资源）
采矿权于评估基准日的价值为 16,249.71 万元，根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源
厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号），采矿权价
值为 16,249.71 万元。
   根据采矿权价款分期缴纳通知单及宝山矿业提供的缴费凭证，宝山矿业已经缴清
采矿权价款 16,249.71 万元。
   （1）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性
   根据湖南省自然资源厅网站（https://zrzyt.hunan.gov.cn/）披露信息及湖南省人民
政府网上办事大厅（https://www.hunan.gov.cn/）“采矿权延续登记”办事指南，在向
主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申请材料如下：
                                                         是否存在
       材料名称            来源渠道            所需时间
                                                          障碍
    采矿权延续申请登记书        申请人自备       申请人自备，约 1 天             否
     办理人员身份证          申请人自备         已取得营业执照               否
       采矿许可证          政府部门核发            已取得               否
     企业法人营业执照         政府部门核发      申请人自备，约 20              否
       缴费票据           政府部门核发            已取得               否
  矿山地质环境恢复治理验收表       政府部门核发       2024 年 1 月-4 月         否
采掘工程平面图、井上井下对照图       申请人自备              1周               否
     环评报告及批复          政府部门核发            已取消               否
 资源储量核实报告及评审意见书       政府部门核发    2023 年 7 月-2023 年 12 月    否
采矿权出让收益评估报告及告知书       政府部门核发    2024 年 1 月-2024 年 5 月     否
   开发利用方案及评审意见        政府部门核发    2024 年 1 月-2024 年 5 月     否
矿山地质环境综合防治方案、专家签
                      政府部门核发    2024 年 1 月-2024 年 5 月     否
   名表及专家评审意见
市、县级自然资源主管部门核查意见      政府部门核发       2024 年 6 月-9 月         否
     矿业权信息查询表         申请人自备            自查 1 周             否
  当地人民政府同意延续的意见       政府部门核发       2024 年 1 月-2 月         否
  注：受理条件为 1.不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；2.不位于自然保护区、
风景名胜区等法律、法规、规划明确规定禁止建设区域内；3.符合国家产业政策；4.相关资料齐全、
规范；5.法律法规规定的其他要求。
  根据湖南省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门自收
到申请之日起 30 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人，
再次续期的有效期间为 10 年。
  综上，宝山矿业目前拥有的湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期为 8 年，
自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日有效。根据《矿产资源开采登记管理办法》
第七条相关规定，若采矿许可证有效期满，需要继续采矿，采矿权人只需在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续即可，预计
不存在实质性障碍，不会对本次评估构成实质影响。
  本次收益法评估计算期为 2022 年 11 月至 2030 年 12 月，超过了采矿许可证有效
期，评估中对于没有进行有偿处置的资源储量，已按湖南省自然资源厅发布的 2021
年版矿业权出让收益市场基准价测算的金额进行了考虑，同时对于测算金额与实际缴
纳金额可能产生的差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责
任公司作出了进行补偿的承诺；而对于储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和
评审费、差旅费等支出由于金额小，本次评估中没有进行考虑，但对本次估值无重大
不利影响。
   （2）采矿许可证未正常续期对采矿权评估值的影响
   宝山矿业所持采矿许可证有效期 8 年，自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13
日。假如未能对采矿权证进行续期的情形下，目前采矿许可证剩余年限约为 2.12 年，
按照与本次采矿权评估同样的评估方法、计算模型和评估思路，评估预测期按截至
期情形下的评估基准日至 2030 年期间的预测，未能续期的矿业权评估值为-1,842.67
万元，续期情形下的矿业权评估值为 31,799.49 万元，对采矿权评估值的影响额为-
承担方式
   报告期内，宝山矿业持有许可证号为 C430000201103320108436 的采矿权证书
（即“湖南宝山铅锌银矿”采矿权），矿权面积为 5.2193 平方公里，有效期为 2016
年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日。
   报告期内，宝山矿业分别持有证号为 T4300002008113010017463（即“湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查”探矿权）和证号为 T4300002008113010017464（即“湖
南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查”探矿权）的探矿权证书，勘察面积分
别为 2.06 平方公里和 5.16 平方公里，有效期分别为 2019 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月
发的证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查）和证
号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查）
的探矿权证书，勘察面积分别为 1.5449 平方公里和 5.1625 平方公里，有效期均为
   （1）采矿权价款
  根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国
土资采矿评备字[2016]第 32 号），宝山矿业采矿权价款为 16,249.71 万元。根据宝山
矿业提供的采矿权价款分期缴纳通知单及缴费凭证，宝山矿业已经缴清采矿权价款
  根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）相关规定，申
请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的
规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款。同时根据
《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）的规定，已设且进行过有偿处置的
采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按矿产品销售时的矿业权
出让收益率逐年征收采矿权出让收益。因此，宝山矿业作为持有许可证号为
C430000201103320108436 采矿权证书的申请人，如后续对采矿权证书申请进行续期，
应当缴纳相应的采矿权价款。
  （2）采矿权使用费
  《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第九条规定：“采
矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。”根
据宝山矿业提供的缴费凭证，2016 年至 2022 年，宝山矿业每年向主管部门缴纳了采
矿权使用费 5,500 元，符合《矿产资源开采登记管理办法》第九条的规定。
  根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条相关规
定，登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，作出准予登记或者不予登记的决
定，并通知采矿权申请人。准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起 30 日
内，依照本办法的规定缴纳采矿权使用费。因此，根据上述法规的规定，宝山矿业作
为持有许可证号为 C430000201103320108436 采矿权证书的申请人，如后续对采矿权
证书申请进行续期后，应当由宝山矿业逐年缴纳相应的采矿权使用费。
  （3）探矿权价款
  根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）（已于 2023 年
式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如
未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转
为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。
  根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）规定，探矿权转为采矿
权的，继续缴纳原探矿权出让收益，并在采矿权出让合同中约定剩余探矿权出让收益
的缴纳时间和期限，不再另行缴纳采矿权出让收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探
（试行）》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售
时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
  宝山矿业以申请在先方式取得探矿权，且宝山矿业所开采的矿种属于《按矿业权
矿业应在探矿权转为采矿权时缴纳探矿权价款。截至本报告书签署日，宝山矿业所持
有的探矿权尚未转为采矿权，探矿权价款尚无需缴纳。
  （4）探矿权使用费
  《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条规定：
“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。探矿
权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳 100 元；从
第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不得超过每平方公里每年
宝山铅锌银矿-400 米标高以下深部探矿权向主管部门缴纳了探矿权使用费 2,582 元；
管部门缴纳了探矿权使用费 1,030 元、773 元和 773 元，符合《矿产资源勘查区块登
记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条的规定。
  《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条规定：
“登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，按照申请在先的原则作出准予登记
或者不予登记的决定，并通知探矿权申请人。准予登记的，探矿权申请人应当自收到
通知之日起 30 日内，依照本办法第十二条的规定缴纳探矿权使用费。” 因此，根据
上述法规的规定，宝山矿业作为证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝
山铅锌银矿边部普查）和证号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌
银矿-400 米以下深部普查）的探矿权证书的持有人，后续对探矿权证书申请进行续期
时，应当在探矿权存续期内逐年缴纳相应的探矿权使用费。
  此外，报告期内宝岭矿业持有许可证号为 C4300002010123220109382 的采矿权证
书（即桂阳县城郊乡铅锌矿），根据对宝岭矿业法定代表人的访谈，宝岭矿业按照相
关规定缴纳了相应的采矿权价款和采矿权使用费，未来宝岭矿业也将根据相关规定缴
纳相关规费。
担方和承担方式
  根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六
条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务
应当由其自身承担。
  （1）报告期内，宝山矿业承担生态修复等义务的具体情况如下：
  报告期内，宝山矿业积极承担履行废水治理、固废治理、绿化管理及尾矿库污染
防治等生态修复、环保等义务，开展了尾矿废水处理站运维、井下废水处理站运维、
尾矿库相关工程改造等。
  此外，宝山矿业为履行相应的生态修复义务，为树立和践行“绿水青山就是金山
银山”的理念，坚持节约资源和保护环境，推动矿业绿色转型和高质量发展，于 2020
年制定了“十四五”绿色矿业转型发展建设规划。
  “十四五”绿色矿业转型发展建设规划中的重点项目包括：
为构建绿色矿业发展新格局，实现有色矿业集群化、产业化、集约化发展。
容；探索矿井水综合利用。
探索“尾砂井下仓储，采出废石实现建材化利用”模式，实现矿山无尾排放和井下废
石建材化利用的双重目标，同时逐步把尾矿库的积存尾砂充填到井下废石开采空区，
降低尾矿堆存，拓展矿山企业生存空间，具有重大的生态修复价值。
  （2）报告期内，宝山矿业承担相关生态修复义务所进行的环保投资及成本费用
支出情况如下：
                                                           单位：万元
       项目              2021 年度           2022 年度     2023 年 1-2 月
     环保支出合计            2,226.08          3,310.76       488.33
     营业成本              29,031.14         33,003.44     4,743.84
       占比               7.67%             10.03%        10.29%
     （3）后续发生相关费用的承担
     根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六
条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务
等环保投资支出应当由其自身承担。因此，如后续发生生态修复义务等相关费用，应
当由宝山矿业承担。
     此外，根据上述法规以及对宝岭矿业法定代表人的访谈，报告期内宝岭矿业作为
桂阳城郊铅锌矿的采矿权人，已履行并将继续履行生态修复义务。
（二）探矿权
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的探矿权基本情况如下：
                                       勘察面积
序号 探矿权人           证号            勘察项目名称          地理位置        有效期
                                      （平方公里）
          T43000020081130 湖南省桂阳县宝山             湖南省郴州      2021.09.03-
                          湖南省桂阳县宝山
          T43000020081130                      湖南省郴州      2021.09.03-
                            下深部普查
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2010 年、2011 年、2014 年、
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2011 年、2013 年、2015 年、
（三）安全生产许可证
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的安全生产许可证基本情况如下：
序号 资质主体          资质名称        证书/登记编号           许可范围     授予单位           有效期
                 安全生产许      （湘）FM 安许证字                 湖南省应急管 2023.5.26-
                  可证        （2020）S216Y4 号               理厅   2023.12.06
                                        铜矿、铅矿、
                 安全生产许 （湘）FM 安许证字                      湖南省应急管 2023.04.25-
                  可证   （2023）S162Y5B1 号                  理厅   2026.04.24
                                         下开采
（四）爆破相关
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的爆破相关资质基本情况如下：
序号 资质主体              资质名称           证书/登记编号         授予单位             有效期
                 爆破作业单位许可证                                        2022.07.28-
                  （非营业性）                                          2025.07.28
（五）排污许可
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的排污许可证基本情况如下：
 序号 资质主体            资质名称          证书/登记编号             授予单位           有效期
（六）取水许可
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的取水许可证基本情况如下：
                                                             年取水
               发证                            水源
序号 权利人                编号         取水地址               取水用途     量（立        有效期
               机关                            类型
                                                             方米）
               郴州市 C431021G2 桂阳县鹿峰街道宝      其他用水（矿                     2022.12.26-
               水利局  022-0003 山矿三三 0 窟口      坑排水）                      2027.12.25
（七）其他
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的其他经营资质基本情况如下：
     资质
序号        资质名称     证书/登记编号             授予单位                   有效期
     主体
     宝山                               桂阳县食品药品工              2022.10.12-
     矿业                               商质量监督管理局              2027.10.11
     宝山                               桂阳县食品药品工              2022.10.12-
     矿业                               商质量监督管理局              2027.10.11
     宝山                                                     2021.12.02-
     矿业                                                     2026.12.01
                                      湖南省科学技术
     宝山                               厅、湖南省财政               2020.12.03-
     矿业                               厅、国家税务总局              2023.12.02
                                       湖南省税务局
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项
     截至本报告书签署日，宝山矿业有 1 个在建工程，即“宝山尾矿库污水处理改扩
建项目”，目前已经取得桂阳县发展和改革局出具的《关于宝山尾矿库污水处理工程
改扩建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4 号），根据宝山矿业的说明，由于相应工
程用地、建设规划及设计工作仍在与主管部门沟通，具体情况较复杂，经咨询主管部
门，该项目建设时间及相应环评、安评手续办理时间暂不可定。后续如有必要，将积
极办理项目相关手续。
     截至本报告书签署日，根据宝山矿业提供的资料，宝山矿业共有 3 项已建项目，
具体情况参见下表：
 建设项目        立项审批/备案        环评备案/批复          安评备案/批复            节能审查
湖南宝山有色                    保护厅《关于湖南省
       山有色金属矿业有限责                           局《关于湖南宝山        属矿业有限责任
金属矿业有限                    桂阳县宝山铅锌铜钼
       任公司深部开采工程核                           有色金属矿业有限        公司深部开采工
责任公司深部                    多金属矿深部资源开
       准的批复》     （湘经信投                      责任公司深部开采        程节能评估报告
 开采工程                     采工程环境影响报告
          资核[2015]5 号）                      工程初步设计安全        的批复》郴发改
                              书的批复》
                                            专篇的批复》（湘          [2012]159 号
 建设项目      立项审批/备案         环评备案/批复          安评备案/批复        节能审查
                                           非煤项目设计审字
                                            [2014]061 号）
                         保护厅《关于湖南宝
                         山有色金属矿业有限
尾矿库综合治 山尾矿库综合治理工程
                         责任公司宝山尾矿库               /          /
 理工程   备案的通知》     （郴发改
                         综合治理工程环境影
         备字[2010]52 号）
                         响报告书的批复》（湘
                          环评[2010]199 号）
                         保护厅《关于湖南宝
       山有色金属矿业有限责
                         山有色金属矿业有限
高效清洁选矿 任公司高效清洁选矿工
                         责任公司高效清洁选               /          /
  工程    程项目备案的通知》
                         矿工程环境影响报告
        （湘发改工[2010]895
                          书的批复》     （湘环评
                号）
                            [2010]157 号）
   湖南省应急管理厅于 2023 年 4 月出具说明：你单位已合法取得安全生产许可证，
能够正常生产经营。
   郴州市发展和改革委员会于 2023 年 7 月出具《证明》，“兹证明，湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的项目投资核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该
单位全部已建及在建项目在项目投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过
程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复
相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。”
   郴州市生态环境局桂阳分局于 2023 年 1 月出具《证明》，“我局系湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建
设的生产项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该等项目
环保审批备案手续齐全，不存在“未批先建”“未批先产”的违法行为，亦不存在因
此受到我局行政处罚的情形。”
   （2）交易对象承诺
   交易对象有色集团和黄金集团已出具承诺：“若标的公司的建设项目因历史原因需
要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该
等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费
用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相
关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情
形如下：
（一）2022 年 10 月，宝山矿业增资
以经评估的土地使用权作价 32,621.13 万元认缴出资，其中 5,007 万元计入宝山矿业的
注册资本，27,614.13 万元计入资本公积金。
  同时，在此次增资过程中，长沙容融资产评估有限责任公司于 2022 年 10 月 10 日
出具长沙容融评报字[2022]第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入
投资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》，对宝山矿业进行了资产评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，股东
全部权益评估价值为 133,098.30 万元。同时，有色集团就上述评估报告进行了备案。
  （二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
  本次交易宝山矿业的评估价值为 120,693.01 万元，与 2022 年 10 月宝山矿业第四
次增资的评估值差异的主要原因如下：
有关土地资产处置的函》，同意将前述经评估的土地使用权作为作价出资价款投入到湖
南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资集团”），并配置给宝山矿业。后根
据 2022 年 7 月湖南省人民政府向湖南省国资委印发的《关于合并组建湖南建设投资集
团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），国资集团并入其他省属集团，
其法人主体不再存在。为顺利推动土地出资作价入股工作，前述土地作价出资价款投
入单位由国资集团变更为有色集团，土地配置给宝山矿业。因此，2022 年 10 月系因
宝山矿业根据湖南省政府、国资委、自然资源厅统一安排，为推动土地作价出资而进
行的评估，与本次评估目的不同。
  前次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为 75,184.13 万元，本次评估中宝山矿
业的所有者权益的账面值为 81,762.73 万元，账面值差异为 6,578.60 万元；前次评估中
宝山矿业的所有者权益的评估值为 133,098.30 万元，本次评估中宝山矿业的所有者权
益的评估值为 120,693.01 万元，评估值差异为-12,405.29 万元。具体分析如下：
坊矿业控股权及稀土新能源参股权，在前次评估中，大坊矿业评估值为 10,839.94 万元，
稀土新能源评估值为 3,349.83 万元，本次评估中未再包含该等公司股权。
就向职工提供辞退福利事项形成的现时义务，确认了职工薪酬负债。截至本次交易审
计基准日（同评估基准日），长期应付职工薪酬余额为 8,071.51 万元（包括已在审计基
准日归类为一年内到期的长期应付职工薪酬 2,784.44 万元），因此本次评估新增长期应
付职工薪酬评估值为 8,071.51 万元。
及评估值较前次评估基准日减少 3,560.06 万元，主要系因公司于 2022 年 7 月至 10 月
向股东进行了 6,720 万元分红。②前次评估中，存货评估值 4,479.15 万元，主要为库
存商品。公司处于正常生产销售状态，公司存货亦处于动态变化中，至本次评估，公
司存货评估值为 1,242.85 万元，导致评估价值减少 3,236.30 万元。
元和 68,714.53 万元，差异 6,050.90 万元，主要系本次评估基于有色金属价格波动大、
宝山矿业历史年度盈利情况和谨慎性原则，根据各类金属产品前四年平均价格测算矿
业权价值，略低于前次评估所采用的价格所致。
估时增长 33,330.13 万元，主要系因截至本次评估基准日，有色集团以土地作价出资
  综上所述，虽然最近三年内的增资与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，
但综合考虑标的公司资产范围变化、期间日常经营、矿业权储量变化等方原因，该价
格差异具有合理性。
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
     最近三年，宝山矿业不存在申请首次公开发行股票并上市并终止的情形，亦不存
在作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业存在许可他人使用自己所有资产的情况，具体内
容请参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支
机构情况”。
十三、债权债务转移情况及人员安置情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不涉及债权债务转移情况及人员安置情况。
十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业未决或可预见的诉讼情况如下：
                                                               案件审理
           原告/  被告/     受理法院/                       涉及金额
序号    案号                      立案时间       诉讼请求    案由            情况（一
           申请人 被申请人     仲裁机构                        （元）
                                                               审/二审）
                                                               宝山矿业
                                    被告向原告支
                                                               一审胜诉
     （2023）                         付拖欠的工程
                     湖南省郴州                                     （驳回原
     湘 1021                2023 年 2 款 75,353.39 合同
     民初 95                  月 27 日 元，违约金 纠纷
                      民法院                                      求），且
       号                            19,260.32 元；
                                                               原告未进
                                                               行上诉
                                      被告承担。
     宝山矿业上述未决诉讼涉案金额较小，不构成重大未决诉讼，对本次重组无重大
不利影响。
（二）行政处罚情况
     报告期内，宝山矿业受到的行政处罚情况如下：
     公司   处罚   处罚文件                      处罚文件出
序号                       处罚文件文号                                  处罚主要内容
     名称   机关    名称                        具日期
                                            区西部－150 中段 161 南采场发生一
        郴州市 《行政处罚决 （湘彬）安监
     宝山                           2020 年 11 起冒顶片帮事故，属于造成 2 人死亡
     矿业                            月 23 日 的一般生产安全责任事故，宝山矿业
         理局  位）》   [2020]czly14 号
                                            对 2020 年“6.20”冒顶片帮事故发生
                                                负有责任，罚款 35 万元。
     针对上述事项，湖南省郴州市应急管理局出具了《证明》：
     宝山矿业 2020 年 6 月 20 日发生一起冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安
全责任事故，我局依据《安全生产法》相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执
行到位。本次事故为一般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚。除以上情况之外，
自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有
再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。
     根据上述合规证明，宝山矿业在报告期内不存在重大行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十五、主要财务数据
     根据天健会所出具的《审计报告》，宝山矿业最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
     资产负债表项目       2023 年 2 月 28 日         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
资产总计                        107,402.85              105,381.33             80,096.04
负债总计                         24,435.94               24,084.79             25,366.13
所有者权益                     82,966.91                  81,296.54                  54,729.91
（二）利润表主要数据
                                                                               单位：万元
  利润表项目           2023 年 1-2 月               2022 年度                      2021 年度
营业收入                       8,381.19                  57,557.55                  49,769.81
营业成本                       4,743.84                  33,003.44                  29,031.14
利润总额                       1,929.59                  12,426.53                   8,901.94
净利润                        1,631.58                  10,752.53                   7,740.61
归属于母公司的净利润                 1,631.58                  10,752.53                   7,740.61
扣除非经常性损益归属
于母公司的净利润
  其中非经常性损益构成如下：
                                                                               单位：万元
             项目                            2023 年 1-2 月         2022 年度        2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                                          -          154.81         -210.96
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或                                2.92            66.59          24.78
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -           -11.08         -47.76
减：所得税影响额                                              4.81            33.31          -35.09
少数股东权益影响额（税后）                                             -                -              -
             合计                                      27.25           188.78         -198.84
（三）现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
        现金流量表项目                  2023 年 1-2 月         2022 年度               2021 年度
经营性活动现金流量净额                               3,182.60            13,679.22         15,093.08
投资活动现金流量净额                                -517.74         -13,207.98             -5,363.82
        现金流量表项目             2023 年 1-2 月         2022 年度          2021 年度
筹资活动现金流量净额                              -24.80       -1,941.58        -15,346.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -               -                  -
现金及现金等价物净增加额                          2,640.07       -1,470.35         -5,617.35
（四）主要财务指标
  报告期内，宝山矿业基本财务指标如下：
      主要财务指标
                    /2023 年 1-2 月          /2022 年度              /2021 年度
流动比率（倍）                        0.40                  0.25                   0.31
速动比率（倍）                        0.28                  0.13                   0.24
资产负债率                       22.75%                 22.85%               31.67%
总资产周转率（次/年）                    0.08                  0.62                   0.60
应收账款周转率（次/年）                  42.05                      /               479.15
存货周转率（次/年）                     2.17                 20.71                 27.66
毛利率                         43.40%                 42.66%               41.67%
十六、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
  （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入
确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标
确认后，双方结算时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的
要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。宝山矿业
会计政策和会计估计与同行业或同类企业之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）模拟财务报表的编制基础
  根据《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1
日已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司股
权投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则
和宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务报表附注。
  本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责
发生制为基础。
（四）报告期内资产剥离情况
  报告期内宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1 日已完成了对与主营业务无关的相关资产、
持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的股
权投资的剥离。
  根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022 年 5 月，宝山矿业与黄建平、廖晓亮签订了《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建
设项目增资扩股协议》，宝山矿业于 2022 年 6 月向大坊矿业实缴增资款 10,000.00 万元。
色〔2022〕42 号），宝山矿业将所持大坊矿业的 10,000.00 万元股权无偿划转至有色集
团和黄金集团，导致资本公积减少 10,000.00 万元。
  除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山
矿业的利润不存在重大影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。宝山矿业和金贵银业采
用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计变更
  宝山矿业自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则）及《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称新收入准则），
执行新租赁准则及新收入准则对宝山矿业的财务状况和经营成果无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
  宝山矿业所处行业不存在特殊会计处理政策。
              第五节 标的公司业务与技术情况
一、标的公司主营业务
  标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、
选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
  报告期内，标的公司业务未发生变化。
二、标的公司主要产品、服务及经营情况
（一）主要产品及用途
  标的公司的主要产品为铅精矿和锌精矿，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。报
告期内，标的公司业务及主要产品未发生变化。
  铅的初级消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料等领域，其中铅酸蓄电池是铅
消费的最主要领域，其消费量占行业总量的 80%以上，终端消费领域主要为汽车行业；
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金以及电池等，终端消费主要
应用于建筑行业、交通运输行业、电器行业、汽车行业等；硫是一种基本化工原料，
其主要被用来生成硫酸，而硫酸又是生产磷肥的重要化工原料。另外，硫也用于生产
钛白粉、二硫化碳、不溶性硫磺等产品，这些产品被广泛应用于轻工、医药等多种行
业。
（二）主要产品的工艺流程图
  宝山矿业拥有位于湖南省郴州市桂阳县的湖南宝山铅锌银矿，宝山矿业的生产流
程主要包括采矿、选矿两个工序。宝山矿业每年制定生产经营计划，并按计划组织生
产。
  标的公司工艺流程大致如下：
  针对地下矿体的结构参数的不同，标的公司主要采用上向水平分层充填采矿法和
机械化盘区上向进路充填法进行开采，两者在采场长度、宽度、矿石贫化率、采场生
产能力、采掘比、出矿功效等方面有所差异。
  标的公司现有两套选矿系统。选矿流程上，原矿分别经历破碎—浮选—脱水三段
流程，其中：
  （1）破碎车间里，采用粗碎、中碎、细碎、筛分等“三段一闭路”破碎工艺，为
行业内常用破碎工艺；
  （2）磨浮车间里，铅锌系统采用一次粗选、三次扫选、三次精选回收铅，后一次
粗选三次扫选两次精选回收锌，最后一次粗选两次扫选两次精选回收硫的全优浮选流
程；
  （3）精矿车间里，浮选产品通过浓缩过滤两次脱水处理完成，得到最终精矿产品；
另一方面，尾矿则输送至膏体充填站进入井下充填。
（三）主要经营模式
  标的公司主要采购材料类别为选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必
需的产品，以及采矿相关的工程服务等。宝山矿业采用统一采购模式，由各单位、各
部门编制月度等周期采购计划，并报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公司
领导审批。宝山矿业制定了《物资供应管理制度》、《供应商管理制度》、《物资总库管
理办法》、《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合同签订等
事务进行规定。
  宝山矿业每年根据生产能力、铅、锌等产品价格状况等因素制定年度生产经营计
划，并按计划组织生产。宝山矿业的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。具体生
产流程参见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（二）主要产品的
工艺流程图”。
  宝山矿业的主要产品为铅精矿（含金、银）和锌精矿（含银），主要客户分为株洲
冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司、深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司丹霞冶炼厂等冶炼企业以及郴州本地贸易企业两种类型。
  标的公司与客户签订的协议条款主要包括合同数量、典型品质、价格调整条款
（如品位、含金、银等影响计价因素）、付款方式、货物运输等。根据有关销售协议，
铅精矿、锌精矿主要参考上海有色金属网（www.smm.cn）报价确定。
  标的公司主要采取两种结算模式，对国营大冶炼厂如株洲冶炼集团股份有限公司、
水口山有色金属有限责任公司等实行先货后款，对贸易企业采取先款后货，加快资金
回笼。
  标的公司的业务涵盖铅锌产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。标的
公司通过对地下矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到最终精矿
产品，通过向冶炼企业销售铅、锌精矿等产品获得利润。标的公司盈利模式如下图：
（四）主要产品及服务销售情况
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-2 月各主要产品的营业收入：
                                                                            单位：万元
 产品
        金额          占比          金额                占比            金额               占比
铅精矿     5,646.31      68.43%    30,025.50          52.80%       26,920.62          54.88%
锌精矿     2,250.64      27.28%    24,506.01          43.10%       20,677.79          42.16%
硫精矿      354.11       4.29%      2,332.45           4.10%        1,451.42           2.96%
 合计     8,251.07    100.00%     56,863.95         100.00%       49,049.83        100.00%
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-2 月主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况：
 主要产品          项目              2023年度1-2月              2022年度               2021年度
             产量（吨）                     2,549.29             12,604.87            11,399.87
             销量（吨）                     2,289.64             12,744.01            11,321.64
铅精矿含铅         产销率                       89.81%              101.10%                99.31%
         销售收入（万元）                      2,932.31             16,259.86            14,008.34
        平均售价（元/吨）                     12,806.87             12,758.82            12,373.06
          产量（千克）                         13.29                 64.59                54.35
          销量（千克）                          11.75                65.21                53.87
铅精矿含金         产销率                       88.46%              100.96%                99.12%
         销售收入（万元）                       387.42               2,033.90             1,607.52
        平均售价（元/千克）                 329,636.10           311,909.44           298,412.82
          产量（千克）                       6,260.99             30,916.98            27,251.89
          销量（千克）                       5,643.60             31,257.88            27,069.34
铅精矿含银         产销率                       90.14%              101.10%                99.33%
         销售收入（万元）                      2,326.58             11,731.74            11,304.77
        平均售价（元/千克）                     4,122.51              3,753.21             4,176.23
             产量（吨）                     3,069.13             13,942.78            13,674.96
             销量（吨）                     1,548.75             14,122.58            13,690.11
锌精矿含锌         产销率                       50.46%              101.29%              100.11%
         销售收入（万元）                      2,231.19             24,324.53            20,478.05
        平均售价（元/吨）                     14,406.41             17,223.86            14,958.28
          产量（千克）                        912.03               4,089.90             4,397.88
锌精矿含银
          销量（千克）                        458.87               4,153.78             4,398.28
主要产品          项目        2023年度1-2月        2022年度          2021年度
             产销率                 50.31%      101.56%         100.01%
          销售收入（万元）                19.46       181.48          199.75
         平均售价（元/千克）              424.04       436.89          454.16
收入及价格情况如下：
 主要产品       项目      2023年度1-2月       2022年度1-2月        2021年度1-2月
          产量（吨）          2,549.29         1,506.47          1,191.28
铅精矿含铅     销量（吨）          2,289.64         1,107.92            923.54
           产销率             89.81%           73.54%            77.53%
         产量（千克）             13.29             7.90              3.86
铅精矿含金    销量（千克）             11.75             5.81              2.99
           产销率             88.46%           73.57%            77.63%
         产量（千克）          6,260.99         3,789.05          2,958.68
铅精矿含银    销量（千克）          5,643.60         2,770.56          2,309.38
           产销率             90.14%           73.12%            78.05%
          产量（吨）          3,069.13         1,588.71          1,362.52
锌精矿含锌     销量（吨）          1,548.75         1,144.75          1,184.33
           产销率             50.46%           72.06%            86.92%
         产量（千克）            912.03           488.86            369.21
锌精矿含银    销量（千克）            458.87           361.39            325.96
           产销率             50.31%           73.92%            88.29%
  报告期 1-2 月锌精矿的产销率呈现下降趋势，铅精矿的的产销率呈现上升趋势。
铅精矿及锌精矿产品产销率变化原因如下：
  （1）机械化水平提升。报告期内，标的公司大力推进机械化开采程度，采矿工
艺以及生产系统（采掘、运输）不断优化，机械化操作工的现场作业熟练程度提高，
标的公司在采掘总量、劳动生产率等方面取得了较大提升，铅精矿和锌精矿的产量逐
年增加。
   （2）市场价格波动。铅精矿近年来价格较为稳定，无较大波动。自 2022 年下半
年，随着海外锌矿产能逐步释放，国内锌精矿产品售价震荡下跌，标的公司出于利润
率的考虑，决定暂缓销售锌精矿产品，待价格回升后恢复销量。
   报告期内，标的资产的原矿品位有所提升，加之机械化开采程度和现场作业操作
工熟悉程度均有所提高，精矿产品产量逐年增加。截至 2023 年 6 月底，2023 年 1-2
月开采的锌精矿产品已经基本实现对外销售。
   有色金属行业（铅锌）属于国民经济基础行业，铅锌金属应用范围广、市场容量
大，影响国民经济的众多领域。金属锌广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、
化工、汽车、军工、煤炭和石油等领域，在有色金属消费中仅次于铜和铝，铅金属广
泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等领
域。因此，有色金属铅锌采选行业的前景良好，综上所述，标的公司产品销售和经营
环境未发生不利变化。
   报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
                                                      单位：万元
 报告期                 客户名称             销售金额            收入占比
            湖南领泰贸易有限公司                     2,741.55     32.71%
            水口山有色金属有限责任公司                  2,161.11     25.79%
  报告期                客户名称           销售金额         收入占比
            湖南神马亿通实业有限公司              1,414.56     16.88%
            株洲冶炼集团股份有限公司               940.74      11.22%
            郴州市发展投资集团供应链管理有限公司         743.65      8.87%
                   前五名客户合计            8,001.61    95.47%
            湖南领泰贸易有限公司               14,078.15     24.46%
            湖南斯磊贸易有限公司               11,222.71     19.50%
            郴州产投供应链有限公司               9,177.49     15.94%
            湖南神马亿通实业有限公司              7,480.74     13.00%
            湖南公爵贸易有限公司                6,007.86     10.44%
                   前五名客户合计           47,966.96    83.34%
            湖南先导国际贸易有限公司             26,263.17     52.77%
            湖南领泰贸易有限公司                4,661.88     9.37%
            水口山有色金属有限责任公司             4,024.41     8.09%
            湖南斯磊贸易有限公司                3,639.79     7.31%
            湖南神马亿通实业有限公司              3,001.04     6.03%
                   前五名客户合计           41,590.29    83.57%
   基于领泰贸易、斯磊贸易、神马亿通和公爵贸易在工商登记等方面存在重合等情
形，基于谨慎性原则，拟通过两种口径分别列示前五大客户，合并上述四家客户后，
报告期内，前五大客户情况如下：
                                                 单位：万元
  报告期                客户名称           销售金额         收入占比
            领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计    4,156.11      49.59%
            水口山有色金属有限责任公司            2,161.11      25.79%
            株洲冶炼集团股份有限公司               940.74      11.22%
            郴州市发展投资集团供应链管理有限公司         743.65       8.87%
            桂阳县国通矿业有限公司                261.53       3.12%
                   前五名客户合计           8,263.14      98.59%
            领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计   38,789.47      67.39%
            郴州产投供应链有限公司              9,177.49      15.94%
            水口山有色金属有限责任公司            3,430.62       5.96%
            株洲冶炼集团股份有限公司             2,221.33       3.86%
 报告期              客户名称            销售金额        收入占比
         郴州市发展投资集团供应链管理有限公司        1,726.54     3.00%
                前五名客户合计           55,345.45    96.16%
         湖南先导国际贸易有限公司             26,263.17    52.77%
         领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计    13,758.27    27.64%
         水口山有色金属有限责任公司             4,024.41     8.09%
         株洲冶炼集团股份有限公司              1,883.40     3.78%
         深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂     779.39      1.57%
                前五名客户合计           46,708.64    93.85%
  前五名销售客户中无标的公司及其关联方持有权益的公司，标的公司董事、监事、
高级管理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未持有权益。
  报告期内，标的资产存在向上市公司间接销售的情形。标的资产向贸易客户销售
的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资
产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比如下：
  （1）宝山矿业公司铅精矿销售定价方式与金贵银业铅精矿采购定价方式
  报告期内，宝山矿业没有直接销售给金贵银业产品，但是根据宝山矿业的客户与
金贵银业的供应商对比情况，存在宝山矿业向金贵银业间接销售的情况，即宝山矿业
的客户与金贵银业的供应商有重合的现象，分别是2021年的公爵贸易，2022年和2023
年1-2月的郴发投。2021年，公爵贸易作为宝山矿业的客户，同时为郴发投的供应商，
金贵银业通过郴发投与公爵贸易有采购交易；2022年和2023年1-2月，郴发投是为宝
山矿业的客户，金贵银业通过郴发投与宝山矿业有采购交易。在上述的间接销售的情
形下，因公爵贸易存在配矿的情况，而郴发投的客户仅为金贵银业，2021年，宝山矿
业销售给公爵贸易的产品数量与郴发投和金贵银业向公爵贸易采购的产品数量不完全
一致，2022年和2023年1-2月宝山矿业销售给郴发投的产品数量与金贵银业采购郴发
投的产品数量一致。
  宝山矿业通过公爵贸易和郴发投间接销售给金贵银业的铅精矿，内含铅，金，白
银三种金属。宝山矿业对公爵贸易和郴发投销售铅精矿的定价方式与对其他客户销售
铅精矿定价方式、金贵银业采购铅精矿定价方式一致；均按照铅精矿中铅、金、白银
等金属的实际检测含量乘以对应上海金属有色网和中国白银网价格为基准推算结算价
格，具体政策如下：
     项   目                       定价依据
             按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有
铅精矿含铅        色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价减去加工
             费进行定价
             按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有
铅精矿含金        色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日结算平均价乘
             以计价系数，相应系数按金属品位确定
             按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中国白
铅精矿含银        银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日结算平均价乘以
             计价系数，相应系数按金属品位确定
   （2）宝山矿业公司通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的情形下，宝山矿业
公司各期向贸易客户销售的价格、贸易客户向上市公司销售的价格明细如下，以及宝
山矿业公司向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格和市场价格不存
在显著差异
下，宝山矿业公司各期向公爵贸易、郴发投销售的产品、数量、单价，金贵银业向公
爵贸易、郴发投采购的产品、数量、单价明细，以及宝山矿业公司向其他客户销售的
单价对比如下：
                    单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
  期 间          项目          产品        重量             含税单价
                           铅            1,004.98      13,877.49
         宝山矿业销售给公爵贸易       金            5,799.60        311.39
                           银            2,284.42      5,148.72
                           铅            3,191.28      13,693.21
         金贵银业通过郴发投向公爵
         贸易采购
                           银            7,576.89      4,906.28
         金贵银业通过郴发投向公爵      铅                            -1.33%
         贸易采购单价对比宝山矿业
                           金                            -2.65%
         销售给公爵贸易单价差异
         [注]               银                            -4.71%
  期 间            项目        产品    重量            含税单价
                           铅      10,316.66      13,991.70
            宝山矿业销售给除公爵贸易
                           金      48,069.40        296.85
            外其他客户汇总
                           银      24,784.92      4,679.59
                           铅                          0.82%
            宝山矿业销售给除公爵贸易
            外其他客户汇总单价对比销   金                       -4.67%
            售给公爵贸易单价变化
                           银                       -9.11%
                           铅          702.00     14,774.90
            宝山矿业销售给郴发投     金      3,938.12         323.27
                           银      1,740.42       4,423.81
                           铅          702.00     14,924.90
            金贵银业通过郴发投向宝山
                           金      3,938.12         327.31
            矿业采购
                           银      1,740.42       4,472.80
                           铅                          1.02%
            金贵银业通过郴发投向宝山
            销售给郴发投单价差异
                           银                          1.11%
                           铅      12,042.01      14,396.63
            宝山矿业销售给除郴发投外
                           金      61,269.46        311.18
            其他客户汇总
                           银      29,517.45      4,230.36
                           铅                       -2.56%
            宝山矿业销售给除郴发投外
            其他客户汇总单价对比销售   金                       -3.74%
            给郴发投单价差异
                           银                       -4.37%
                           铅          313.20     14,186.88
            宝山矿业销售给郴发投     金      1,683.95         329.03
                           银          753.97     4,421.64
                           铅          313.20     14,339.25
            金贵银业通过郴发投向宝山
                           金      1,683.95         334.18
            矿业采购
                           银          753.97     4,453.37
                           铅                          1.07%
            金贵银业通过郴发投向宝山
            矿业采购单价对比宝山矿业   金                          1.57%
            销售给郴发投单价差异
                           银                          0.72%
                           铅      1,976.43       14,516.91
            宝山矿业销售给除郴发投外
                           金      10,064.53        329.88
            其他客户汇总
                           银      4,889.63       4,694.95
 期 间         项目        产品    重量     含税单价
                       铅                   2.33%
        宝山矿业销售给除郴发投外
        其他客户汇总单价对比销售   金                   0.26%
        给郴发投单价差异
                       银                   6.18%
  注：2021年度，宝山矿业公司销售给公爵贸易后，公爵贸易销售给郴发投，郴发
投再销售给金贵银业，因此2021年度对比的是宝山矿业公司销售给公爵贸易的价格和
金贵银业采购郴发投中来源于公爵贸易部分的价格
  ① 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与公爵贸易和郴发投销售给金贵银业
价格的对比
  报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情况下，2022年和
差异幅度均在2%以内。2021年，宝山矿业销售给公爵贸易的铅金银的单价略低于公爵
贸易销售给金贵银业的单价，差异幅度分别为1.33%、2.65%和4.71%，主要是由于
售给郴发投和金贵银业，宝山销售给公爵贸易的铅精矿只结算铅金银三种金属的价格，
而配矿会将铅精矿中的其他金属的比例增高，公爵贸易与郴发投和金贵银业结算的时
候包括了其他的金属，因此铅金银的结算单价会被小幅拉低，因此，2021年宝山矿业
销售给贸易客户的单价会略高于贸易客户销售给金贵银业的单价。
  ② 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与销售给其他客户价格的对比
  报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情形下，宝山矿业
向公爵贸易和向郴发投销售的单价差异较小，除了2021年宝山矿业销售给其他客户的
银单价低于销售给公爵贸易的单价9.11%以及2023年1-2月宝山矿业销售给其他客户销
售的银单价高于销售给郴发投的单价6.18%以外，其他的差异均在5%以内，差异较小。
要系银价格波动导致。宝山矿业公司对银定价参照中国白银网价格，中国白银网价格
变动趋势如下图所示：
   如图中所示，2021年第二季度是白银价格最高的期间，下半年白银价格出现了明
显的较大下降趋势，2021年度，宝山矿业销售给公爵贸易的时间均集中在第二季度，
因此2021年宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给公爵贸易的较低；2023年1-
月，因此2023年1-2月宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给郴发投的较高。
业向其他客户采购的产品、数量、单价明细，以及市场价格对比如下：
                     单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
  期 间               项目           产品   重量           含税单价
                                 铅      3,191.28     13,693.21
         金贵银业通过郴发投向公爵贸易
                                 金     16,375.40       303.14
         采购
                                 银      7,576.89      4,906.28
                                 铅     42,103.69     13,976.18
         金贵银业向其他客户采购[注1]         金     99,035.52       308.40
                                 银     87,711.87      4,514.69
                                 铅                     2.07%
         金贵银业采购其他客户单价对比
         差异
                                 银                     -7.98%
                                 铅                   15,165.12
         市场价格[注2]                金                     374.51
                                 银                    5,208.60
                                 铅                    10.75%
         市场价格对比金贵银业通过郴发
                                 金                    23.54%
         投向宝山矿业采购单价差异
                                 银                     6.16%
   期 间                 项目           产品   重量            含税单价
                                    铅         702.00     14,924.90
            金贵银业通过郴发投向宝山矿业
                                    金      3,938.12        327.31
            采购
                                    银      1,740.42       4,472.80
                                    铅     41,837.74      14,056.42
            金贵银业向其他客户采购             金    119,447.08        329.12
                                    银     80,088.66       4,171.06
                                    铅                      -5.82%
            金贵银业采购其他客户单价对比
            差异
                                    银                      -6.75%
                                    铅                    15,166.53
            市场价格[注2]                金                      392.14
                                    银                     4,706.95
                                    铅                      1.62%
            市场价格对比金贵银业通过郴发
                                    金                     19.81%
            投向宝山矿业采购单价变化
                                    银                      5.23%
                                    铅         313.20     14,339.25
            金贵银业通过郴发投向宝山矿业
                                    金      1,683.95        334.18
            采购
                                    银         753.97      4,453.37
                                    铅      4,777.96      14,069.51
            金贵银业向其他客户采购[注3]         金     21,451.57        353.82
                                    银     11,538.94       4,505.97
                                    铅                      -1.88%
            金贵银业采购其他客户单价对比
            差异
                                    银                      1.18%
                                    铅                    15,206.94
            市场价格[注2]                金                      414.79
                                    银                     5,087.28
                                    铅                      6.05%
            市场价格对比金贵银业通过郴发
                                    金                     24.12%
            投向宝山矿业采购单价差异
                                    银                     14.23%
  [注1]2021年，金贵银业向其他客户采购铅精矿中存在小部分合同不根据金属含量而是根据矿
粉总重量结算，因无法有效对比计算各金属的单价，此处统计已将该部分采购剔除
   [注2]市场价格来源于上海有色金属网和中国白银网各期的平均单价
  [注3]2023年1-2月，金贵银业向其他客户采购的铅精矿有部分处于预结算状态，暂未完成最
终结算，此处对没有最终结算的采购统计的是预结算的重量和单价
    ① 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与采购其他客户的价格对比
    由上表可知，报告期内，金贵银业向郴发投采购的单价铅精矿含铅单价分别为
元/克、327.31元/克和334.18元/克，铅精矿含银单价分别为4,906.28元/千克、
价格差异较小，主要系采购时间节点及市场价格波动所致。
    ② 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与市场价格对比
    报告期内，市场价格相对金贵银业对郴发投的采购单价较高，主要系加工费和金
属品位的影响。
    a. 市场价格中金银的单价均比金贵银业采购郴发投的单价较高
    铅精矿中金、银含量较低，铅精矿中金银的实际结算价格根据实际含量确认折算
方式，因此市场价格较金贵银业采购的价格偏高，金贵银业采购铅精矿中金银的结算
方法如下：
       金 属                       结算方法
金                若金含量>1克/干吨，按基准价扣减60元/克结算
                 若银>1500克/干吨，按基准价的91%计价
                 若1500克/干吨>银>1000克/干吨，按基准价的90.5%计价
                 若1000克/干吨>银>800克/干吨，按基准价的89%计价
银（其他最终供应商）
                 若800克/干吨>银>600克/干吨，按基准价的86%计价
                 若600克/干吨>银>500克/干吨，按基准价的84%计价
                 若500克/干吨>银，不计价
银（最终供应为中金岭南）     按基准价的83%计价
    由上表可知，金贵银业采购铅精矿中银的单价结算系数处于84%至91%之间，公司
报告期内与郴发投的采购单价与市场价格的差异率分别为6.16%、5.23%和14.23%，具
有合理性。
    金贵银业采购铅精矿中金的结算方法为基准价扣减60元/克，剔除该系数的影响
后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
                                                           单位：元/克
          项 目        2023年1-2月            2022年度          2021年度
金贵银业采购郴发投单价                    303.14            327.31        334.18
剔除金属结算系数后的金市场价格                314.51            332.14        354.79
差异率                             3.75%             1.48%            6.17%
  剔除系数影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格相近，具有合理性。
  b. 市场价格中铅的单价略高于金贵银业采购郴发投的单价
  报告期内市场价格中铅精矿中铅的价格略高于郴发投的单价，差异率分别为
如下：
                                                           单位：元/吨
上海有色金属网铅金属加工费     2023年1-2月             2022年度            2021年度
平均值                    1,200.00            1,158.33          1,520.83
  剔除掉上述加工费的影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
                                                           单位：元/吨
         项 目      2023年1-2月             2022年度            2021年度
金贵银业采购郴发投单价            14,339.25           14,924.90         13,693.21
铅市场价格                  15,206.94           15,166.53         15,165.12
差异率                        6.05%                 1.62%         10.75%
剔除加工费后的铅市场价格           14,006.94           14,008.20         13,644.29
剔除后差异率                   -2.32%              -6.14%            -0.36%
  剔除掉加工费的影响后，金贵向郴发投采购的单价较市场价格整体的差异较小，
具有合理性。
  （2）间接向上市公司销售的公允性
  由上述两处对比可见，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业和销售给
其他客户、金贵银业向公爵贸易和郴发投采购和向其他客户采购，对比差异较小，整
体呈现小幅差异的原因主要系金属价格的波动。上述价格与市场价格比均较低，主要
系加工费用和金属品位系数的影响，剔除影响后，销售与采购价格和市场价格差异较
小。因此，宝山矿业公司公爵贸易和郴发投间接向金贵银业销售的定价公允，具有合
理性。
   （3）量化分析对标的资产业绩的影响
应商的情形。由于公爵贸易配矿的需要，相关业务并非“一对一”式的贸易模式。基
于审慎考虑，将2021年宝山矿业销售给公爵贸易的部分视为全部间接销售给了金贵银
业，将报告期各期间接销售的收入和成本剔除后，宝山矿业的业绩变动情况如下：
                                                    单位：万元，%
     期间           项目   营业收入            营业成本         毛利率
            原数据          49,769.81      29,031.14         41.67
            间接销售情况下，
            销售给贸易商的不     2,455.56        1,312.33         46.56
            剔除后数据        47,314.25      27,718.81         41.42
            变动率                -4.93        -4.52         -0.25
            原数据          57,557.55      33,003.44         42.66
            间接销售情况下，
            销售给贸易商的不     1,726.54        1,210.78         29.87
            剔除后数据        55,831.01      31,792.66         43.06
            变动率                -3.00        -3.67          0.40
            原数据          8,381.19        4,743.84         43.40
            间接销售情况下，
            销售给贸易商的不          743.65      454.22          38.92
            剔除后数据        7,637.54        4,289.62         43.84
            变动率                -8.87        -9.57          0.44
   由上表可知，宝山矿业公司间给金贵银业的间接销售，报告期内对宝山矿业公司
营业收入的影响分别为-4.93%、-3.00%、-8.87%，对营业成本的影响分别为-4.52%、
-3.67%、-9.57%，对毛利率的影响分别为-0.25%、0.40%、0.44%，因此，宝山矿业公
司对金贵银业形成的间接销售，对宝山矿业自身业绩影响较小。
矿业直接签订铅精矿采购合同。截止2023年6月30日，宝山矿业与金贵银业合作以来，
宝山矿业销售给金贵银业的单价和宝山矿业销售给其他客户的数量和单价对比如下：
                 单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
    期 间         项目        产品    重量           含税单价
                           铅     2,752.43      14,464.32
            宝山矿业销售给金贵银业    金     19,267.40       359.68
                           银     7,187.25      5,043.23
                           铅     1,152.13      14,349.33
                           银     3,039.41      5,038.79
                           铅                     -0.79%
            宝山矿业销售给其他客户
            单价对比销售给金贵银业    金                        0.47%
            单价差异
                           银                     -0.09%
   从2023年4月宝山矿业直接销售给金贵银业以来，宝山矿业销售给金贵银业的单
价和销售给其他客户的单价差异较小，铅、金、银的结算含税单价差异分别为-0.79%、
通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的价格也与其对其他客户销售价格的差异不大。
因此，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投实现间接销售或直接销售给金贵银业的定价均
为公允的，对宝山矿业自身的业绩影响较小。
   （1）贸易客户的基本情况
     通过网络核查与报告期内标的资产前 5 大客户并现场访谈了解，贸易客户基本
情况如下：
                                                                                                    是否专门
     注册资本               成立                                                              员工
客户名称           注册地址                  经营范围                 股东信息            核心管理人员               合作历史 销售标的
     （万元）               时间                                                              人数
                                                                                                    资产产品
                               金属及金属矿批发；非金属矿及
                               制品、煤炭及制品、有色金属、
                               黑色金属、建材、河沙、碎石、
                               水泥、矿山机械设备及配件、劳
               湖南省郴州                                                  刘佳华（执行董事 、经理）
                               保用品、电线电缆、冶金炉料、
               市增福街道                                                    （2021-7-21~至今）；
                               润滑油销售；货物或技术进出口 刘佳华100%（代持方）                                     2021年开
领泰贸易   2,000   兴湖路融汇 2021-7-21                                         黎忠意（监事）（2021-7- 约10人             否
                               （国家禁止或涉及行政审批的货    徐某（实际控制人）                                      始合作
               雅苑第1栋                                                  21~2023-5-12）；徐薇（监
                               物和技术进出口除外）；贸易经
                               纪与代理；商品信息咨询服务；
                               市场营销策划服务。（依法须经
                               批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动）
                               金属及金属矿批发；非金属矿及
                               制品、煤炭及制品、有色金属、
                               黑色金属、建材、河沙、碎石、
                               水泥、矿山机械设备及配件、劳
               湖南省郴州
                               保用品、电线电缆、冶金炉料、                         符亚（执行董事 、经理）
               市增福街道
                               润滑油销售；货物或技术进出口    符亚100%（代持方）           （2021-7-21~至今）；         2021年开
斯磊贸易   2,000   兴湖路融汇 2021-7-21                                                         约5人              否
                               （国家禁止或涉及行政审批的货    蒋某（实际控制人）            黎忠意（监事）（2021-7-           始合作
               雅苑第1栋
                               物和技术进出口除外）；贸易经                              21~至今）
                               纪与代理；商品信息咨询服务；
                               市场营销策划服务。（依法须经
                               批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动）
               湖南省郴州           一般项目：金属矿石销售；非金 谭祖元99.9%朱宣宇0.1%         谭祖元（执行董事 、经理）
               市苏仙区白           属矿及制品销售；煤炭及制品销 （2021-02-07~2021-10-    （2021-2-7~2021-10-13）；
公爵贸易   2,000   露塘镇中国 2021-2-7 售；建筑材料销售；水泥制品销 9）；刘佳华99.9%朱宣宇            朱宣宇（监事）（2021-2- 约8人              否
                                                                                                始合作
               （湖南）自           售；矿山机械销售；机械零件、 0.1%（2021-10-09~2022-   7~2022-2-23）；刘佳华（执
               贸试验区郴            零部件销售；劳动保护用品销 02-21）；刘佳华99.9%廖华       行董事 、经理）（2021-10-
                                                                                                            是否专门
     注册资本                 成立                                                                     员工
客户名称           注册地址               经营范围                   股东信息                核心管理人员                    合作历史 销售标的
     （万元）                 时间                                                                     人数
                                                                                                            资产产品
               州片区林邑            售；电线、电缆经营；五金产品   英0.1%（2022-02-21~2022- 13~2022-10-26）；廖华英
               大道与坪田             批发；润滑油销售；货物进出          10-14）          （监事）（2022-2-23~2023-
               路交汇处坪            口；技术进出口；贸易经纪；国    李建忠（代持方）（2022-         3-27）；朱允慧（监事）
               田标准厂房            内贸易代理（除依法须经批准的        10-14至今）          （2023-3-27~2023-6-18）；
               企业服务中            项目外，凭营业执照依法自主开     谭某（实际控制人）            周俊（监事）（2023-6-18~
               心701-11室         展经营活动）。许可项目：食品                           至今）；李建忠（执行董
                                销售（依法须经批准的项目，经                          事 、经理）（2022-10-26~
                                相关部门批准后方可开展经营活                                  至今）
                                动，具体经营项目以相关部门批
                                  准文件或许可证件为准）。
                                许可项目：道路货物运输（不含
                                危险货物）；建设工程施工；矿
                                产资源（非煤矿山）开采；食品
                                销售（依法须经批准的项目，经
                                相关部门批准后方可开展经营活
                                动，具体经营项目以相关部门批   湖南千里马项目管理集团有
                                准文件或许可证件为准）一般项     限公司99%、易招英1%
               湖南省郴州            目：普通货物仓储服务（不含危    （2018-12-21~2020-11-
               市北湖区增              险化学品等需许可审批的项   25）湖南千里马项目管理集
神马亿通   5,000   福街道兴湖            目）；国内货物运输代理；装卸    团有限公司51%、李静49%           李静、李帅、易荣              17人            否
               路融汇雅苑2           搬运；建筑材料销售；汽车零配    （2020-11-25~2021-05-
               栋301—9室          件零售；金属矿石销售；非金属            21）
                                矿及制品销售；机械设备销售；          李静100%
                                矿山机械销售；机械零件、零部      （2021-5-21至今）
                                件销售；煤炭及制品销售；水泥
                                制品销售；劳动保护用品销售；
                                 电线、电缆经营；五金产品批
                                发；润滑油销售；货物进出口；
                                技术进出口；贸易经纪；国内贸
                                                                                    是否专门
     注册资本           成立                                                    员工
客户名称        注册地址              经营范围                股东信息        核心管理人员           合作历史 销售标的
     （万元）           时间                                                    人数
                                                                                    资产产品
                               易代理；建筑用石加工；选矿；
                               工程和技术研究和试验发展；环
                                保咨询服务；信息系统集成服
                               务；市政设施管理（除依法须经
                               批准的项目外，凭营业执照依法
                                  自主开展经营活动）。
                               自营和代理各类商品及技术的进
                               出口，但国家限定公司经营或禁
                               止进出口的商品和技术除外；供
                               应链管理与服务；贸易代理；贸
                               易咨询服务；兽药经营；米、面
                                制品及食用油、谷物、豆及薯
                                类、糕点、糖果及糖、油料作
                               物、畜牧渔业饲料、汽车及零配
             湖南省长沙             件、木材、非金属矿及制品、金
             市岳麓区洋             属及金属矿、纺织品、针织品及
                                                           王飞（董事长）；谭旺（董
             湖街道先导             原料、橡胶制品的批发；食品添
先导贸易 100,000 路179号湘江           加剂、乳制品、水产品、摩托车                           约100人          否
             时代商务广             的销售；酒、饮料及茶叶、保健
                                                               （监事）
              场A栋609-          食品、果品、蔬菜、肉制品、电
                               品、一类医疗器械、二类医疗器
                                械、三类医疗器械、钢材、化
                               肥、服装、鞋帽、化妆品及卫生
                               用品、塑料制品、婴幼儿配方乳
                                粉、煤炭及制品、纸浆、纸制
                               品、冷冻食品、日用品、半导体
                               设备、建筑材料、天然气、锂离
                                子电池材料、新材料及相关技
                                                                                     是否专门
     注册资本                成立                                                员工
客户名称            注册地址              经营范围              股东信息       核心管理人员           合作历史 销售标的
     （万元）                时间                                                人数
                                                                                     资产产品
                                 术、棉花、玻璃、保健用品、预
                                 包装食品（含冷藏冷冻食品）、
                                 散装食品（含冷藏冷冻食品）、
                                 矿产品、电子产品、通用机械设
                                 备、工程机械车的销售；汽车、
                                 化工产品的零售；货物仓储（不
                                 含危化品和监控品）；仓储管理
                                 服务；道路货物运输代理；国际
                                 货物运输代理；联合运输代理服
                                 务；国内货运代理；仓储代理服
                                 务；打包、装卸、运输全套服务
                                  代理；物流代理服务；冷链运
                                 营；冷链管理；冷链仓储；货物
                                 检验代理服务；货物报关代理服
                                 务。（依法须经批准的项目，经
                                 相关部门批准后方可开展经营活
                                       动）
                                 一般项目：供应链管理服务；货
                                 物进出口；技术进出口；国内贸
                                 易代理；进出口代理；非金属矿
                郴州市苏仙            及制品销售；市场主体登记注册
                区白露塘镇            代理；税务服务；商务代理代办
                                                             郑波（董事长）；周锦（董
                林邑大道综   2011-04- 服务；报关业务；普通货物仓储 郴州市产业投资集团有限公                    2022年开
郴产投   100,000                                                 事，总经理）；刘希（董 约9人            否
                合保税区内      28    服务（不含危险化学品等需许可     司100%                        始合作
                                                               事）；宋佳斌（监事）
                保税物流仓            审批的项目）；国际货物运输代
                 库1栋             理；国内货物运输代理；社会经
                                 济咨询服务；会议及展览服务；
                                  企业管理咨询；信息咨询服务
                                 （不含许可类信息咨询服务）；
                                                                                      是否专门
     注册资本                成立                                                员工
客户名称            注册地址              经营范围               股东信息      核心管理人员            合作历史 销售标的
     （万元）                时间                                                人数
                                                                                      资产产品
                                   食品销售（仅销售预包装食
                                 品）；农产品的生产、销售、加
                                  工、运输、贮藏及其他相关服
                                 务；林业产品销售；畜牧渔业饲
                                 料销售；饲料原料销售；水产品
                                  批发；金属废料和碎屑加工处
                                  理；非金属废料和碎屑加工处
                                 理；第一类医疗器械销售；电子
                                 产品销售；煤炭及制品销售；高
                                 性能有色金属及合金材料销售；
                                 汽车新车销售；新能源汽车整车
                                 销售；汽车零配件批发；小微型
                                 客车租赁经营服务；塑料制品销
                                 售；物业管理；住房租赁；非居
                                 住房地产租赁；园林绿化工程施
                                  工；以自有资金从事投资活动
                                 （除依法须经批准的项目外，凭
                                  营业执照依法自主开展经营活
                                 动）。许可项目：建设工程施工
                                 （依法须经批准的项目，经相关
                                 部门批准后方可开展经营活动，
                                 具体经营项目以相关部门批准文
                                    件或许可证件为准）。
                湖南省郴州            供应链管理服务；普通货物道路
                市苏仙区白            运输，普通货物仓储服务；货物
                露塘镇郴州   2004-01- 及技术的进出口（国家限定公司 郴州市发展投资集团资本运 曾丽菲（执行董事）；陈微        2022年开
郴发投   100,000                                                             约10人            否
                市有色金属      18    经营或禁止进出口的商品和技术   营有限公司100%  （总经理）；周璇（监事）         始合作
                工业园福成             除外），贸易代理，货物仓储
                大道一号郴            （不含危险化品和监控品） ；有
                                                                           是否专门
     注册资本            成立                                          员工
客户名称        注册地址              经营范围               股东信息   核心管理人员        合作历史 销售标的
     （万元）            时间                                          人数
                                                                           资产产品
            州市金贵银         色金属及矿产品贸易；金、银、
            业股份有限         稀有贵金属及化工产品（危险化
            公司综合研         学品除外）的贸易；建筑材料、
            发楼1001         机械设备、电器设备、五金交
                          电、日用百货、文化体育用品的
                          贸易。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营
                                活动）
     （2）新设即成为标的资产主要客户的情形
     报告期内，标的公司的前五大客户中，存在新设即成为主要客户的情形，具体情
 况如下：
                                                                  是否在报告期
                                            交易金额
  报告期          客户名称         成立日期                         收入占比     当期新设即为
                                            （万元）
                                                                   主要客户
               领泰贸易        2021-7-21         2,741.55    32.71%     否
            水口山有色金属有限责
            任公司（“水口山”）
               神马亿通        2018-12-21        1,414.56    16.88%     否
            株洲冶炼集团股份有限
            公司（“株冶集团”）
                郴发投        2004-1-18           743.65    8.87%      否
                      合计                     8,001.61    95.47%
               领泰贸易        2021-7-21         14,078.15   24.46%     否
               斯磊贸易        2021-7-21         11,222.71   19.50%     否
                郴产投        2011-4-28         9,177.49    15.94%     否
               神马亿通        2018-12-21        7,480.74    13.00%     否
               公爵贸易        2021-2-7          6,007.86    10.44%     否
                      合计                     47,966.96   83.34%
               先导贸易        2018-3-28         26,263.17   52.77%     否
               领泰贸易        2021-7-21         4,661.88    9.37%      是
                水口山        1980-10-10        4,024.41    8.09%      否
               斯磊贸易        2021-7-21         3,639.79    7.31%      是
               神马亿通        2018-12-21        3,001.04    6.03%      否
                      合计                     41,590.29   83.57%
     除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为标的资产 2021 年的主要客户外，不存
 在其他新设即成为标的资产主要客户的情形。
     湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有
 众多从事有色金属行业的贸易公司，能够对标的公司多金属元素精矿产品和高铅高银
 精矿产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价；有色金属贸易不
 需要特定的行业资质，不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额注册资本、行业准
入门槛低，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资源（冶炼
厂）。因此，矿山企业与贸易商开展交易具有行业合理性，具体情况如下：
  ①贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及冶炼厂的资金需求求
  经访谈了解部分湖南当地冶炼厂，部分冶炼厂存在内部资金结算要求，不接受预
付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼厂的生产工期具有变化性。基
于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降低资金垫付压力，避免预
付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。
  另一方面，由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防
范交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，
避免交易风险。
  ②贸易商可提供运输到场的服务
  经核查历史期间供货协议及访谈了解，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库
房，而标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费用和风险，
因此与贸易商直接开展合作更有利于控制运输过程中的成本和风险，提高标的资产的
盈利表现。
  ③贸易商通过配矿来实现盈利
  配矿即为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互相搭
配，使之混合均匀，常见于有色金属行业。经访谈了解，配矿主要存在以下原因：
  A.通过高、低品位的精矿融合，提高整体经济价值。
  以铅精矿为例，冶炼厂普遍对铅金属的品位要求为 40%左右，而标的资产的铅金
属的典型品质约为 60%，远高于冶炼厂的需求。另一方面，由于金属含量计价系数的
不同，品位越低的精矿售价的折让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭
配，可实现“1+1>2”的经济效益。
  B.提高有价元素的含量，提高经济效益。
  对于部分有价金属如金、银，含量较低的情况下计价系数低或不计价。可通过配
矿提高有价金属的含量，提高其计价系数或达到计价区间，实现提高销售收益。
    C.降低杂质，实现销售。
    部分有害杂质元素等对冶炼的损害较大，若杂质品位超出一定数值，则无法实现
 销售。通过配矿降低有害金属的含量，亦有助于实现精矿销售。
    另一方面，低品位矿存在矿产品品质等风险。标的资产作为国有企业，配矿不利
 于自身产品的稳定性及品牌声誉，标的资产未开展配矿活动。
    基于以上原因，历史期间，标的资产未与郴州当地的部分冶炼厂直接达成业务合
 作关系，更多通过贸易商开展业务，把控资金及交易风险。
    ①新设贸易商具有合理性
    有色金属贸易中，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户
 资源（冶炼厂），由于不同贸易商掌控的信息不同，个人在行业中的经验和人脉关系
 在获取业务机会中相对关键，因此贸易企业的股东通常为行业内资深人士，贸易企业
 的股东会通过控制多个企业开展不同品牌或品类的业务，来进行业务拓展；其亦会通
 过新设主体以获得当地政策支持和经济补贴。
    ②有色金属行业中存在新设贸易商
    铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本性投
 入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低。上述要素对贸易公司业务开展的影响较
 小。参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，客户成立的时间不是
 采选类上市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与成立初期的贸易商
 合作的情形，汇总如下：
上市公司 客户名称 注册资本     交易规模   成立时间            合作原因
                                      由于公司所处的有色金属采选行业主要以预收
                                      货款为主，客户成立的时间并不是公司选择客
                                      户的主要因素。公司在选择客户时，一般从结
                                      算方式、价格、合作稳定性三个方面考虑。永
          永兴郴银                        兴郴银贵金属有限公司与公司签订的购销合
 兴业矿业          1,000万元 2021年度
          贵金属有                2020年8月 同，全部约定先款后货，公司不存在款项回收
           限公司                        的风险。湖南省郴州市作为白银之乡，是国内
                                      有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有众
                                      多从事有色金属行业的公司，能够对公司多金
                                      属元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源回
                                      收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出
上市公司 客户名称 注册资本      交易规模   成立时间              合作原因
                                   价。永兴郴银贵金属有限公司与公司的合作过
                                   程中，款项支付及时，订单较为稳定。
                                   综上所述，永兴郴银贵金属有限公司虽然成立
                                   时间较短，但在结算方式、价格、合作稳定性
                                   方面具有一定的优势，因此公司选择与其长期
                                   合作，具有商业合理性。
          济源市武 5,000万元
          辉实业有 实缴709.5                 未披露原因
                        二大客户      13日
           限公司   万元
                                       公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售
                                       的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权
 国城矿业
          乌鲁木齐 20,000万                 的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场
          工投供应     元   2021年度第         价格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算
          链管理有 实缴5,000 四大客户            方式为先款后货。2021年度，公司与其贸易营
           限公司   万元                    业收入为1.12亿元，当年全部回款。双方在合
                                       作过程中配合良好，履约能力强，是公司重要
                                       客户
     ①合作背景
 业务。先后与先导贸易、领泰贸易、斯磊贸易等贸易客户建立合作。其中，先导贸易
 作为长沙城市发展集团有限公司下属的全资国有企业，具备资金优势、平台优势、渠
 道优势、风控优势，在此背景下标的资产与先导贸易开展合作。在合作过程中，由于
 先导贸易内部审核流程效率不高等原因，标的资产调整营销策略，考虑到领泰贸易等
 贸易商作为郴州当地的贸易企业，且领泰贸易等贸易商作为先导贸易的下游客户，合
 作情况良好，经标的公司基础资料审核通过后，标的资产与上述贸易商展开直接合作，
 并后续逐步减少并最终终止了先导贸易的合作。
     ②合理性
     一方面，斯磊贸易、领泰贸易为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经先导贸
 易推荐，斯磊贸易、领泰贸易开始与标的资产进行合作；另一方面，斯磊贸易的实际
 控制人曾在冶炼厂任职，领泰贸易的核心骨干曾在矿山企业任职，具有丰富的行业经
 验和客户资源。因此，斯磊贸易、领泰贸易成立时间较短即向标的资产公司大额采购
 具有合理性。
       根据与标的资产访谈及内控制度核查，标的资产营销部门每月度根据株冶、水口
  山等冶炼厂沟通，了解其价格意向，并与其他客户询问了解其价格承压状况及需求，
  在经过询价后通过公司价格会议等流程确定月度销售策略，约定价格指导区间，并以
  此作为依据开展后续业务洽谈。在具体业务对接时，标的资产与各客户进行询、比价，
  优先与报价条款有利的客户进行合作，签订销售合同。
       由于贸易商客户的配矿需求，高品位的矿可与更多的低品位矿进行搭配，实现销
  售。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需求。由于
  上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作，标的资产
  与上述新设客户交易具有合理性。
       综上所述，领泰贸易及斯磊贸易新设即成为标的资产主要客户具有合理性。
       （3）贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模匹配
                                                                  单次采购
                   贸易商业务                             交易      采购        是否
客户名称 成立日期                               交易金额                       规模
                    规模                               占比      频次        匹配
                                                                  （万元）
领泰贸易 2021-7-21                                      15-16%   35   259.33   是
斯磊贸易 2021-7-21                                      12-15%   32   236.33   是
公爵贸易 2021-2-7                                       15-18%   15   401.00   是
神马亿通 2018-12-21                                     9-13%    27   224.00   是
先导贸易 2018-3-28   2021年度约100亿元                        2.6%    42   766.00   是
 郴产投 2011-4-28                                               18   589.00   是
 郴发投 2004-1-18                                       0-1%    4    665.00   是
     注：“交易占比”指标仅用于辅助理解，交易占比=该贸易客户当年采购额/该贸易客户当年收
  入额
       根据贸易商访谈了解，贸易商普遍在获取到下游需求或订单后方进行上游采购，
  同批次采购及销售的间隔时长较短。此外，民营贸易商多为多频次采购，单笔采购额
   参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，注册资本不是采选类
上市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与较低注册资本的贸易商合
作的情形，汇总如下：
 上市公司            客户名称        注册资本      交易规模       人员规模
             郴州市竹源实业有限公司                           0
                          实缴5,000万元     第二大客户
              永兴郴银贵金属有限公司                          0
 兴业矿业                      实缴0万元        第三大客户
                  任公司      实缴0万元        第四大客户
             个旧市华森有色金属经贸有  1,000万元       2020年度
                  限公司     实缴1000万元      第五大客户
              济源市武辉实业有限公司           2021年度第二大客户    0
 国城矿业                     实缴709.5万元
             芜湖鼎鑫矿业销售有限公司           2021年度第三大客户    12
                          实缴1000万元
   对于先导贸易、郴产投、郴发投等国企贸易平台，上述平台交易额远大于从标的
资产的采购。
   对于领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通等民营贸易商，由于配矿的需要，
上述贸易商相关业务并非“一对一”式的贸易模式，通过采购廉价的低品位精矿，以
配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。经测算，标的资产向贸易商销售收入占贸易
商业务规模的比例较小，采购规模占比全年销售额比例约 10-15%，贸易客户向标的资
产采购规模同其自身规模匹配。
   （4）贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情
况、原因及合理性
   报告期内，标的资产的主要贸易客户有领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿
通、先导贸易、郴产投及郴发投。先导贸易、郴产投、郴发投不存在与其他企业电话、
邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的情况。
  故仅对存在上述情况的领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通进行说明。经
核查企查查、国家企业信用信息公示系统等，具体重合情况如下：
客户名称 工商联系电话           历史电话           邮箱                历史邮箱                工商地址           主要人员              股东
领泰贸易 15886559797 15973512225 349485042@qq.com   13510836@qq.com         道兴湖路融汇雅苑第 徐薇（监事）     徐某（实际控制人）
斯磊贸易 18973515558             121928072@qq.com   Jiangzhimin0614@163.com 道兴湖路融汇雅苑第            蒋某（实际控制人）
                                                                                               谭 祖 元 99.9% 朱 宣 宇 0.1%
                                                                                    李建忠（董事，经理）
                                                                        湖南省郴州市苏仙区              （    2021-02-07~2021-10-
                                                                                    周俊（监事）
                                                                        白露塘镇中国（湖               9 ）； 刘 佳 华 *99.9% 朱 宣 宇
                                                                                    朱允慧（历史监事）刘
                                                                                    佳华（历史董事，历史
公爵贸易 15570857749 15973512225 1044967935@qq.com 165083040@qq.com         片区林邑大道与坪田              02-21）；刘佳华99.9%廖华
                                                                                    经理）
                                                                                    朱宣宇（历史监事）
                                                                        房企业服务中心701-            10-14）；李建忠（2022-10-
                                                                                    谭祖元（历史经理，历
                                                                                    史董事）
                                                                                               谭某（实际控制人）
                                                                                               湖南千里马项目管理集团有
                                                                                               限 公 司 99% 、 易 招 英 1%
                                                                                    李静（董事，经理）何 （    2018-12-21~2020-11-
                                                                                    迪（监事）      25）；湖南千里马项目管理
神马亿通 15873592888 13397359577 1457124282@qq.com hr@hunanshenma.com       增福街道兴湖路融汇
                                                                                    易荣（历史经理，历史 集团有限公司51%、李静49%
                                                                                    董事）        （    2020-11-25~2021-05-
                                                                                               至今）
  ①关于13510836@qq.com的重叠（斯磊贸易与公爵贸易）
  经与公爵贸易、斯磊贸易、领泰贸易访谈了解，由于上述三家的实际控制人为朋
友关系，彼此熟识，且领泰贸易的实际控制人徐某对工商年检等流程较为熟悉，故公
爵贸易、斯磊贸易实际控制人请求领泰贸易的实际控制人徐某代为负责工商年检等相
关事宜，导致电子邮箱13510836@qq.com重合，截至目前已整改完毕。
  ②关于领泰贸易及公爵贸易的重叠情形
  A.关于15575668770及64503663@qq.com的重叠
  历史期间，领泰贸易和公爵贸易电话及邮箱相同，原因为刘佳华曾代持公爵贸易
的股份，并正在代持领泰贸易的股份。
  根据与代持方刘佳华、公爵贸易的实际控制人和领泰贸易的实际控制人访谈了解，
原工商登记号码 15575668770系领泰贸易现有股东刘佳华（代持方）的电话。由于个
人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易
股份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托
股东李建忠代持）。刘佳华使用 15575668770作为公司联系电话进行工商登记，属于
个人行为，导致领泰贸易与公爵贸易的工商登记号码相同，截至目前已整改完毕。
  B.关于15973512225的重叠
  承前文所述，领泰贸易的实际控制人代公爵贸易办理负责工商年检等相关事宜，
导致联系电话15973512225重合，截至目前已整改完毕。
  ③关于hr@hunanshenma.com和19974280819的重叠（领泰贸易与神马亿通）
  经与领泰贸易、神马亿通访谈了解，为避免在网上公开信息中留存个人手机号导
致信息泄露和电话骚扰、诈骗等情况，神马亿通的工作人员专门准备一个手机号及邮
箱用于工商信息留存，即19974280819及hr@hunanshenma.com。联系电话所有人系神
马亿通员工，领泰贸易的实际控制人系其朋友，借用其手机办理工商登记。
  基于此原因，神马亿通及领泰贸易的联系电话均为19974280819、电子邮箱均为
hr@hunanshenma.com，系专门用于办理外部登记、宣传等号码，因个人原因导致号码
借用，截至目前已整改完毕。
  根据与标的资产、斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的相关人员访谈了解，在进行
工商注册时需以自有或租赁的土地进行登记，在登记工商注册地址时主要有以下方面
的考虑：
  ①湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简称“千里马集团”）曾与融汇房地
产公司签署“代理销售服务合同”，融汇雅苑更改推广案名为“千里马·时代城”，并
约定若融汇房地产公司无法支付佣金时，融汇房地产同意将融汇雅苑2栋301号商铺抵
偿。2020年，千里马集团停止经营，神马亿通作为千里马集团子公司[ 2021年5月，
千里马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神马亿通公司转让协议》，约定将神马
亿通100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人]继续
在原址进行办公。2021年5月，千里马集团及神马亿通其他股东签署《神马亿通公司
转让协议》，将神马亿通100%股权转让。股权转让完成后，千里马集团移交相关业务，
神马亿通继续于融汇雅苑开展日常经营;
  ②领泰贸易实际控制人、斯磊贸易实际控制人与神马亿通实际控制人李静相熟悉，
受其推荐选择租赁融汇雅苑，以便于工商登记；
  ③融汇雅苑部分住宅楼盘尚未全部完工，但是部分主体已经建成且具备办公场所
条件，整体租金上会低于市场价（每月每平米租金约10-20元，低于北湖区租金水平），
选择以融汇雅苑进行注册有利于节省成本；
  ④贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，对办公场所要求
不高。
  综上，神马亿通选择融汇雅苑作为经营场所具有一定的历史背景，湖南斯磊、湖
南领泰选择租赁融汇雅苑作为工商登记具有合理性。
  ① 斯 磊 贸 易 现 任 监 事 黎 忠 意 曾 任 职 领 泰 贸 易 历 史 期 间 监 事 （ 2021-07-21 至
公司提供咨询顾问类服务，不存在控制斯磊贸易、领泰贸易的情形。
  ②根据标的资产与公爵贸易实际控制人谭某及刘佳华访谈了解，由于个人规划等
原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易股份，公
爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托股东李建
忠代持）。公爵贸易实际控制人谭某等人委托刘佳华代持其持有公爵贸易的股份，导
致历史期间刘佳华持有公爵贸易 99.90%的股份。
控制
  ①是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制
  经与千里马股东易荣访谈了解，千里马集团历史期间为神马亿通的控股股东，千
里马集团停止经营后，2021年5月，千里马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神
马亿通公司转让协议》，约定将神马亿通100%股权转让给李静。股权转让完成后，李
静成为神马亿通的实际控制人，神马亿通脱离千里马集团独立经营。
  综上所述，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，上述四家贸易客户不存在
受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。
  ②是否存在关联关系或其他利益关系
  经检查上述四家贸易客户的工商信息，取得上述公司的公司章程、代持协议等资
料，获取上述四家贸易客户出具的承诺函，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，
上述贸易客户与千里马集团和融汇房地产不存在关联关系或其他利益关系。
  （5）贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及
其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是
否存在非经营性资金往来
对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合
作，是否存在非经营性资金往来
  报告期内，宝山矿业前五大客户中的贸易客户销售额占比分别为94.92%、94.47%、
集团六大往来科目（应付账款、应收账款、其他应付款、其他应收款、预收账款、预
付账款），主要贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对
方及其关联方的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作及资金往来情况
明细如下：
                          与金贵银业     与宝山矿业   与有色集团   与黄金集团
                          是否存在关     是否存在关   是否存在关   是否存在关
                          联关系或其     联关系或其   联关系或其   联关系或其
                          他利益安       他利益安    他利益安    他利益安
         贸易客户主要   主要人员    排，是否存     排，是否存   排，是否存   排，是否存
贸易客户名称
           人员      类型     在其他特殊     在其他特殊   在其他特殊   在其他特殊
                          关系或业务     关系或业务   关系或业务   关系或业务
                          合作，是否     合作，是否   合作，是否   合作，是否
                          存在非经营     存在非经营   存在非经营   存在非经营
                          性资金往来     性资金往来   性资金往来   性资金往来
         领泰贸易     贸易客户          否    否       否       否
领泰贸易     刘佳华      主要人员          否    否       否       否
         徐某       实际控制人         否    否       否       否
         神马亿通     贸易客户          否    否       否       否
神马亿通     李静       实际控制人         否    否       否       否
         何迪       主要人员          否    否       否       否
         斯磊贸易     贸易客户          否    否       否       否
斯磊贸易     蒋某       实际控制人         否    否       否       否
         符亚、黎忠意   主要人员          否    否       否       否
         公爵贸易     贸易客户          否    否       否       否
公爵贸易     谭某       实际控制人         否    否       否       否
         李建忠、周俊   主要人员          否    否       否       否
         郴发投      贸易客户          是    否       否       否
         郴州市发展投资
郴发投      集团资本运营有 实际控制人          是    否       否       否
         限公司
         曾丽菲、陈微、
                 主要人员           否    否       否       否
         周璇
         郴产投      贸易客户          否    否       否       否
         郴州市产业投资
郴产投              实际控制人          否    否       否       否
         集团有限公司
         郑波、周锦、宋
                 主要人员           否    否       否       否
         佳斌、刘希
         先导贸易     贸易客户          否    否       否       否
         长沙先导投资控
                 实际控制人          否    否       否       否
先导贸易     股集团有限公司
         王飞、谭旺、吴
         宏波、彭娟鹃、 主要人员           否    否       否       否
         谢勇、郑锋
     注1：数据来源于公开信息渠道
     注2：主要人员是指公司董、监、高及持股超过5%的股东
     根据上表，除郴发投外，宝山矿业主要贸易商及其主要人员、实际控制人与金贵
银业、宝山矿业、湖南有色和黄金集团及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，
也不存在其他特殊关系或业务合作及资金往来。
业务合作、非经营性资金往来
     ①业务合作模式及关联交易明细
     郴发投与金贵银业属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控制的公
司。申报期内，郴发投向上游供应商采购金贵银业生产必须的部分原材料，按成本加
合理费用定价后采用赊销方式供应给金贵银业，或直接为金贵银业采购原材料代付货
款，上述两家公司构成买卖合作关系。报告期内关联交易明细如下表所示：
     A.采购商品的关联交易
                                                                                     单位：万元
采购方 销售方       关联交易内容                         2022年度           2021年度             说 明
             采购商品            33,972.60           143,714.27    142,300.70 采购矿产品
                                                                         矿产品货款展期资
             资金占用费                798.23          4,227.77      1,246.62
                                                                         金费用
金贵                                                                       金贵银业通过郴发
       郴发投
银业                                                                       投采购矿产品的合
             管理咨询服务费                                              588.84
                                                                         作模式管理服务咨
                                                                         询费
                合 计          34,770.83           147,942.04    144,136.16
     B.关联方资金拆入
                                                                                     单位：万元
                                                 本期计提         本期归还     本期偿还
拆入方 拆出方 所属期间          期初金额        本期增加                                               期末余额
                                                  利息           本金       利息
金贵
      郴发投 2022年度      56,275.78 50,793.16 4,227.77 70,086.10            3,479.25     37,731.36
银业
     C.报告期末金贵银业对郴发投关联方往来
                                                           单位：万元
应付方 应收方    科 目   2023/2/28    2022/12/31   2021/12/31   说 明
                                                      金贵银业待支付郴发投的矿
          应付账款    52,756.92    65,119.47    23,249.19
                                                      产品采购货款
金贵                                                    金贵银业向第三方直接采购
     郴发投 其他应付款    37,357.56    37,731.36    56,275.78 矿产品，由郴发投先行垫付
银业
                                                      的货款
          合 计     90,114.48   102,850.83    79,524.97
     ②业务合作背景及合理性
重整计划执行完毕。同日，金贵银业收到郴州中院作出的〔2020〕湘10破4号之二
《民事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。
     报告期内，由于金贵银业于2020年末完成司法重整，银行征信尚处于修复中，无
法直接向金融机构进行融资；同时，公司市场议价权尚待恢复，现有合作供应商的采
购量难以满足金贵银业生产需求。基于上述实际情况，金贵银业通过郴发投开展合作
以确保其生产活动可顺利进行。
     郴发投向金贵银业的销售定价政策均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，
定价公开透明、价格公允，且上述关联交易已通过金贵银业董事会及股东大会审议通
过。
     综上，报告期内，宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合作关
系，相关业务合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的其他主要
贸易客户及其主要人员与金贵银业、宝山矿业、有色集团、黄金集团及其关联方不存
在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金。
     （6）报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛
利额和毛利率
额和毛利率
      报告期内，宝山矿业主要贸易客户的销售情况如下：
      ①2023年1-2月
                                                                            单位：万元
                                                                             毛利率
      客户名称   产品类型       收入金额         金属量               单价        毛利额
                                                                             （%）
                铅精矿含铅     1,415.68       1,110.15 12,752.12         324.92    22.95
      领泰贸易      铅精矿含金     181.64           5.49     331,058.87       77.01 42.39
                铅精矿含银     1,144.22       2,768.14 4,133.54           724.29 63.30
                铅精矿含铅     393.22          313.20 12,554.85           85.49 21.74
      郴发投       铅精矿含金      55.41           1.68     329,075.39       23.30 42.04
                铅精矿含银     295.02          753.97 3,912.95            180.65 61.23
                锌精矿含锌     1,298.06        903.64 14,364.85           566.24 43.62
      神马亿通      锌精矿含银      11.85          267.70        442.48        4.67 39.43
                硫精矿        92.59          622.79 1,486.65            72.02 77.78
      合 计                 4,887.69       6,746.75                2,058.58    42.12
 售毛利率分别为22.69%、62.88%、43.62%，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销
 售单价和毛利率差异较小，单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无
 异常波动。
      ②2022年度
                                                                       单位：万元
                                                                          毛利率
 客户名称           产品类型     收入金额            金属量             单价          毛利额
                                                                          （%）
             铅精矿含铅         7,595.80        5,928.49    12,812.36     1,437.46    18.92
领泰贸易         铅精矿含金           866.18           27.64   313,402.87       339.10    39.15
             铅精矿含银         5,616.17      14,452.44      3,885.97     3,423.74    60.96
             锌精矿含锌        11,137.00        6,300.01    17,677.74     5,801.17    52.09
斯磊贸易
             锌精矿含银             85.71       1,803.48       475.27        33.80    39.43
             铅精矿含铅         2,458.03        1,944.18    12,643.01       505.78    20.58
             铅精矿含金           326.02           10.53   309,671.32       125.24    38.42
郴产投
             铅精矿含银         1,737.47        4,751.01     3,657.06     1,016.74    58.52
             锌精矿含锌         2,837.59        1,620.05    17,515.45     1,564.03    55.12
                                                                                  毛利率
  客户名称           产品类型     收入金额             金属量             单价         毛利额
                                                                                  （%）
            锌精矿含银               21.04         469.13         448.40        8.29   39.43
            硫精矿             1,797.35       11,547.66       1,556.46   1,396.93    77.72
            锌精矿含锌           7,174.53        4,329.12      16,572.72   3,148.94    43.89
 神马亿通       锌精矿含银               52.44         774.07         677.45       20.68   39.43
            硫精矿                199.82       1,380.60       1,447.35     152.82    76.48
            铅精矿含铅           3,313.99        2,618.69      12,655.14     564.19    17.02
 公爵贸易       铅精矿含金              457.13           14.83    308,196.17     174.26    38.12
            铅精矿含银           2,236.74        6,441.47       3,472.41   1,259.57    56.31
   合 计                     47,913.00       64,413.40                  20,972.74   43.77
  率分别为17.65% 、59.58%和49.34%，其中，神马亿通的锌精矿含锌的毛利率分为
  集中在8-12月份采购，其中12月份受检修影响，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的
  单位成本较高，当月毛利率偏低，拉低了全年毛利率。神马亿通8-12月份采购的锌精
  矿含锌的毛利率与同期其他客户的毛利率相当，总体毛利率偏低的原因具有合理性。
       除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售单价和毛利率差异较
  小，单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
       ③2021年度
                                                                        单位：万元
                                                                           毛利率
 客户名称        产品类型       收入金额              金属量             单价          毛利额
                                                                            （%）
          铅精矿含铅          7,293.00          5,910.45     12,339.16     1,317.53      18.07
          铅精矿含金           854.27              28.82     296,406.05      304.63      35.66
          铅精矿含银          5,893.79         14,093.53      4,181.91     3,755.80      63.72
先导贸易
          锌精矿含锌         11,086.06          7,500.65     14,780.12     4,590.75      41.41
          锌精矿含银           108.56           2,413.98        449.71         43.86     40.41
          硫精矿            1,027.50          9,030.12      1,137.86       683.95      66.56
          铅精矿含铅          2,522.27          1,998.54     12,620.60       610.96      24.22
领泰贸易
          铅精矿含金           270.02                9.17    294,539.57        95.19     35.25
                                                                           毛利率
 客户名称         产品类型   收入金额              金属量          单价         毛利额
                                                                           （%）
           铅精矿含银      1,869.59          4,780.19   3,911.12    1,144.44     61.21
           锌精矿含锌      3,606.46          2,307.91   15,626.55   1,787.95     49.58
斯磊贸易
           锌精矿含银         33.33           753.21      442.48        13.14    39.43
           锌精矿含锌      2,772.58          1,841.31   15,057.67   1,347.23     48.59
神马亿通       锌精矿含银         26.28           567.86      462.76        11.06    42.09
           硫精矿         140.30           1,107.71   1,266.54        96.17    68.55
  合 计                37,504.00         52,343.45               15,802.67    42.14
  率分别为19.03%、63.65%、44.01%，宝山矿业主要贸易客户间主要产品的销售单价与
  毛利率差异分析如下：
       A.铅精矿含铅
       领泰贸易铅精矿含铅的毛利率为24.22%，高于贸易客户铅精矿含铅年平均毛利率，
  主要原因系领泰贸易集中在9-12月份采购，上述月份铅精矿产量较高，导致铅精矿含
  铅的单位成本较低、毛利率偏高。
       B.锌精矿含锌
  波动较大所致。锌精矿含锌的年平均销售单价为14,970.25元，而贸易客户的年平均
  销售单价区间在13,900元与15,600元之间，宝山矿业贸易客户锌精矿含锌的年平均毛
  利率为44.01%，与各贸易客户之间的差异主要系销售单价波动所致。
       除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户的主要产品销售单价和毛利率差异较小，
  单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
       （7）贸易客户与冶炼客户单价、毛利率对比分析
       ① 2023年1-2月
                     贸易客户                      毛利率 冶炼客户                单价差异
销售类别     收入金额       毛利率 收入金额       毛利率 金额 差异率 差异
              单价（元）          单价（元）
         （万元）       （%） （万元）       （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 1,808.90 12,708.69 22.69 1,123.41 12,968.19 23.34 -259.50 -2.04 -0.65
铅精矿含金       237.05 330,583.06 42.31       150.37 328,462.58 41.94 2,120.48    0.64   0.37
铅精矿含银 1,439.25        4,086.32 62.88      887.33    4,182.59 63.73    -96.27 -2.36 -0.85
锌精矿含锌 1,298.06 14,364.84 43.62            933.13 14,464.64 42.70      -99.80 -0.69   0.93
锌精矿含银        11.85      442.48 39.43        7.61      398.23 32.70    44.25 10.00    6.73
  合 计     4,795.11                41.43 3,101.85             41.64                   -0.21
    ② 2022年度
                     贸易客户                       毛利率 冶炼客户               单价差异
 销售类别     收入金额       毛利率 收入金额       毛利率 金额 差异率 差异
               单价（元）          单价（元）
          （万元）       （%） （万元）       （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 14,421.59 12,763.47         17.63 1,838.27 12,722.45 16.79      41.02   0.32   0.84
铅精矿含金     1,793.05 311,934.68     38.86   240.85 311,721.77 38.82 212.91      0.07   0.04
铅精矿含银 10,380.25        3,752.91   59.58 1,351.49     3,755.56 59.61   -2.66 -0.07 -0.03
锌精矿含锌 21,626.80 17,256.28         49.34 2,697.74 16,969.32 37.88 286.96       1.66 11.46
锌精矿含银       163.38      442.48    39.43    18.09      392.20 31.67    50.28 11.36    7.76
  合 计    48,385.07                41.66 6,146.44              36.37                  5.29
    ③ 2021年度
                      贸易客户                      毛利率 冶炼客户               单价差异
 销售类别     收入金额       毛利率 收入金额       毛利率 金额 差异率 差异
               单价（元）          单价（元）
          （万元）       （%） （万元）       （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 11,930.75 12,366.87 19.03 2,077.59 12,408.76 15.82 -41.89 -0.34                3.21
铅精矿含金      1,376.24 298,405.18 36.09      231.27 298,443.46 36.10 -38.28 -0.01 -0.01
铅精矿含银      9,589.21    4,172.87 63.65 1,715.55       4,195.08 63.84 -22.21 -0.53 -0.19
锌精矿含锌 17,843.58 14,970.25 44.01 2,634.47 14,878.53 44.51              91.72   0.61 -0.51
锌精矿含银       171.16       449.43 40.32       28.58     486.87 44.95 -37.44 -8.33 -4.63
  合 计     40,910.94               41.04 6,687.47              40.27                  0.78
  ①单价差异分析
  报告期内，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户的销售单价，除锌精矿含银外，铅精
矿含铅、铅精矿含银、锌精矿含锌等主要产品的销售单价差异率均较小，销售单价差
异主要系市场销售价格和产品月度销售结构所致。
  报告期内，宝山矿业锌精矿含银年度销售金额分别为199.74万元、181.48万元和
且品位较低，公司相对贸易客户议价能力较强，故整体销售单价略高于冶炼厂商。
  ②毛利率差异分析
  报告期内，宝山矿业贸易客户与冶炼客户的主要产品毛利率差异分别为0.78%、
铅、铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别与冶炼客户差0.84%、0.04%、-0.03%，对
下：
  贸易客户与冶炼客户锌精矿含锌毛利差异的主要原因系2022年4月宝山矿业与贸
易客户交易额较大，且当期毛利率较高，拉升了贸易客户整体毛利水平，导致贸易客
户毛利率较冶炼商毛利率上升；2022年12月，宝山矿业受检修影响，锌精矿产量较少，
导致锌精矿含锌的单位成本较高，当月毛利率较低，而冶炼客户2022年锌精矿销售额
仅为贸易客户的十分之一左右，12月份销售对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸
易客户，拉低了冶炼厂商的整体毛利率。剔除4月份及12月份影响，贸易客户和冶炼
商锌精矿含锌的毛利率分别为49.34%、47.87%，基本相当，差异主要系运费因素影响，
无异常。
  综上，报告期内，宝山矿业贸易客户锌精矿含银的销售单价高于冶炼客户的原因
系定价政策差异所致，除锌精矿含银外，其他精矿销售单价差异较小；2023年1-2月
与2021年度，宝山矿业贸易客户与冶炼客户毛利率基本持平，2022年度两类客户毛利
率存在较大差异，主要原因系不同月份产品销售结构变动所致，差异原因具有合理性。
  （8）贸易客户单价同市场价格对比分析
  宝山矿业贸易客户销售定价政策主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属品
位确定单位售价两种定价模式，具体如下表所示：
销售定价政策    主要产品类型   定价政策
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
          铅精矿含铅    价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交
矿产品结算价格            易日结算平均价减去加工费进行定价。
减去加工费              按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
          锌精矿含锌    价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交
                   易日结算平均价减去加工费进行定价。
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
                   价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续
          铅精矿含金
                   五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
                   确定。
按金属品位确定            按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
单位售价               价格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续
          铅精矿含银
                   五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
                   确定。
          锌精矿含银    按金属品位确定单位售价。
  注：宝山矿业销售业务一般采用制式合同，上表数据以宝山矿业2022年1月与斯磊贸易签订的
合同为例
  （1）矿产品结算价格减去加工费的定价政策
  宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属
网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
  宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的加工费参照同期大型国有冶炼客户
加工费确定。由于大型国有冶炼客户议价能力相对较强、贸易客户议价能力相对较弱，
所以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波
动而变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加工费一般较低，反之
亦然。宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异。
报告期内加工费明细具体如下表所示：
  ① 铅精矿含铅
                                                    单位：元/吨
      铅精矿加工费       2023年1-2月          2022年度        2021年度
贸易客户全年平均值                    925.00       750.00      1,206.36
冶炼客户全年平均值                1,000.00         813.64      1,213.64
差 额                          -75.00       -63.64         -7.27
  ②锌精矿含锌
                                                    单位：元/吨
      铅精矿加工费       2023年1-2月          2022年度        2021年度
贸易客户全年平均值                5,300.00        3,485.00      3,622.01
冶炼客户全年平均值                5,300.00        3,534.93      3,726.51
差 额                                       -49.93       -104.50
  由于配矿的需要，由于金属含量计价系数的不同，品位越低的精矿售价的售价折
让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实现“1+1>2”的经济效
益。基于此，贸易商愿意以更优的价格条款与标的资产进行采购，通过采购廉价的低
品位精矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。
  （2）按金属品位确定单位售价的定价政策
  宝山矿业向贸易客户销售的铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银按金属品位确
定单位售价，定价主要以中国白银网的公开价格或同期大型国有冶炼客户的定价为基
准，再根据市场行情与议价结果确定与贸易客户的销售价格，该价格与市场价格不存
在重大差异。
  综上，宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属
品位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色金属网及
中国白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果为依据确定当期
对外销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异。
  （1）贸易客户的终端销售情况
  经与报告期内主要贸易客户进行访谈，并获取核查银行回单、销售合同、结算单
等资料，其贸易客户的下游销售情况具体如下：
           标的资产对 标的资产对
标的资产贸易 实际控 贸易商的收 贸易商的收                                 是否二级 是否经
                                      下游客户      客户性质               终端客户
  客户    制人 入（2022 年 入（2021                             贸易商   销商
             度）     年度）
                                        A1      贸易商     是   否
                                        A2      贸易商     是   否
 斯磊贸易   蒋某    11,222.71   3,639.79      A3      贸易商     是   否
                                        A4      贸易商     是   否
                                        A5      贸易商     是   否
                                     金贵银业/郴发投   冶炼厂     否   否
                                                                  水口山有色金
                                        A1      贸易商     否   否     属有限责任公
                                                                  司、郴州市金
 公爵贸易   谭某     6,007.86   2,455.56      A6      贸易商     是   否
                                                                  贵银业股份有
                                        A5      贸易商     是   否     限公司、湖南
                                                                  省桂阳银星有
                                        A2      贸易商     是   否
                                                                  色冶炼有限公
                                        A6      贸易商     是   否     司、株洲冶炼
                                                                  集团股份有限
                                        A1      贸易商     是   否
                                                                  公司、湖南轩
 领泰贸易   徐某    14,078.15   4,661.88      A2      贸易商     是   否     华锌业有限公
                                                                    司等
                                        A4      贸易商     是   否
                                        A5      贸易商     是   否
                                        A6      贸易商     是   否
                                        A1      贸易商     是   否
 神马亿通   李静     7,480.74   3,001.04
                                        A2      贸易商     是   否
                                        A4      贸易商     是   否
           标的资产对 标的资产对
标的资产贸易 实际控 贸易商的收 贸易商的收                                       是否二级 是否经
                                       下游客户           客户性质                终端客户
  客户    制人 入（2022 年 入（2021                                   贸易商   销商
             度）     年度）
                                         A5            贸易商    是    否
                                         A3            贸易商    是    否
                                         A7            贸易商    是    否
       郴州市
 郴发投           1,726.54           -    金贵银业            冶炼厂          不适用
       国资委
       郴州市
郴产投（注）         9,177.49           -   未提供相关资料          贸易商        未提供相关资料
       国资委
       长沙市
       人民政
 先导贸易  府国有
                      -   26,263.17   未提供相关资料          贸易商        未提供相关资料
  （注）  资产监
       督管理
       委员会
    小计        49,693.49   40,021.44             -
 占全部收入比例       86.34%      80.41%               -
占贸易客户收入比例      91.28%      86.91%               -
      注：经与先导贸易、郴产投走访访谈，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客户情况，对核查
    其最终客户的配合度较低，仅取得其期末无囤货、无退换货的确认说明。
         （2）贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换
    货的情形
         根据与主要贸易商及二级贸易商进行实地走访，取得其出具的确认函，其期末库存及期后销售情况如下：
       期末 期后销                2021年                        是否存在 期后销   是否压货及大
 名称           2022年收入                              下游客户
       库存 售情况                 收入                          囤货情况 售情况   额异常退换货
                                        A1                 否   不适用    不存在
                                        A2                 否   不适用    不存在
斯磊贸易   0   不适用   11,222.71   3,639.79 A4                   否   不适用    不存在
                                        A3                 否   不适用    不存在
                                        A5                 否   不适用    不存在
                                        A1                 否   不适用    不存在
                                        A6                 否   不适用    不存在
公爵贸易   0   不适用    6,007.86   2,455.56
                                        A5                 否   不适用    不存在
                                        A2                 否   不适用    不存在
                                        A6                 否   不适用    不存在
                                        A1                 否   不适用    不存在
领泰贸易   0   不适用   14,078.15   4,661.88 A2                   否   不适用    不存在
                                        A4                 否   不适用    不存在
                                        A5                 否   不适用    不存在
                                        A6                 否   不适用    不存在
                                        A1                 否   不适用    不存在
                                        A2                 否   不适用    不存在
神马亿通   0   不适用    7,480.74   3,001.04
                                        A4                 否   不适用    不存在
                                        A3                 否   不适用    不存在
                                        A5                 否   不适用    不存在
       期末 期后销                   2021年                                         是否存在 期后销           是否压货及大
 名称           2022年收入                                     下游客户
       库存 售情况                    收入                                           囤货情况 售情况           额异常退换货
                                          A7                                   否          不适用       不存在
郴发投     0   不适用     1,726.54            - 金贵银业                                 否          不适用       不存在
 郴产投
 （注）
先导贸易
 （注）
       小计          49,693.49 40,021.44
  占比全部收入            86.34%       80.41%
 占比贸易客户收入           91.28%       86.91%
  注：经与先导贸易、郴产投走访访谈，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客户情况，对核查
其最终客户的配合度较低，仅取得其期末无囤货、无退换货的确认说明。
      （3） 实现最终销售及终端销售核查情况
      ①实地走访
      经实地走访贸易客户，了解其期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形，具体走访情况如下：
                                        项目                       2023年1-6月    2022年度            2021年度
                  提供库存数据或下游销售说明的贸易商数量（家）                             5             6               5
              提供库存数据或下游销售说明的贸易商收入金额A（万元）                          14,183.48   49,693.49         40,021.44
                               贸易商收入金额B（万元）                       20,128.92   54,442.19         46,050.76
                      项目                         2023年1-6月       2022年度     2021年度
                   抽查比例C=A/B                          70.46%      91.28%     86.91%
  注：由于2023年1-2月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以2023年1-6月进行测算。
销售的真实性。
  ②获取下游销售资料
  经对贸易商进行走访，获取和查阅了贸易商下游客户销售资料（包括银行回单、销售合同等），具体情况如下：
                     项目                       2023年1-6月        2022年度      2021年度
            获取下游销售资料的贸易商家数（个）                     4               5            4
            获取下游销售资料的销售数量A（吨）                 10,812.97        39,812.76   27,355.00
     已获取下游销售资料的贸易客户同期从标的资产采购的数量B（吨）           14,871.40        39,313.58   14,273.49
                  覆盖比例C=A/B                     72.71%          101.27%    191.65%
            标的资产向贸易客户销售数量D（吨）                 21,292.34        47,250.75   42,142.36
                  覆盖比例E=B/D                     69.84%          83.20%      33.87%
      标的资产向贸易客户（除先导贸易、郴产投）销售数量F（吨）            21,292.34        43,569.66   16,054.68
                  覆盖比例G=B/F                     69.84%          90.23%      88.91%
 注1：由于部分销售材料未提供具体交易金额，仅为吨数，以1.5万元/吨进行测算，报告期内铅、锌精矿平均售价为1.2万-1.8万元/吨。
  注2：由于2023年1-2月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以2023年1-6月进行测算。
  经向标的资产与下游贸易客户了解，大部分贸易客户出于以下因素考虑，不愿意接受中介机构对其终端客户进行访谈：一方面，
终端客户及其联系方式属于贸易商的重要秘密，贸易商与发行人存在业务竞争关系，若发行人知道其客户联系方式或具体信息，贸
易商可能存在客户流失、转至发行人的风险；另一方面，贸易商担心访谈中涉及商业秘密，比如其终端销售收入、价格等信息，不
利于双方后续商业谈判。
  仅部分贸易商经过沟通，同意对其终端客户进行访谈，具体情况如下：
                                               报告期内标的资产对贸易商的销售收入（万元）
      终端客户         对应直接贸易客户
       水口山
      株洲集团        领泰贸易、神马亿通、
   湖南轩华锌业有限公司     公爵贸易、斯磊贸易
湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司
      金贵银业            郴发投           2,942.88           1,726.54           -
             小计                    14,183.48           40,516.01       13,758.27
                                        报告期内标的资产对贸易商的销售收入（万元）
     终端客户        对应直接贸易客户
     终端访谈核查的贸易商收入占比            70.46%            74.42%         29.88%
终端访谈核查的贸易商收入占比（剔除先导贸易、郴产投）     70.46%            89.51%         69.53%
  与一般大宗商品不同，铅锌精矿产品作为市场化程度非常高的大宗商品，应用领域为铅酸蓄电池、镀锌板及压铸合金，下游行
业为新能源、基建、运输及电器等行业，对铅锌存在较为刚性的需求，贸易商将铅锌精矿销售给冶炼厂后，冶炼厂获取精矿作为必
要的生产资料投入生产，一般不存在精矿积压或退还给供应商的情况。
  综上，标的公司的贸易客户已实现销售。
  （4）直销客户与贸易终端客户重合的情形、原因及合理性
  报告期内，水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司是宝山矿
业的直销客户；2023年3-6月，公司新增直销客户金贵银业。根据贸易商核查确认，
上述客户亦是宝山矿业部分贸易客户的终端客户，具体重合情形如下表所示：
      一级贸易客户         二级贸易客户          终端冶炼客户
领泰贸易、斯磊贸易、公爵
             A5               水口山有色金属有限责任公司
贸易、神马亿通
领泰贸易、公爵贸易、神马
             A6               金贵银业
亿通
领泰贸易、斯磊贸易、公爵                  株洲冶炼集团股份有限公司
             A1
贸易、神马亿通                       水口山有色金属有限责任公司
公爵贸易           郴发投            金贵银业
公爵贸易                          金贵银业
郴发投            /              金贵银业
  注：上述情况来源于贸易客户提供的资料
  ① 宝山矿业销售给贸易客户的合理性
  宝山矿业的贸易客户与冶炼客户在销售定价政策、验收政策、化验数据异议处理
条款上不存在重大差异，主要差异系提货方式和结算政策：贸易客户在卖方选厂地磅
房交货并自行承担运杂费，冶炼客户在客户指定仓库交货，宝山矿业承担运杂费；贸
易客户款到发货，冶炼客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清。所以相对于冶
炼客户，宝山矿业与贸易客户交易时的货款流动性更高，且不用自行承担运杂费，宝
山矿业销售给贸易客户具有合理性。
  ②贸易客户再销售给终端冶炼客户的合理性
  宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的主要原因系各贸易客户所掌
握的矿山资源或冶炼客户资源不同，贸易客户通过高低品位进行配矿等方式可赚取一
定的利润，且宝山矿业是郴州市内从事矿石采选的企业，金贵银业、水口山有色金属
有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司是湖南省内从事有色金属冶炼和压延加工
的企业，领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通、郴发投、A5、A6、A1是郴州市
周边从事有色金属矿石贸易的公司，宝山矿业生产的精矿系冶炼公司生产经营中所必
须的原材料，且上述交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价公
允，有关贸易客户开展业务的商业逻辑参见本报告书“第五节 标的公司业务与技术
情况”之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之（四）主要产品及服务销售
情况之“6、贸易客户”，具有商业合理性。
  金贵银业、水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司系从宝山
矿业直接采购的终端冶炼客户，上述终端冶炼客户均系湖南省内从事有色金属冶炼和
压延加工的企业，其中金贵银业与宝山矿业属于重大资产重组中的主体，两家公司商
业联系较前期加强，合作关系更加紧密；水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集
团股份有限公司系资信良好的地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产经
营所必须的原材料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有合理性。除此之外，上述
交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价公允。
  综上，2021年至2023年6月，宝山矿业直销客户与贸易终端客户存在重合的情形。
宝山矿业与贸易客户交易时相较于冶炼客户其货款流动性更高，且不用自行承担运杂
费，宝山矿业销售给贸易客户具有合理性；贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶
炼客户的原因系不同贸易客户掌握的矿山资源或客户资源不同，且贸易客户通过高低
品位配矿等方式可赚取一定的利润，贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶炼客户
具有合理性；宝山矿业直接销售给冶炼客户的主要原因系冶炼客户系重组合作方或湖
南省内的大型地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产经营所必须的原材
料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有合理性。除此之外，宝山矿业与贸易客户、
冶炼客户销售交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价均遵循了
市场化的原则，符合行业惯例，交易价格公允，符合商业逻辑。
  （1）标的资产向贸易客户的销售真实性
  报告期内，标的资产向报告期内前五大贸易客户（即，领泰贸易、斯磊贸易、公
爵贸易、神马亿通、先导贸易、郴产投及郴发投，以下简称“7家贸易客户”）销售
产品未发生过销售退回情况，不存在期后退货情况。
   标的资产与7家贸易客户交易过程中，均约定先全款后货，款项支付及时。相关
银行流水核查比例详见第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产
品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“9、对标的资产对贸
易客户收入的真实性、持续性和稳定性核查程序、核查方法、核查比例、核查证据”
之“（2）核查比例及核查证据”。
   标的资产与7家贸易客户合作过程中，在预付款支付完毕后，标的资产陆续开展
产品发运、结算单开具、产品检验报告出具、发票开具等后续工作。相关结算单等文
件齐备，与收入金额均能合理匹配。
   此外，经访谈确认，7家贸易客户确认已将标的资产采购的精矿实现销售，各期
末不存在囤货，不存在存货积压等未实现销售的情况。
   报告期内，标的资产的经营产品自产自销，不存在对外采购矿石的业务，不存在
矿石贸易业务，不存在通过采购矿石来虚增或者循环销售的情况。
   综上，标的资产向贸易商客户的销售具备真实性。
   （2）贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例。
                                                 单位：万元
         年度    主营业务收入           贸易收入          贸易收入占比
   报告期内，标的资产贸易客户占比分别为86.37%、89.19%和62.41%。2023年以来，
标的公司加大与冶炼厂的合作，公司2023年1-2月贸易客户占比下降。
   宝山矿业下游客户主要为有色金属冶炼厂及贸易商，报告期内，贸易客户占比收
入较高主要系以下原因：
   ①因配矿原因，贸易商的商业条款优于冶炼厂。由于贸易商客户的配矿需求（相
关配矿原因详见第五节之“二、（四）、6、（2）新设即成为标的资产主要客户的情形”）
高品位的矿可与低品位矿进行搭配进行销售，实现更优的经济效益。基于此，贸易商
客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需求。由于上述主体的报价条款
更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作。
   ②结算原因。根据宝山矿业的内部政策规定，贸易公司客户款到发货，冶炼公司
客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，与贸易公司客户合作有利于标的公司
资金回笼；
   ③运输原因。与冶炼厂等终端客户需标的公司送货上门不同，贸易商客户上门自
提取货，运费由贸易商客户自行承担，有利于降低标的公司运输成本；
   基于以上原因，报告期内，标的资产与贸易客户的交易占比较高，具有合理性。
                                                             单位：万元
                 前五大客户销售                           前五大客户收 前五大客户中贸易
  年度      可比公司           主营业务收入
                    收入                              入占比    公司收入占比
         国城矿业      107,250.12         152,931.09      70.13%      24.77%
         兴业银锡      156,219.99         207,976.98      75.11%      93.85%
         银泰黄金      391,423.22         837,318.11      46.75%      24.29%
         河钢资源      355,410.61         493,731.59      71.98%      100.00%
         平均值             ——                 ——          ——        60.73%
         标的资产      47,966.96           56,863.95      84.34%      100.00%
         国城矿业      117,693.56         169,027.75      69.63%      40.85%
         兴业银锡      110,299.01         199,603.74      55.26%      81.53%
         河钢资源      552,043.98         645,434.89      85.53%      100.00%
         平均值             ——                 ——          ——        74.13%
                 前五大客户销售                         前五大客户收 前五大客户中贸易
 年度       可比公司           主营业务收入
                    收入                            入占比    公司收入占比
        标的资产       41,590.29         49,049.83      84.79%   90.32%
  注1：同行业公司数据来源于定期报告及首次公开发行招股说明书；
  注2：因同行业可比公司未披露贸易客户占比，故选择前五大客户中贸易公司收入占比进行比
较；
  注3：铅锌矿采选的可比上市公司中，除上述已披露的内容外，大部分公司（如西藏珠峰、盛
达资源）对前5大客户名称做了隐秘处理（公司1、公司2等），可比信息有限，故进而放大了可比
上市公司的筛选范围至有色金属矿采选业。
和60.73%，宝山矿业前五大客户中贸易公司收入占比高于同行业上市公司客户占比，
主要存在以下原因：
     （1）郴州当地精矿供小于求，系贸易商繁荣的主要原因。根据《湖南郴州有色
金属产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶
炼—加工体系，郴州市当地自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需大量从外地调入；
     （2）贸易商能解决冶炼厂及矿山在资金安排的错配。湖南当地部分冶炼厂存在
内部资金结算要求，不接受预付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼
厂的生产工期具有变化性。基于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，
降低资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。另一方面，
由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防范交易风险，标
的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，避免交易风险。
贸易商作为中间环节，可以解决矿山及冶炼厂的资金需要，以达成业务开展。
     （3）贸易商可通过配矿实现盈利，愿意支付更优的商业条款以达成合作。
     上述原因详见本节“贸易商开展业务的商业逻辑”。基于以上原因，标的资产贸
易商占比较高。
     （3）标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道
铅精矿产量约195万吨，精炼铅产量约523万吨，精炼铅消费量约511万吨，下游主要
应用于铅酸蓄电池等领域；锌精矿产量约404万吨，精炼锌产品约636万吨，消费量约
益于2023年7月召开的中共中央政治局会议、《关于恢复和扩大消费的措施》等一揽子
稳增长政策的出台，有利于房地产、家电家具、汽车等行业持续回暖前景，进一步保
障铅、锌的下游需求。
密的合作关系，目前终端客户包括了湖南省内外多个大型冶炼厂（包括水口山有色金
属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司等）。2021年至2023年2月，标的资产向冶炼厂销售收入的比重分别为 13.63%、
售收入占比增加。
金属之乡，其丰富的有色金属矿产资源在国内占有重要地位。根据《湖南郴州有色金
属产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶炼
—加工体系，生产规模约占全省有色金属产业产值的三分之一，是湖南最大的铅锌锡
生产基地。2013年，郴州有色金属产业产值达到1016亿元。目前郴州市现有规模以上
有色企业238家。此外，在郴州市有色金属矿产资源中，自产铅锌精矿远远不能满足
冶炼要求，需大量从外地调入。宝山矿业在郴州地区具有一定的知名度，与郴州地区
下游客户商圈联系紧密，除神马亿通、领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易外，宝山矿业
与郴州当地客户也可开展业务，实现销售收入。
标的资产2022年度自产的铅精矿约1.26万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，
发挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的
资产的销售需求，释放上市公司的产能优势。在此背景下，截至2023年1-6月，上市
公司及郴发投直接从标的资产采购铅精矿约1.04万吨，为标的资产同期第一大客户。
  综上所述，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道。
  （4）贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关
客户的销售是否具备可持续性和稳定性。
款到发货且运费由贸易商自行承担，与贸易客户合作产生的现金流更为充裕。 2023
年以来，标的公司加大与冶炼厂的合作，贸易客户占比下降。
  此类贸易商不需要特殊的行业资质，属于小型轻资产类商贸公司。因《公司法》
等法律、行政法规、规范性文件未规定此类贸易商公司必须完成注册资本的实缴，股
东结合公司实际经营情况和资金需求，暂未实缴注册资本。贸易商的实力集中体现在
营销渠道和服务能力，业务交易的资金周转率较高，经营规模与注册资本关联度较小。
  一方面，融汇雅苑部分住宅楼盘尚未完工，注册地址整体楼盘目前处于待交房状
态，但是部分主体已经建成且具备办公场所条件，贸易商企业的实际办公场所已装修
投入使用；另一方面，贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，
对办公场所要求不高。
  综上，标的资产与贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴
注册资本、注册地址尚未完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实
质性的影响。
  （5）审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》
第十一条和第四十三条的规定。
  根据上市公司年度报告以及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务
数据如下：
                                                       单位：万元
   项目          2023年1-2月             2022年度         2021年度
            交易前     交易后      交易前         交易后    交易前    交易后
总资产              402,481.53 587,472.40 411,234.18 595,333.49 415,606.07 579,808.77
归属于母公司所有者
权益
营业收入              64,993.19     73,374.38 339,372.71 396,930.25 198,935.93 248,705.74
净利润               -2,133.42     -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96            1,493.59      4,901.65
归属于母公司所有者
                  -2,133.42     -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96            1,493.59      4,901.65
净利润
基本每股收益（元/
                    -0.0097       -0.0054         -0.0756      -0.0391       0.0068        0.0182
股）
资产负债率           54.67%        48.47%        55.25%          49.01%       51.62%       48.49%
      本次交易后，标的资产的铅精矿可用于上市公司进行冶炼及综合回收。截至2022
 年末，金贵银业已形成10万吨铅、2000吨银及多金属冶炼综合回收的生产体系。标的
 资产2022年度自产的铅精矿约1.26万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，发
 挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的资
 产的销售需求，释放上市公司的产能优势。
      在此背景下，截至2023年1-6月，上市公司及郴发投直接从标的资产采购铅精矿
 约1.04万吨，为标的资产同期第一大客户。
      综上所述，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司
 资产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；标的资产的产品可直接用
 于上市公司作为原料进行冶炼，有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》
 第十一条和第四十三条的规定。
 核查比例、核查证据。
      （1）核查程序、核查方法
      本次核查的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、盘点、分析性程序等，具
 体核查情况如下：
 有效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执行有效性；
户取得商品的控制权时点，评价贸易商销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规
定；检查销售定价政策，并查阅公开信息，再根据贸易客户不同精矿品类的定价政策
与市场价格进行比对，分析贸易客户销售价格是否公允、同市场价格相比是否存在重
大差异；
实性；
况、报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实是
否符合商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体原因，分
析其合理性。
票、银行回单、收款凭证和结算单等资料。
结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
存在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
的品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明；
确认是否存在异常情况；
制人代持协议，了解其主要人员及实际控制人名单。
   （2）核查比例及核查证据
   报告期内，宝山矿业营业收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
                 金额         比例            金额            比例             金额           比例
主营业务             8,251.07   98.45%     56,863.95         98.79%        49,049.83     98.55%
其他业务               130.12     1.55%          693.59       1.21%          719.99       1.45%
     合计          8,381.19   100.00%    57,557.55        100.00%        49,769.81    100.00%
   对宝山矿业报告期内的主要客户销售金额及期末应收账款实施了函证，具体函证
情况如下：
                                                                                   单位：万元
         项目            2023年1-2月                 2022年度                     2021年度
主营业务收入①                           8,251                       56,864                 49,050
发函金额②                             8,251                       56,804                 48,897
发函比例②/①                         100.00%                       99.89%                 99.69%
回函金额③                             6,089                       41,607                 37,651
回函金额比例③/②                        73.80%                       73.25%                 77.00%
   对客户进行实地走访，了解其基本情况和经营情况、与宝山矿业的交易情况等，
访谈了解是否与宝山矿业存在关联关系。具体走访情况如下：
                                                                                   单位：万元
            项目                        走访金额                        占主营业务收入比例
  获取标的公司报告期预收账款、应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户
的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否
一致，核查客户回款的真实性、准确性和完整性，具体核查情况如下：
                                                           单位：万元
       项目          2023年1-2月          2022年度            2021年度
销售回款                        9,299              63,394            56,549
营业收入（不含税）                   8,381              57,558            49,770
覆盖营业收入比例                  110.95%           110.14%          113.62%
  经 核 查 ， 宝 山 矿 业 销 售 回 款 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 113.62% 、 110.14% 和
致的情况。
  参见本报告书“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产品、
服务及经营情况”之（四）主要产品及服务销售情况之 “7、贸易客户的终端销售情
况”。
  （3）贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性
  参见本报告书“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产品、
服务及经营情况”之（四）主要产品及服务销售情况之“8、标的资产向贸易客户的
销售真实性”。
  经核查，标的资产向贸易客户的销售具有真实性，标的资产与贸易商客户自开展
业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工对标的资产
向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性的影响。
（五）主要采购情况
  标的公司采选业务需要选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必需的材
料，并且需要电力等能源动力，报告期内主要原材料采购情况如下：
                                                                                     单位：万元
            项目
                        金额        数量             金额         数量            金额           数量
    选矿药剂（吨）               61.84     56.00         913.33      798.00        868.83      801.00
       钢材（吨）              12.27     26.70         323.67      598.23        503.09      860.64
  火工材料-炸药（吨）              24.21     28.80         513.58      604.80        369.01      469.20
  火工材料-雷管（万发）             35.04         2.20      301.85        36.81        87.05         32.10
    电（万千瓦时）              559.64    730.87        3,414.64   5,197.30      2,775.86     4,715.08
            项目             2023 年 1-2 月               2022 年度                    2021 年度
    选矿药剂（元/吨）                      11,042.98                11,445.26                 10,846.84
   火工材料-炸药（元/吨）                     8,407.08                 8,491.81                  7,864.60
   火工材料-雷管（元/发）                          15.93                   8.20                       2.71
       钢材（元/吨）                      4,595.23                 5,410.36                  5,845.52
     电（元/千瓦时）                             0.77                   0.66                       0.59
                                                                                     单位：万元
  时间         序号               供应商名称                             采购金额               采购总额占比
                        前五名供应商合计                                    2,283.11               56.81%
                        前五名供应商合计                                   17,731.97               64.89%
 时间      序号          供应商名称          采购金额         采购总额占比
                 前五名供应商合计            12,424.82      53.66%
   标的公司前五大供应商中，除湖南金谐翼矿业科技有限公司是标的公司的关联方
外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司相关供应商中未占有任何权益，亦不存在任
何关联关系前五名采购供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董
事、监事、高级管理人员等持有标的公司 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供
应商权益。
三、标的公司的技术情况
（一）主要产品生产的核心技术情况
   标的公司地下矿山主要采取上向水平分层充填采矿法和机械化盘区上向进路充填
法等采矿工艺；选矿主要包括破碎、浮选和脱水三段流程。标的公司所处的铅锌采选
已经历多年的发展步入成熟阶段，所采用的技术也较为成熟。报告期内，标的公司矿
石采选采用的生产工艺均属于行业成熟工艺。
（二）技术研发人员及核心技术人员
   标的公司生产经营相关的采矿工艺、选矿工艺都是领域内的成熟技术，技术及工
艺流程相对稳定，其技术人员主要分布在地质、测量、采矿、选矿等各个生产业务环
节。报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。
四、标的公司的质量控制及安全环保情况
（一）质量控制
  宝山矿业的产品适用于中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国
有色金属行业标准-锌精矿》（YS/T320-2014）、《中华人民共和国有色金属行业标准-铅
精矿》（YS/T319-2013）和《中华人民共和国有色金属行业标准-硫精矿》（YS/T337-
重量安全，并规范公司样品管理；制定了《样品管理办法》以规范公司样品管理，确
保样品的代表性与检验的及时性和准确性。
  根据桂阳县市场监督管理局 2022 年 12 月出具的《证明》，“湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司系我局管辖区域内依法设立且有效存续的公司，自 2020 年 1 月 1 日
至今，该公司严格遵守市场监管（包括工商、质量监督、知识产权、价格检查、反不
正当竞争、反垄断、广告宣传等）相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违
反市场监督方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
（二）安全生产
  宝山矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产方面的管理工作。宝
山矿业制定了安全管理制度，包括《安全风险辨识和分级管控制度》、《安全生产事故
隐患排查治理制度》、《全员安全生产责任制度》、《公司党政领导干部安全生产“一岗
双责”暂行办法》、《安全生产约谈制度》、《安全生产例会制度》、《安全奖惩制度》、
《生产安全事故应急预案》、《安全标志管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《应急
管理工作制度》、《尾矿库安全管理制度》等。
  为加强标的公司安全教育培训管理，提升员工安全素质，宝山矿业制定《安全教
育培训制度》，对安全生产主要负责人、安全管理人员、新从业人员、特种作业人员、
全员等岗位提出不同的培训要求，进行安全教育培训。
  根据湖南省郴州市应急管理局出具的证明，“宝山矿业 2020 年 6 月 20 日发生一
起冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安全责任事故，我局依据《安全生产法》
相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执行到位。本次事故为一般安全生产责任
事故，执行一般性行政处罚。除以上情况之外，自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严
格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有再发生生产安全事故，亦再未受到我
局的行政处罚。”
（三）环境保护
   宝山矿业的安全环保部是公司环境保护管理的负责部门。宝山矿业制定了环境保
护管理制度，包括《“三废”管理制度》、《环保培训教育制度》、《环保事故管理制度》、
《环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保管理责任制度》、《环境
治理管理制度》等。截止本报告签署之日，宝山矿业已取得《排污许可证》
（914310216663246933001R）。
   根据郴州市生态环境局桂阳分局出具的证明，“我局系湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵
守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三
废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染
事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
五、标的公司境外经营情况
   不适用。
              第六节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
   本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
   本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
   为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
   本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
   本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                               单位：元/股
  股票交易均价计算区间         交易均价              交易均价的 90%
    前 20 个交易日                   2.86               2.58
    前 60 个交易日                   2.80               2.53
   前 120 个交易日                   2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
经交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终
交易作价为 120,693.01 万元。
   按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
  序号          交易对方名称/姓名         交易对价（万元）        发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。发行股份
数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
（五）锁定期安排
   有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
   “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
   本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
   本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
   若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
   本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
   上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
   上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，有色集团的基本
情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”，募集配套资金
总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
   有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次上市公司发行前总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金最终的股份发行数量将以深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
  “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
  本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降
低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于上市公司集中现有资源对
重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制
制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
    项目         本次交易前             本次交易后             本次交易前            本次交易后
                （合并）            （备考合并）             （合并）            （备考合并）
总资产（万元）           402,481.53          587,472.40      411,234.18     595,333.49
总负债（万元）           220,031.51          284,759.63      227,210.42     291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）           64,993.19           73,374.38      339,372.71     396,930.25
净利润（万元）             -2,133.42          -1,462.30      -16,703.12     -10,530.96
       项目             本次交易前               本次交易后             本次交易前              本次交易后
                       （合并）              （备考合并）             （合并）              （备考合并）
归属于母公司所有者净利
                             -2,133.42         -1,462.30        -16,703.12          -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.0097           -0.0054             -0.0756           -0.0391
资产负债率                         54.67%            48.47%              55.25%            49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                  发行股份购买资产后募集
                  本次交易前                                                   本次交易后
                                      配套资金前
   股东名称
              持股数量                 持股数量                              持股数量             持股
                             持股比例         持股比例
              （股）                   （股）                               （股）             比例
   郴州产投        210,000,000      9.50%    210,000,000       7.80%      210,000,000       7.44%
   长城资管        159,063,972      7.20%    159,063,972       5.91%      159,063,972       5.63%
   财信资管        115,809,375      5.24%    115,809,375       4.30%      115,809,375       4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
   有色集团                  -           -   289,204,302       10.75%     420,965,228     14.91%
   黄金集团                  -           -   191,644,339       7.12%      191,644,339       6.79%
有色集团及黄金                  -           -   480,848,641       17.87%     612,609,567     21.70%
                            发行股份购买资产后募集
            本次交易前                                            本次交易后
                                配套资金前
股东名称
        持股数量                 持股数量                        持股数量            持股
                       持股比例         持股比例
        （股）                   （股）                         （股）            比例
集团小计
其他股东   1,725,605,741    78.06% 1,725,605,741    64.12%   1,725,605,741   61.12%
合计     2,210,479,088   100.00% 2,691,327,729   100.00%   2,823,088,655 100.00%
              第七节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产评估总体情况
   根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号），
以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，对宝山矿业的全部股东权益分别采用资产基础法
和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估
结论。
   标的资产的最终评估情况如下表列示：
                                                                       单位：万元
                                    增减值           增值率                  标的资产评
标的公司     价值      估值                                           收购比例
                                                                        估值
          A       B                 C=B-A       D=C/A*100%
宝山矿业       81,762.73   120,693.01   38,930.28        47.61%     100%   120,693.01
   本次交易中，宝山矿业 100.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与湖南有色集团及湖南黄金集团协商确定。
   根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组宝山矿业 100.00%股权交
易作价 120,693.01 万元。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法
三种方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将
预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  从收益法看，考虑宝山矿业成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此可采
用收益法进行评估。
  从资产基础法看，宝山矿业的财务报表已经过天健审计，评估专业人员能够比较
容易识别宝山矿业资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资
产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时宝山矿业不存在有
重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此可采用资产基础法进行评估。
  从市场法看，宝山矿业属于采矿企业，考虑我国资本市场存在的与宝山矿业可比
的同行业上市公司数量相对较少，且宝山矿业与同行业上市公司在资产规模、经营与
财务数据、业务的地域性等方面可比性相对要差，难以能够满足市场法评估的需要，
因此未采用市场法进行评估。
  综上，本次评估选取收益法、资产基础法对宝山矿业进行评估。
（二）评估方法的基本思路
  （1）交易假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评
估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法
律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
  （4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等
因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的
变化）；
  （5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
  （6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单
位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
  （7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会
计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
  （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变
动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
  （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未
提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项等；
  （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
  （1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生
产能力以评估基准日状况进行估算；
  （2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值
的影响；
  （3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存
在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
  （4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  （5）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质并享受税收优惠；
  （6）假设被评估单位相关矿山储量在基准日全部取得，欠交出让收益金在基准日
一次性缴清；
  （7）假设被评估单位主要矿山设备按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
  （8） 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
  （9）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现
  年度某一时点集中确认收入的情形。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方
法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用
适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减
去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
  在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
  （1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
         n
                FCFF
P ?     ?
                             i
                             i
        i ?1   (1 ? r)
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
             FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
             r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
             n：收益期；
             i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                                 E                              D
WACC           ? K   e
                         ?            ? K   d
                                                ? ?1 ? t ? ?
                             D ? E                             D ? E
其中：E：权益的市场价值；
             D：债务的市场价值；
             Ke：权益资本成本；
             Kd：债务资本成本；
             T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K   e
        ? R     f
                     ? MRP           ? ? ? Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
             MRP：市场风险溢价；
             β：权益的系统风险系数；
             Rc：企业特有风险系数。
  （3）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营
性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效
资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢
余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用
的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接
关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益
状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资
产。
  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系
的资产。
  （4）非经营性、溢余负债的范围
  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、
溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （5）股东全部权益价值计算
  股东全部权益价值计算公式为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+
长期资产、流动资产回收
三、评估情况
（一）评估概况
  本次交易中，宝山矿业 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选
取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2022 年 10 月 31 日，宝山矿业净资产
账面价值 81,762.73 万元，资产基础法评估结果为 120,693.01 万元，增值率 47.61%；
收益法评估结果为 117,764.07 万元，增值率为 44.03%。
（二）评估增值的主要原因
  宝山矿业本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，其增值主要系矿业
权的账面价值按照历史成本计量，而评估值系按照折现现金流量法计算，其折现后的
未来收益高于历史成本。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
  本次评估采用资产基础法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 120,693.01 万元，
采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 117,764.07 万元。本次交易资产基础
法评估值较收益法评估值高 2,928.94 万元，差异率为 2.43%。
  两种评估方法差异的主要原因为资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，它以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响，收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面
分析，经综合测算后得出。
  宝山矿业采用资产基础法得出的评估结果为 120,693.01 万元，采用收益法得出的
评估结果为 117,764.07 万元，收益法评估结果比资产基础法低 2,928.94 万元，差异比
例是 2.43%。两种评估方法的评估结果之间存在差异具备合理性，主要原因分析如下：
  资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条
件的影响。
     由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果
的差异。
     宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，矿业权采用了
收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土地、厂房及采
选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关
资料，选取资产基础法评估结果作为评估论具有合理性。
     宝山矿业资产基础法和收益法评估结果差异率较小，与可比案例不存在显著差异。
     宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，同行业并购案例，交易案例的具
体情况如下：
                                                       金额单位：亿元
                                     资产基础法    收益法
序号     证券代码         上市公司    标的公司                        差异率
                                      评估值     评估值
                   平均值                  /       /       2.36%
                   宝山矿业               12.07   11.78     2.43%
     在上述 8 个案例中，除赤峰黄金收购瀚丰矿业，收益法估值略高于资产基础法估
值外，其余 7 个案例资产基础法评估值均不同程度的高于收益法评估值。宝山矿业两
种评估方法的评估结果差异为 2.43%，差异率较小，接近可比案例的平均水平。可比
交易案例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估相同，不存在显著
差异。
  本次交易,宝山矿业存在收益法评估结果略低于资产基础法的情况，但不存在经济
性贬值，具体说明如下：
  宝山矿业报告期内生产经营情况良好，不存在对企业生产经营产生重大不利影响
的产品滞销或销售困难的情况，且未来期盈利水平将会进一步增强，因此不存在经济
性贬值的情况，评估具备合理性。
  收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术思路不同导致，与其
他可比案例中的矿产企业标的类似，宝山矿业属于重资产企业，实物资产占资产总量
的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，
估值结果与企业资产结构相匹配；而收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值，
收益法预测下对宝山矿业未来盈利预测较为谨慎，导致收益法评估结果与资产基础法
评估结果存在差异。
  综上所述，标的公司资产基础法评估结果略高于收益法评估结果的情况与可比案
例不存在显著差异，标的公司资产不存在经济性贬值的情况。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》中关于企业所得税的税收优惠及减免，列
明的考虑范围仅有：（1）小微企业减免优惠；（2）民族自治地方的减免优惠；（3）综
合利用资源的政策优惠；（4）国家区域经济发展战略涉及的税收优惠。而通过认定高
新技术企业取得的企业所得税优惠并不在矿业权评估所考虑的税收优惠范围之内，因
为认定高新技术企业考虑的是企业技术水平和研发投入情况，并不考虑企业是否拥有
矿业权，其产生的税收优惠价值，主要是技术和研发投入带来的，不是矿业权带来的，
主要体现也应该体现在技术资产上，而不是矿业权上。因此在测算采矿权价值时，不
再考虑由于认定高新技术企业带来的税收优惠，否则会导致矿业权评估价值偏高。
  经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，宝山矿
业于 2020 年 12 月 3 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
  经核查，截至本报告书出具之日，宝山矿业已于 2023 年 6 月向主管部门提交了
高新技术企业认定申请材料。根据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，
宝山矿业符合关于高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
                                                                    是否符合 认
序号     《高新技术企业认定管理办法》规定                       宝山矿业现状
                                                                     定条件
                                     宝山矿业成立时间已满一年，满足
                                     注册成立一年以上的条件。
      企业通过自主研发、受让、受赠、并购
                                      宝山矿业通过自主研发的方式，产
      等方式，获得对其主要产品（服务）在
      技术上发挥核心支持作用的知识产权的
                                      知识产权为公司所有。
      所有权。
                                      宝山矿业主要产品属于《国家重点
      对企业主要产品（服务）发挥核心支持 支持的高新技术领域》之“资源高
      技术领域》规定的范围。                     源回收利用率的采矿、选矿技
                                      术”。
      企业从事研发和相关技术创新活动的科
                                      宝山矿业从事研发活动人员比例在
      于 10%。
      企业近三个会计年度的研究开发费用总
      额占同期销售收入总额的比例符合如下
                                      宝山矿业 2020 年和 2021 年销售收
      要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万
                                      入 在 2 亿 元 （ 含 ） 以 上 ， 2020-
      元（含）的企业，比例不低于 5%; 2.最
      近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
      （含）的企业，比例不低于 4%; 3.最近
                                      企业在中国境内发生的研究开发费
      一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
                                      用总额占全部研究开发费用总额的
      例不低于 3%。其中，企业在中国境内
                                      比例有 60%以上。
      发生的研究开发费用总额占全部研究开
      发费用总额的比例不低于 60%
                                      宝山矿业 2021 年度核心技术产品
      近一年高新技术产品（服务）收入占企
      业同期总收入的比例不低于 60%。
                                      上。
                                      宝山矿业在知识产权对公司竞争力
                                      的作用、科技成果转化情况、研究
                                      面能够达到企业创新能力评价应达
                                      到的要求。
      企 业 申 请 认 定 前 一 年 内 未 发 生 重 大 安 宝 山 矿业 报 告期 内 未发生 重 大 安
      为。                              行为。
     如上表所示，宝山矿业符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
截至本报告书出具之日，宝山矿业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相
关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续
期不存在实质性障碍。
   综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法
下评估结果的差异。
（四）最终确定评估结论的理由
   宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，采矿权采用了
收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土地、
厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置
成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。
   综上，资产基础法评估的途径更能够客观合理地反映本次评估目的下的标的公司
股权价值，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日
在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 120,693.01 万元，增值额
为 38,930.28 万元，增值率为 47.61%。
（五）资产基础法评估基本情况
   采用资产基础法，宝山矿业在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的评估结论如下：
   总资产账面价值为 103,996.17 万元，评估值 177,667.51 万元，增值额为 73,671.34
万元，增值率为 70.84%；
   负债账面价值为 22,233.44 万元，评估值 56,974.50 万元，增值额为 34,741.06 万元，
增值率为 156.26%；
   所有者权益账面值为 81,762.73 万元，评估值为 120,693.01 万元，增值额为
   具体各类资产及负债的评估结果见下表：
                                                           单位：人民币万元
      项目名称            账面价值             评估价值          增减值         增值率%
      流动资产                  3,480.22      3,704.62     224.40       6.45
      非流动资产             100,515.95      173,962.89   73,446.94     73.07
    其中：长期应收款                 646.66        646.66
     长期股权投资                  208.02        262.52       54.50      26.20
       项目名称         账面价值           评估价值          增减值         增值率%
      投资性房地产            5,513.45      6,689.24    1,175.79      21.33
       固定资产            53,553.46     59,014.62    5,461.16      10.20
       在建工程             2,460.25      2,382.80      -77.45      -3.15
       无形资产            35,707.69    102,639.73   66,932.04     187.44
      递延所得税资产           1,226.13      1,226.13
      其他非流动资产           1,200.29      1,101.18      -99.11      -8.26
       资产总计           103,996.17    177,667.51   73,671.34      70.84
       流动负债            16,357.47     16,357.47
       非流动负债            5,875.97     40,617.03   34,741.06     591.24
       负债总计            22,233.44     56,974.50   34,741.06     156.26
      所有者权益            81,762.73    120,693.01   38,930.28      47.61
  各类资产及负债的评估过程如下：
  本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货。
  （1）货币资金
  银行存款账面价值为 14,900,037.03 元，系存放在各银行的期末存款，均为人民币
账户。其他货币资金账面价值为 4,304,405.00 元，系存出投资款。
  银行存款评估值为 14,900,037.03 元，其他货币资金评估值为 4,304,405.00 元，均
以核实后的账面值确定评估值。货币资金评估值为 19,204,442.03 元，评估无增减值。
  （2）应收账款
  应收账款账面余额 1,143,697.03 元，已计提坏账准备 34,310.91 元，账面价值为
  应收账款评估值为 1,109,386.12 元。
  （3）预付账款
  预付账款账面价值为 2,059,705.75 元，未计提坏账准备，主要为被评估单位按照
合同规定预付的采购商品货款等款项。
   预付账款评估值为 2,059,705.75 元。
   （4）其他应收款
   其他应收款账面余额 7,238,149.77 元，已计提坏账准备 4,994,006.68 元，账面价值
   其他应收款评估值为 2,244,143.09 元。
   （5）存货
   存货账面余额为 11,177,185.56 元，其中：原材料账面余额 8,222,842.18 元，产成
品账面余额 356,748.73 元，发出商品账面余额 2,597,594.65 元。计提存货跌价准备
   ①原材料
   原材料账面余额 8,222,842.18 元，主要为企业生产用配件和材料等，计提跌价准
备 992,684.58 元，账面价值为 7,230,157.60 元。对于耗用量大，周转速度较快、能正
常使用的原材料，账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以账面单价确认评估
值。对于积压时间较久、已没有使用价值的原材料，评估改为 0 元。对于积压的金属
件存货，按照可收回残值确认评估值。
   原材料评估值为 7,288,937.79 元。
   ②产成品
   产成品账面余额为 356,748.73 元，主要包括铅精矿、锌精矿、硫精矿，以及铅精
矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银、硫精矿含金，计提跌价准备 0 元，产成品账面价
值为 356,748.73 元。对于正常销售的产成品。系依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
   评估价值=实际数量×售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
   其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
   产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r 为净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。其中 r 对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按企业评估基准日账面产成品销售
期间会计报表分析计算得出。
  此外，对于积压不可销售的产成品。按其可回收金额确定评估值。
  产成品评估值为 590,515.25 元。
  ③发出商品
  发出商品账面值 2,597,594.65 元，为企业产品已发出、尚未确认收入的产成品，
未计提跌价准备，发出商品账面价值为 2,597,594.65 元。
  对于发出商品以其售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利
润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r ：净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。产品畅销程度
越高，风险越小，r 取值越小。由于发出商品为已经发往客户单位的存货，其利润实现
的风险小于产成品，综合考虑后 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 20%，勉强可
销售的产品为 80%。
   发出商品评估值为 4,549,064.51 元。
   综上所述，存货评估值为 12,428,517.55 元，存货评估增值 2,244,016.57 元，增值
率 22.03%，主要原因是由于企业产成品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、
企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
   长期应收款账面余额 6,466,635.59 元，未计提减值准备，核算内容为地质环境治
理恢复保证金。
   长期应收款评估值 6,466,635.59 元，无增减值。
   长期股权投资账面余额 2,080,191.90 元，未计提减值准备，核算内容全部为对外
投资项目。
   评估具体情况如下表所示：
                                                                        单位：元
      被投资单位名称           投资日期 持股比例%            账面价值         评估价值         增值率%
湖南金谐翼矿业科技有限公司            2021-08         34 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
          合计                       -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
  减：长期股权投资减值准备                     -      -            -            -        -
    长期股权投资账面净额                     -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
   对投资比例在 50%以下，或者虽然投资比例高于 50%但是对被投资单位不拥有实
际控制权，评估时按照账面净资产乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
   按 照 上 述 评 估 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 投 资 成 本 1,750,000.00 元 、 账 面 价 值
评估增值的原因为湖南金谐翼矿业科技有限公司经营情况良好，净资产较初始投资时
有所增加导致。
   市场法是选取一定数量的比较实例，将它们与待估房地产进行比较，根据其间的
差异对比较实例成交价格进行处理后得到待估房地产价值或价格的方法。
   待估房地产周边类似房地产市场交易案例较多，且可获取相应交易信息，适宜采
用市场法。故宝山矿业对于投资性房地产采用市场法进行评估，评估基准日账面原值
评估净值增值 11,757,922.06 元，增值率 21.33%。评估增值主要系待估房地产取得日期
较早，近年来长沙市办公房地产市场价格上涨所致。
   本次评估中，投资性房地产的评估值采用市场法确定。列入本次评估范围的投资
房地产包括长沙市雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商务综合楼的 1601、1701、1801 和
   （1）评估方法介绍
   市场法是指在一定条件下，选择与待估房地产属于同一供需圈，条件类似或使用
价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、
实物状况、权益状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对比较实例进行修正，从
而确定待估房地产市场价值的方法。该方法的基本公式如下：
   待估房地产市场价格=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
   运用市场法按下列基本步骤进行：
   ①搜集交易实例的有关资料；
   ②选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个以上的比较实
例。选取的比较实例应符合下列要求：a 与待估房地产相类似房地产；b 成交日期与评
估基准日相近，不超过一年；c 成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
   ③建立价格可比基础；
   ④进行交易情况修正；
   ⑤进行交易日期修正；
   ⑥进行区域因素修正；
   ⑦实物状况因素修正
   ⑧权益状况因素修正；
  ⑨求得比准价格，确定待估房地产的评估值。
  （2）比较实例选择
  评估专业人员通过市场调查，搜集了待估投资性房地产所在区域内近期成交的相
关房地产交易实例，根据比较实例选取的相关规定，选取下列的三个项目为比较实例。
交易实例概况如下表所示：
                                       建筑面积               交易
项目名称    名称          位置           用途             交易日期
                                        （㎡）            价格（元/㎡）
      香樟鑫都商务综 长沙市雨花区圭塘路               1323.90（可 2022 年
评估对象                             办公                       待估
        合楼 1601     264 号               分租）      10 月
                长沙市雨花区劳动东                       2022 年
可比实例 1 叠彩兰亭-B 区                  办公     379.00          12,200.00
                 路与南二环交汇处                        11 月
                长沙市雨花区湘府中                       2022 年
可比实例 2 复地星光天地                    办公     129.57          12,300.00
                   路 80 号                        11 月
可比实例 3 旭辉国际广场    劳动东路 220 号      办公     600.00          12,500.00
  （3）建立比较基础
  将比较实例与待估投资性房地产进行统一财产范围、付款方式、融资条件、税负
负担、计价单位，建立可比基础，如下表：
                  待估房地产          比较实例 1        比较实例 2        比较实例 3
    项目名称        香樟鑫都商务综合楼
                          叠彩兰亭-B 区             复地星光天地        旭辉国际广场
    成交价格             —             12,200.00     12,300.00     12,500.00
 标准化处理后的价格           —             12,200.00     12,300.00     12,500.00
 统一计价单位后的价格       元/建筑面积           12,200.00     12,300.00     12,500.00
 统一交付日期后的价格         现房             12,200.00     12,300.00     12,500.00
 统一融资条件后的价格      常规融资条件下           12,200.00     12,300.00     12,500.00
                建筑物及分摊的土地
 统一财产范围后的价格                        12,200.00     12,300.00     12,500.00
                   使用权
 统一付款方式后的价格       一次性付款            12,200.00     12,300.00     12,500.00
 统一税费负担后的价格       不含增值税            12,200.00     12,300.00     12,500.00
  （4）建立比较因素条件说明表
  根据待估投资性房地产所在区域及街道的特点和用途，从市场资料中选取三个比
较实例与待估投资性房地产进行比较，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有
代表性的主要因素，针对这些因素对比较实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
  ①市场状况：确定房地产价格指数。
  ②交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
  ③房地产状况因素指评估对象本身的条件和特征，是决定同一区位内房地产差异
性的重要因素，是同一区域内房地产租金价格差异的重要原因。房地产状况因素包括
区位因素、实物状况、权益状况。
  A.区位因素是指房地产销售价格有影响的房地产区域与位置因素的状况，有距区
域中心的距离、平面位置、公共交通便捷度、外部配套设施、商业繁华度、临街状况、
楼层、人流量及密度等。
  B.实物状况主要有外观设计、建筑结构、设备设施、空间布局、新旧程度、临街
宽深比、建筑功能、室内装饰装修、建筑面积、特殊情况、停车便捷度等。
  C.权益状况主要有土地使用权类型、用途、规划条件、共有情况、用益物权设立
情况、担保物权设立情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。
  根据评估人员的现场调查，并将调查结果进行收集整理，通过对近期出租实例的
分析，挑选出如下三个综合用途比较案例，取得比较因素方面的资料，详见下表：
  待估投资性房地产与比较实例基本情况如下表：
                                  可比实例 1          可比实例 2        可比实例 3
       项目          估价对象
                                叠彩兰亭-B 区          复地星光天地        旭辉国际广场
       标准价格          待估               12,200.00     12,300.00     12,500.00
       交易情况        正常交易               正常交易         正常交易          正常交易
市场状况     成交日期     2022 年 10 月    2022 年 11 月      2022 年 11 月   2022 年 11 月
               距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较
       距区域中心的距离
 区                近       近       近       近
 位             周边多为政府机                 周边多为住宅小
 状                     周边多为住宅小 周边多为院校、
               构、住宅小区及                 区、写字楼，近
 况     周边环境和景观         区、写字楼，城 写字楼，城市景
               写字楼，城市景                 长沙沙湾公园，
                         市景观      观
                  观                     城市景观
                               可比实例 1      可比实例 2     可比实例 3
    项目          估价对象
                             叠彩兰亭-B 区     复地星光天地     旭辉国际广场
             距离公交站较           距离公交站较
                                                  距离公交站较
            近，有多条公交          近，有多条公交       距离公交站较
                                                  近，有多条公交
    公共交通便捷度 线路，近地铁 5         线路，近地铁 4     近，有多条公交
                                                  线路，近地铁 4
            号线雨花区政府          号线树木岭站、         线路
                                                   号线圭塘站
               站。               城轨站
            区域内有银行金          区域内有银行金      区域内有银行金    区域内有银行金
            融机构、购物中          融机构、购物中      融机构、购物中    融机构、购物中
     外部配套设施 心商业设施、医          心商业设施、医      心商业设施、医    心商业设施、医
            院等，公共服务          院等，公共服务      院等，公共服务    院等，公共服务
             设施较完备             设施较完备        设施较完备     设施较完备
            区域主要用地类          区域主要用地类      区域主要用地类    区域主要用地类
            型为住宅、办公          型为住宅、办公      型为住宅、办公    型为办公用地，
      办公聚集度
            用地，区域内办          用地，区域内办      用地，区域内办    区域内办公聚集
             公聚集度较高           公聚集度较高       公聚集度较高      度高
      临街状况       临主街               临主街      临主街        临主街
         楼层                    高区/24 层     中区/22 层   中区/共 30 层
                 地下 2 层
         其他        无                无        无          无
      外观设计    玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好
      建筑结构        钢混               钢混       钢混         钢混
      设备设施        齐备               齐备       齐备         齐备
      空间布局        一般               一般       一般         一般
      新旧程度        一般               一般       一般         一般
实
物    公共部分装修     石材贴面               石材贴面    石材贴面       石材贴面
状             符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功
况     建筑功能
                 能       能       能       能
     室内装饰装修       毛坯               精装修      精装修        精装修
      建筑面积                          379     129.57      600
                 租））
      特殊情况         无                无        无          无
     停车便捷度       较便捷               较便捷      较便捷        较便捷
    土地使用权类型       出让               出让       出让         出让
         用途       办公               办公       办公         办公
权     规划条件    无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件
益     共有情况     无共有情况           无共有情况       无共有情况     无共有情况
状
况   用益物权设立情况 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立
    担保物权设立情况 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立
    租赁或占有情况   无租赁或占有          无租赁或占有      无租赁或占有     无租赁或占有
                              可比实例 1           可比实例 2         可比实例 3
     项目           估价对象
                          叠彩兰亭-B 区             复地星光天地         旭辉国际广场
     拖欠税费情况      无拖欠税费        无拖欠税费            无拖欠税费          无拖欠税费
       查封情况       无查封           无查封             无查封            无查封
     权属清晰情况       权属清晰          权属清晰            权属清晰           权属清晰
  （5）编制比较因素条件指数表
  根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因
素指数确定如下：
  ①交易情况修正
  均为正常交易，不作修正。
  ②市场状况修正
  市场状况修正是将实例在成交日期的价格调整为评估基准日的价格。
  各比较实例距评估基准日时间较近，在此期间，商业房地产市场较平稳，无明显
波动，故不进行市场状况修正。
  ③房地产状况因素修正
  将各项修正因素分为优、较优、稍优、相同或相似、稍差、较差、差 7 个等级，
以评估对象为基准，每相差一个等级结合具体情况确定向上或向下修正幅度。
  具体过程详见可比实例比较分析表、比较因素条件指数表、比较因素修正系数表：
               待估投资性房地产与可比实例比较分析表
                                 可比实例 1          可比实例 2        可比实例 3
          项目            估价对象
                                 叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
       标准价格              待估        12,200.00      12,300.00    12,500.00
       交易情况             正常交易      正常交易           正常交易          正常交易
市场                2022 年
   成交日期                          2022 年 11 月    2022 年 11 月 2022 年 11 月
状况                 10 月
区 距区域中心的距离（每相差一个等 基准                相同             相同           相同
位 级修正幅度：1%）
状 周边环境和景观（每相差一个等级
况 修正幅度：1%）         基准               相同             相同           相同
                              可比实例 1   可比实例 2   可比实例 3
        项目            估价对象
                              叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
    公共交通便捷度（每相差一个等级
                       基准       相同      稍差       相同
    修正幅度：1%）
    外部配套设施（每相差一个等级修
                       基准       相同      相同       相同
    正幅度：1%）
    办公聚集度（每相差一个等级修正
                       基准       相同      相同       相同
    幅度：1%）
    临街状况（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    楼层（每相差一个等级修正幅度：
                       基准       稍优      相同       相同
    其他（每相差一个等级修正幅度：
                       基准       相同      相同       相同
    外观设计（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    建筑结构（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    设备设施（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    空间布局（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    新旧程度（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
实   度：1%）
物   公共部分装修（每相差一个等级修
                       基准       相同      相同       相同
状   正幅度：3%）
况   建筑功能（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    室内装饰装修（每相差一个等级修
                       基准       稍优      稍优       稍优
    正幅度：1%）
    建筑面积（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    特殊情况（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    停车便捷度（每相差一个等级修正
                       基准       相同      相同       相同
    幅度：1%）
    土地使用权类型（每相差一个等级
                       基准       相同      相同       相同
    修正幅度：1%）
    用途（每相差一个等级修正幅度：
                       基准       相同      相同       相同
权   规划条件（每相差一个等级修正幅
                       基准       相同      相同       相同
益   度：1%）
状   共有情况（每相差一个等级修正幅
况                      基准       相同      相同       相同
    度：1%）
    用益物权设立情况（每相差一个等
                       基准       相同      相同       相同
    级修正幅度：1%）
    担保物权设立情况（每相差一个等
                       基准       相同      相同       相同
    级修正幅度：1%）
                                  可比实例 1        可比实例 2       可比实例 3
         项目            估价对象
                                  叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
     租赁或占有情况（每相差一个等级
                          基准        相同           相同            相同
     修正幅度：1%）
     拖欠税费情况（每相差一个等级修
                          基准        相同           相同            相同
     正幅度：1%）
     查封情况（每相差一个等级修正幅
                          基准        相同           相同            相同
     度：1%）
     权属清晰情况（每相差一个等级修
                          基准        相同           相同            相同
     正幅度：1%）
             待估投资性房地产与可比实例比较因素条件指数表
                                 可比实例 1        可比实例 2        可比实例 3
        项目         估价对象
                               叠彩兰亭-B 区        复地星光天地        旭辉国际广场
       标准价格         待估             12,200.00     12,300.00     12,500.00
       交易情况         100                 100           100           100
市场状况 成交日期           100                 100           100           100
       距区域中心的距离
       （每相差一个等级修    100                 100           100           100
       正幅度：1%）
       周边环境和景观（每
       相差一个等级修正幅    100                 100           100           100
       度：1%）
       公共交通便捷度（每
       相差一个等级修正幅    100                 100             99          100
       度：1%）
 区     外部配套设施（每相
 位     差一个等级修正幅     100                 100           100           100
 状     度：1%）
 况     办公聚集度（每相差
       一个等级修正幅度：    100                 100           100           100
       临街状况（每相差一
       个等级修正幅度：     100                 100           100           100
       楼层（每相差一个等
       级修正幅度：3%）
       其他（每相差一个等
       级修正幅度：1%）
 实     外观设计（每相差一
况物     个等级修正幅度：     100                 100           100           100
 状     1%）
                             可比实例 1     可比实例 2     可比实例 3
     项目         估价对象
                        叠彩兰亭-B 区        复地星光天地     旭辉国际广场
    建筑结构（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    设备设施（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    空间布局（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    新旧程度（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    公共部分装修（每相
    差一个等级修正幅     100              100        100        100
    度：3%）
    建筑功能（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    室内装饰装修（每相
    差一个等级修正幅     100              101        101        101
    度：1%）
    建筑面积（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    特殊情况（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
    停车便捷度（每相差
    一个等级修正幅度：    100              100        100        100
    土地使用权类型（每
    相差一个等级修正幅    100              100        100        100
    度：1%）
    用途（每相差一个等
    级修正幅度：1%）
    规划条件（每相差一
    个等级修正幅度：     100              100        100        100
权   1%）
益
状   共有情况（每相差一
况   个等级修正幅度：     100              100        100        100
    用益物权设立情况
    （每相差一个等级修    100              100        100        100
    正幅度：1%）
    担保物权设立情况
    （每相差一个等级修    100              100        100        100
    正幅度：1%）
                                        可比实例 1             可比实例 2         可比实例 3
           项目          估价对象
                                    叠彩兰亭-B 区               复地星光天地         旭辉国际广场
          租赁或占有情况（每
          相差一个等级修正幅         100                     100             100          100
          度：1%）
          拖欠税费情况（每相
          差一个等级修正幅          100                     100             100          100
          度：1%）
          查封情况（每相差一
          个等级修正幅度：          100                     100             100          100
          权属清晰情况（每相
          差一个等级修正幅          100                     100             100          100
          度：1%）
                待估投资性房地产与可比实例比较因素修正系数表
                                  可比实例 1                  可比实例 2          可比实例 3
       项目           估价对象
                                  叠彩兰亭-B 区            复地星光天地            旭辉国际广场
      标准价格            待估                12,200.00           12,300.00       12,500.00
      交易情况            100                100/100             100/100         100/100
市场状
    成交日期              100                100/100             100/100         100/100
 况
     距区域中心的距离         100                100/100             100/100         100/100
     周边环境和景观          100                100/100             100/100         100/100
     公共交通便捷度          100                100/100              100/99         100/100
 区
 位   外部配套设施           100                100/100             100/100         100/100
 状   办公聚集度            100                100/100             100/100         100/100
 况
     临街状况             100                100/100             100/100         100/100
     楼层               100                100/103             100/100         100/100
     其他               100                100/100             100/100         100/100
     外观设计             100                100/100             100/100         100/100
     建筑结构             100                100/100             100/100         100/100
 实   设备设施             100                100/100             100/100         100/100
 物   空间布局             100                100/100             100/100         100/100
 状
 况   新旧程度             100                100/100             100/100         100/100
     公共部分装修           100                100/100             100/100         100/100
     建筑功能             100                100/100             100/100         100/100
                                 可比实例 1            可比实例 2           可比实例 3
        项目            估价对象
                                 叠彩兰亭-B 区          复地星光天地           旭辉国际广场
      室内装饰装修             100            100/101         100/101        100/101
      建筑面积               100            100/100         100/100        100/100
      特殊情况               100            100/100         100/100        100/100
      停车便捷度              100            100/100         100/100        100/100
      土地使用权类型            100            100/100         100/100        100/100
      用途                 100            100/100         100/100        100/100
      规划条件               100            100/100         100/100        100/100
      共有情况               100            100/100         100/100        100/100
 权
 益    用益物权设立情况           100            100/100         100/100        100/100
 状    担保物权设立情况           100            100/100         100/100        100/100
 况
      租赁或占有情况            100            100/100         100/100        100/100
      拖欠税费情况             100            100/100         100/100        100/100
      查封情况               100            100/100         100/100        100/100
      权属清晰情况             100            100/100         100/100        100/100
       比准价格             ——             11,730.00      12,300.00       12,380.00
        权重                                   1/3             1/3              1/3
       比较价值                                                           12,140.00
     （6）计算结果
     根据测算结果，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，选取三个实例比较价
格的算术平均值作为评估对象的比较价格，即市场法评估单价 12,140.00 元/㎡。具体
评估值如下：
                                                                      单位：元
     科目名称         账面价值             评估价值                增值额           增值率%
 投资性房地产          55,134,477.94    66,892,400.00     11,757,922.06     21.33
     纳入本次评估范围的房屋建/构筑物账面原值为 166,549,099.56 元，账面净值为
房等）、构筑物（上山公路、提质扩能办新建车库等），评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                   单位：万元
             账面价值                   评估价值                    增值额                   增值率%
科目名称
          原值         净值         原值          净值            原值         净值         原值       净值
房屋建筑物 5,785.65     4,444.39   11,481.59   5,336.26     5,695.94     891.87     98.45     20.07
 构筑物    10,869.26 8,876.13 12,843.35      9,380.10     1,974.09     503.97     18.16     5.68
  合计    16,654.91 13,320.51 24,324.94     14,716.36    7,670.03    1,395.84    46.05     10.48
   由于大部分建（构）筑物建成时间较早，现行同类房屋造价比当时的建筑造价有
一定幅度的提高，特别是人工费增幅较大，导致评估净值增值。
   纳入本次评估范围的固定资产—井巷工程为宝山矿业所有的位于湖南省桂阳县宝
山矿区宝山铅锌银矿的井巷工程，包括中段、竖井、回风竖井、箕斗井工程等，巷道
总数量 89,048.40 延长米。
   井巷工程类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                    账面值                               评估值                      评估增值
  项目
             原值               净值           评估原值           评估净值               增值额         增值率
 井巷工程          32,894.39      27,478.17       38,788.52        29,519.94      2,041.77   7.43%
   井巷工程评估增值原因：
使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
部分费用，形成了评估价值的增值。
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子办公设备。主要分布于
矿区、选厂、各部门、停车场、办公室等处。
     设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                                单位：万元
                     账面值                         评估值                    增值率%
     项目
              原值            净额             原值          净值          原值            净值
 机器设备         23,546.77     12,176.33      22,352.87   14,058.28        -5.07     15.46
     车辆           739.38          213.03     489.38      315.07        -33.81     47.90
电子办公设备           1,310.66         365.41     707.10      404.97        -46.05     10.83
     合计       25,596.81     12,754.78      23,549.35   14,778.32        -8.00     15.87
     （1）机器设备原值减值的主要原因是存在部分无实物评估为零，部分待报废的设
备直接参考市场回收价确定其评估值。净值增值的主要原因是部分设备会计折旧年限
短于评估计算采用的经济使用年限，具体如下：
     主要机器设备的会计折旧年限、评估计算采用的经济使用年限和《资产评估常用
方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
                                                               《资产评估常用方法与参数
                       会计折旧           对应类别下主要设备评估
序号        设备类别                                                 手册》对应（或类似）设备
                        年限            计算采用的经济使用年限
                                                                经济使用寿命参考值
                               高低压配电屏、柜 16 年，变
                                    组）20 年，
       水泵、风机、
                                     水泵 12 年、风机 14 年、空 泵 8~12 年，风机 10~14 年，
                                           压机 16 年       空气压缩设备 16~20 年
         设备
                                                               起重设备 16~18 年，输送设
      物料输运、起重                        电机车 12 年，行车 16 年，
        类设备                             提升绞车 20 年
                                                               车、小机动自卸车 12~16 年
     根据对宝山矿业 2019 年~2022 年固定资产报废情况的分析统计，主要设备的实际
使用年限和评估计算采用的经济使用年限情况如下表：
                            报废情况涉及的主要设备 报废 设备实际使 评估计算采用的经
序号          设备类别
                               及其启用时间        时间    用年限      济使用年限
                            浮选机、破碎机、球磨机 2019~2            浮选机 12 年，破碎
                报废情况涉及的主要设备 报废 设备实际使 评估计算采用的经
序号        设备类别
                    及其启用时间        时间     用年限    济使用年限
      水泵、风机、空压机等 水泵、风机 2000~2002 2019~2         水泵 12 年，
         动力类设备    年、2008~2009 年  022 年           风机 14 年
     从上表可看出，主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常用方
法与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设备评估计
算所采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，因此机器设备
的经济使用年限的预计是合理的。
     （2）车辆原值减值的主要原因：一是部分车辆购置价格相对下降；二是对于部分
待报废的车辆直接参考市场回收价确定其评估值；三是对于部分已停产停售的车辆按
市场法确定其评估原值及评估净值。净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评
估计算采用的经济使用年限。
     （3）电子设备原值减值的主要原因：一是部分电子设备购置价格相对下降；二是
对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而直接参考市场回
收价或设备回收残值比率等因素确定其评估值。净值增值是因为部分电子办公设备会
计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
     纳入本次评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程。
     （1）在建工程——土建工程
     在建工程—土建工程账面价值 22,261,402.35 元，评估价值 22,852,414.77 元，增值
     评估增值的原因主要系在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估根据项目合
理工程加计资金成本导致增值。
     （2）在建工程——设备安装工程
     纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 1,670,265.47 元，评估
价值合计 304,778.77 元，评估减值 1,365,486.70 元，减值率 81.75%。
   减值的原因为对于评估基准日均已完工的项目，本次评估在固定资产科目中对应
机器设备评估中予以考虑，在建工程-设备安装工程科目评估为零。
   纳入评估范围的工程物资为宝山矿业外购用于待安装的设备物资，账面价值为
价值确定。
   工程物资评估值为 670,845.01 元。
   纳入本次评估范围的无形资产为矿业权、土地使用权、其他无形资产。
   （1）无形资产——矿业权
   纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权和湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权，评估结果见
下表所示：
 序号            采矿权、探矿权名称             账面价值（万元） 评估结果（万元）
 合计                  /                      2,982.45   68,714.53
   本次无形资产——矿业权主要增减值原因请参见矿业权评估情况部分。
   （2）无形资产——土地使用权
   纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 327,252,326.80 元，评
估值为 338,199,000.00 元，评估增值 10,946,673.20 元，增值率 3.35%。
   土地使用权评估增值主要原因是由于部分待估宗地取得日期尚早，近年来郴州市
地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，
交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
  （3）无形资产——其他无形资产
  截至评估基准日，纳入本次评估范围的其他无形资产为专利技术 31 项，其中发明
专利 2 项、外观设计 1 项、实用新型 28 项，账面价值为 0，评估值为 1,053,000.00 元。
  评估增值原因为取得专利而发生的成本已全部计入当期损益，而本次评估以评估
基准日的各项成本重置计算，从而导致评估增值。
  递延所得税资产账面值 12,261,307.80 元。核算内容为因坏账准备、存货跌价准备
与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。
  递延所得税资产评估值 12,261,307.80 元。
  纳入评估范围的非流动资产账面余额 12,002,894.96 元，核算内容全部为对外投资
项目（对桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司的股权投资 1,200.29 万元），本次评估按照
协议期到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评估
值，根据协议约定，承包期内每年的固定收益为 200 万元。根据《湖南省桂阳县城郊
宝岭铅锌矿资源开发利用方案》宝岭矿业矿山服务年限为 7.7 年，考虑至基准日已经
开采部分，推算评估基准日剩余开采年限为 6.76 年。
  其他非流动资产评估值为 11,011,830.24 元。
  本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付账款、
预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益。非流动负债为预计
负债、其他非流动负债。
  （1）应付账款
  应付账款账面值为 42,693,793.07 元，主要为应付的货款、工程款等。
  应付账款评估值为 42,693,793.07 元。
  （2）预收账款
  预收账款账面值为 30,189.10 元，主要为预收的货款。
  预收账款评估值为 30,189.10 元。
  （3）合同负债
  合同负债账面值为 13,150,633.25 元，主要为预收的货款。
  合同负债评估值为 13,150,633.25 元。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 37,750,330.48 元，主要为工资、工会经费、职工教育经费
等。
  应付职工薪酬评估值为 37,750,330.48 元。
  （5）应交税费
  应交税费账面值为 9,244,842.26 元，主要为应交增值税、应交企业所得税、应交
资源税、应交城市维护建设税、应交个人所得税等。
  应交税费评估值为 9,244,842.26 元。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面值为 31,150,956.48 元，主要为押金及往来款等。
  其他应付款评估值为 31,150,956.48 元。
  （7）预计负债
  预计负债账面值为 4,293,592.30 元，为被评估单位计提的矿山弃置费用。
  湖南宝山铅锌银矿深部探矿权欠交出让收益金26,442.55万元，湖南宝山铅锌银矿
采矿权欠交出让收益金8,302.52万元。上述款项作为预计负债评估。
  经以上评估程序，预计负债评估值 351,744,292.30 元，评估增值 347,450,700.00
元，增值原因为考虑探矿权及采矿权欠交的出让收益金。
  （8）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值为 27,844,387.42 元，为一年内到期的长期应付职
工薪酬。
  一年内到期的非流动负债评估值为 27,844,387.42 元。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债账面值为 1,709,582.32 元，为被评估单位待转销项增值税。
  一年内到期的非流动负债评估值为 1,709,582.32 元。
  （10）长期应付职工薪酬
  长期应付职工薪酬账面价值 52,870,668.99 元，核算内容为长期应付职工薪酬。
  长期应付职工薪酬评估值为 52,870,668.99 元。
  （11）递延收益
  递延收益账面值为 1,595,468.66 元，主要为政府补助。
  以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益评估值为 1,555,374.32 元。
  综上，负债评估值 569,745,049.99 元，评估增值 347,410,605.66 元，具体明细如下
表所示
                                                                     单位：元
       科目名称         账面价值             评估价值              增减值           增值率%
       应付账款          42,693,793.07    42,693,793.07              -          -
       预收款项              30,189.10        30,189.10              -          -
       合同负债          13,150,633.25    13,150,633.25              -          -
      应付职工薪酬         37,750,330.48    37,750,330.48              -          -
       应交税费           9,244,842.26     9,244,842.26              -          -
      其他应付款          31,150,956.48    31,150,956.48              -          -
 一年内到期的非流动负债         27,844,387.42    27,844,387.42              -          -
      其他流动负债          1,709,582.32     1,709,582.32              -          -
      流动负债合计        163,574,714.38   163,574,714.38              -          -
  长期应付职工薪酬           52,870,668.99    52,870,668.99              -          -
       预计负债           4,293,592.30   351,744,292.30 347,450,700.00   8,092.31
       递延收益           1,595,468.66     1,555,374.32     -40,094.34      -2.51
   非流动负债合计           58,759,729.95   406,170,335.61 347,410,605.66    591.24
       负债合计         222,334,444.33   569,745,049.99 347,410,605.66    156.26
（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权
   沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司根据国家有关法律法规的规定，遵循独
立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和
核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，
经过计算和验证，确定“湖南宝山铅锌银矿采矿权”在评估基准日的价值为人民币
   评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的公允价值意见：
   （1）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
   （2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、
政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
   （3）评估设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及
市场供需水平为基准且持续经营；
   （4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
   （5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素
以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
   （6）以现有采矿技术水平为基准，市场供需水平基本保持不变；
   （7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
   根 据 《 探 矿 权 采 矿 权 评 估 管 理 暂 行 办 法 》、《 矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业
权评估的有关规定，委估采矿权为生产矿山，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅
锌银矿资源储量核实报告》及其评审备案证明（以下简称《储量核实报告》，湖南省有
色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金
属矿矿山资源储量年报（2021）》及其评审意见（以下简称《2021 年储量年报》湖南
省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月）和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深
部资源开发利用方案》及其评审备案证明（以下简称《开发利用方案》，长沙有色冶金
设计研究院有限公司，2014 年 8 月）。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，采矿
权的获利能力能根据企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及承担
的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《开发利用方案》。因
此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有资料情况，基本达到采用折现现
金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
  折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流
量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
  折现现金流量法计算公式为：
                 n
          P ?   ?             ? CO ) t ?       1
                       ( CI
                                           (1 ? i ) t
                t ?1
  式中：p—矿业权评估价值；
     CI—年现金流入量；
     CO—年现金流出量；
     （CI—CO）t—年净现金流量；
     I—折现率；
     t—年序号（t＝1，2，…，n）；
  n—评估计算年限。
  （1）评估参数依据的资料
  《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实
  ）及其评审备案证明（湖南省有色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、《湖南省
报告》
桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（以下简称
《2021 年储量年报》）及其评审意见（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月）
和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（以下简称《开发利
   ）及其评审备案证明（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），以
用方案》
及评估人员收集的其他资料。
   （2）评估所依据资料评述
   ①储量估算资料
   本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10
月提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选
取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，《2021 年储量年报》
根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资源储
量的评估依据。
   ②《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
   《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2014
年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，对关键生产技
术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发利用方案》根据湘国
土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，《开发利用方案》设计的技术参数和指标可
以作为评估依据或参考基础。
   （3）储量核实基准日保有资源储量
   根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10 万
吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中探
明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；
控制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
   保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。其
中矽卡岩型单铜矿体矿石量 365.00 万吨；金属量 46892.00 吨；矽卡岩型铜钼综合矿
体矿石量 57.80 万吨；金属量 2844.00 吨。
   保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。其中保
有资源储量矽卡岩型单钼矿矿石量 284.10 万吨，金属量钼 4088.00 吨；矽卡岩型铜钼
综合矿共生钼矿体矿石量 57.80 万吨，共生钼金属量 692.00 吨。
   （4）评估基准日保有资源储量
   根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银
金属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00
吨，银金属量 1.00 吨；控制资源量 29.87 万吨，含铅金属量 13,126.33 吨，锌金属量
吨。
   因此评估基准日矿山保有资源量情况如下：
   矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
含铅金属 168,846.00 万吨，锌金属量 172,504.00 吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属
量 3,081.27 千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
   保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。
   保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。
   （5）评估利用资源储量
   根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全部
被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，铜
钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
       其中，推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及合理性具体如下：
       ①根据 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，宝山矿业 2014 年-
                                                                                   单位：万吨
年份             保有资源量                        当期动用资源量                      当期核增核减资源量
       探明资 控制资 推断资    探明资 控制资 推断资    探明资 控制资 推断资
类别                 小计             小计                                                        小计
       源量 源量 源量        源量 源量   源量     源量  源量 源量
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
   注：当期动用资源量不等同于当期矿石采出量，当期动用资源量需经采矿回采率和矿石贫化
 率调整后才得到当期矿石产出量。
       从上表可看出，宝山矿业2014-2022年期间，累计核增资源量75.63万吨，说明推
 断资源量不断转化为控制资源量，控制资源量在不断提升，推断资源量的可信度高。
       ②宝山矿业为提高推断资源量的实际利用率（即可信度系数），在开采过程中同时
 进行勘探，并根据勘探结果在储量年报中对保有资源量进行核增核减。从2014年至
 性较高，具体理由如下：
       A.当期资源量核增同时推断资源量存在核减，说明当期存在推断资源量提高资源
 量级别的情况；
     B.当期推断资源量核增同时控制资源量不存在核减，说明当期不存在控制资源量
降低资源量级别的情况；
     C.2014 年至 2022 年期间资源量总体上持续核增，说明随着生产勘探逐步深入，
掌握的地质信息逐步完善且明确，推断资源量的准确性也逐年提高。
     ③根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》（CMVS 30300-2008），推断的内蕴
经济资源量，可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5-0.8 范围内取值。根据《湖
南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶金设计研究
院有限公司，2014 年 8 月），设计的推断资源量可信度系数为 0.7，因此本次评估中推
断资源量的可信度系数取 0.7。
     ④同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况
                                                是否将推
                                       评估            可信度 可信度系数取值
序号     代码      证券简称     矿山名称                    断资源量
                                      基准日             系数   来源
                                                纳入评估
                                月 30 日
                      托吾恰克东区锰矿 2021 年 9
                         采矿权    月 30 日
                      四川省马边老河坝
                                月 30 日
                        矿块）磷矿
                                                          开发利用、地质
                                      月 31 日
                                                            复垦方案
                      天宝山铅锌矿区东 2018 年 12
                          风矿    月 31 日
                                月 31 日                       说明书
     根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，
可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度
系数 0.7 取自于开发利用方案，与同行业可比案例不存在差异，取值合理。
     综合以上分析，2014 年以来，随着生产勘探持续推进，2014 年至 2022 年期间资
源量总体上持续核增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高。本次评估按照矿业权
评估准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
的设计参数确定推断资源量的可信度系数为 0.7 的依据充分，理由合理，且与同行业
可比案例不存在差异。
  此外，关于可信度系数的变动的敏感性分析如下：
  根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动的相
关性分析如下：
            采矿权评估值随推断资源量可信度系数变动分析表
可信度系数变动幅度        +10%         +5%         0%          -5%        -10%
可信度系数             0.77       0.735         0.7       0.665        0.63
变动后采矿权评估值（万元）   34,022.86   32,737.86   31,799.49   30,359.84   29,072.73
变动金额（万元）        2,223.37     938.37        0        -1,439.65   -2,726.76
价值变动率            6.99%       2.95%         0         -4.53%      -8.57%
  根据上表分析，采矿权评估值与推断资源量可信度系数呈同向变化，整体而言，
评估值变化幅度要小于可信度系数的变化幅度。同时根据前述对推断资源量可信度系
数取值的合理性分析，本次评估中推断资源量的可信度系数取0.7的依据充分。此外，
自2014年以来，随着生产勘探的持续推进，2014年至2022年期间资源量总体上持续核
增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高，因此现有可信度系数的取值不会对评估
结论构成重大不利影响。
  （6）评估基准日可采储量的确定
  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储量
计算公式如下：
  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
            ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
  设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据《开发利用方案》、采矿权人提供的金属量平衡表和近些年
开采技术参数统计，设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
  关于设计损失量为 0 的原因及合理性披露如下：
  根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），设计矿山开采过程中，不含工业场地、井
筒等永久性保护矿柱的留设情况，也不含法律、环保等因素导致的不得开采矿量，设
计损失量为 0。
  截至本次评估基准日，整个矿山已建成，矿山工业场地、井筒等均布设在矿体外
围，设计开采境界范围包含全部待开采矿体，已完成和在建的工程建筑物及构筑物均
未压覆矿体，故矿山开采过程中无压覆资源量损失，无设计损失量。
  综上，本次评估中采用设计损失量为0的依据充分且合理，符合矿山生产实际情
况，不存在通过调整评估参数做高评估值的情形。
  关于评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性披露如下：
  ①2014-2022 年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率情况
  根据宝山矿业 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，2014 年-2022
年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据统计如下表。
   年份      2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
采矿回采率（%）     97.61   97.62   97.68    97.48   97.66   97.78   97.85   97.76     97.80
矿石贫化率（%）     23.17   23.05   22.11    21.71   23.39   22.39   22.24   22.67     22.51
                             选矿回收率（%）
   铅         88.41   88.48   88.78    88.80   85.61   85.80   86.80   88.47     89.50
   锌         90.56   90.40   91.06    91.31   89.61   89.85   89.71   92.04     91.35
  铅含金        19.74   23.57   23.41    22.84   28.04   26.06   26.76   20.17     24.64
  铅含银        72.18   71.70   74.76    73.66   73.54   73.52   74.47   73.91     74.31
  锌含银        10.62   11.46   11.47    11.69   11.19   10.72   11.29   11.73      9.74
   硫         50.09   52.11   46.36    46.80   51.23   45.50   45.60   43.90     47.00
  根据上表，整体而言，2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数
据均基本保持稳定，虽略有波动，但是波动幅度很小，说明不同开采阶段对矿石贫化
率、采矿回采率及选矿回收率指标未造成明显影响。
  ②本次评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性
  由于 2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据均基本保持稳
定，虽略有波动，但波动幅度很小。同时考虑到距离评估基准日较近的数据更具有代
表性，因此本次评估中采用 2019 年至 2022 年 1-10 月的平均值测算采矿回采率、矿石
贫化率和选矿回收率，具体情况如下表：
   年份      2019 年   2020 年   2021 年   2022 年 1-10 月   评估中采用参数
采矿回采率（%）   97.78    97.85    97.76        97.80         97.80
矿石贫化率（%）   22.39    22.24    22.67        22.51         22.45
                        选矿回收率（%）
    铅      85.80    86.80    88.47        89.50         87.64
    锌      89.85    89.71    92.04        91.35         90.74
   铅含金     26.06    26.76    20.17        24.64         24.41
   铅含银     73.52    74.47    73.91        74.31         74.05
   锌含银     10.72    11.29    11.73        9.74          10.87
    硫      45.50    45.60    43.90        47.00         45.50
  综合以上分析，评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往
年度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率
数据无明显差异，具备合理性。
  矿山开采难度对采矿回采率和矿石贫化率有一定影响，但对选矿回收率没有影响，
而矿山开采难度主要与开采技术条件相关，一般来讲，矿山开采难度随着矿山开采技
术条件的变化而变化。矿山开采技术条件包含以下方面：1、矿体赋存状态，包括矿
体埋藏深度、矿体厚度、倾角等；2、地质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、
环境地质条件等。
  根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水
文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区
开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿
山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿业
目前实际的开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，
环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。综上上述资料，2014 年到
变化，由此矿山未来开采难度也不会发生明显变化，不会对矿山采矿回采率、矿石贫
化率产生不利影响。由于本次评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是
基于以往年度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选
矿回收率数据无明显差异，因此是审慎合理的。
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
     关于评估中确定不同金属品位的依据及其合理性披露如下：
     本次对湖南宝山铅锌银矿采矿权价值评估中，金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫的评估利用可采储量及其品位的计算过程如下
表列示：
                                                                                    采矿 开采损
                                                                                 设计
                                                                  评估利用资源            回采 失量
                            评估基准日保有资源储量                                          损失                               评估利用的可采储量
                                                                    储量               率  （万
                                                                                  量
      资源                                                                            （%） 吨）
矿种
      类型
            矿石量              金属量                     品位           可信 评估利用                         矿石量             金属量                      品位
                                         银                   银    度系 资源储量 万吨                                                  银                    银
             万吨      铅（吨）     锌（吨）             铅     锌                                            万吨     铅（吨）      锌（吨）              铅     锌
                                        （吨）                 （g/t） 数 （万吨）                                                     （吨）                  （g/t）
      探明资
      源量
      控制资
铅锌         95.03 59,772.67 54,535.93 160.39 6.29% 5.74% 168.78 1.00     95.03              2.09   92.94 58,457.67 53,336.14 156.86 6.29% 5.74% 168.78
      源量                                                                           97.80
银矿    推断资
      源量
      小计 375.53 228,618.67 227,039.93 542.39 6.09% 6.05% 144.43         291.38             6.41 284.97 174,049.64 171,432.37 418.38 6.11% 6.02% 146.82
    推断资
伴生硫     375.53             572,782.96               15.25%                                                      434,653.57                15.25%
    源量
    推断资
伴生金     375.53              3,081.27                 0.82                                                        2,338.21                  0.82
    源量
   合计       375.53             -                      -                 291.38      -      6.41 284.97              -                       -
   注：上表中，伴生金的金属量单位为千克（kg），品位单位为g/t。
    根据上表，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为
评估基准日保有资源储量，是一致的。但由于铅、锌、银为主矿种，金和硫为伴生矿
种，在计算确定品位时，其计算过程存在一定差异，具体说明如下：
    ①铅、锌、银品位计算方式相同，以铅品位计算过程为例说明确定的依据
    A.根据评估基准日保有资源储量计算评估利用可采储量中铅矿石量
    评估利用可采储量中铅矿石量=（评估基准日保有资源储量×可信度系数－设计损
失量） ×采矿回采率
    =（控制资源量中铅矿石量×可信度系数+推断资源量中铅矿石量×可信度系数－设
计损失量）×采矿回采率
    =（95.03+280.50×0.7－0）×97.80%
    =284.97（万吨）
    B.计算评估利用可采储量中的铅金属量
    评估利用可采储量中铅金属量=（评估基准日保有资源储量中的铅金属量×可信度
系数－设计损失量）×采矿回采率
    =（控制资源量中铅金属量×可信度系数+推断资源量中铅金属量×可信度系数－设
计损失量）×采矿回采率
    =（59,772.67+168,846.00×0.7－0）×97.80%
    =174,049.64（吨）
    C.计算确定铅金属的品位
    评估利用可采储量中的铅品位=评估利用可采储量中铅金属量÷评估利用可采储量
中铅矿石量
    =174,049.64÷2,849,700.00
    =6.11%
    ② 伴生金、伴生硫品位计算方式相同，以伴生金品位计算过程为例说明确定的依
据
   A.确定评估利用可采储量中伴生金矿石量
   由于伴生矿分布于主要矿种之间，因此伴生矿矿石量与主要矿种的矿石量相同，
即评估利用可采储量中伴生金矿石量就是评估利用可采储量中铅矿石量 284.97 万吨，
其计算过程为详见前述“评估利用可采储量中铅矿石量”的计算过程，其确定的依据是
评估基准日保有资源储量。
   B.计算确定评估利用可采储量中金金属量
   评估利用可采储量中金金属量=评估利用可采储量中伴生金矿石量÷评估基准日保
有资源储量中伴生金矿石量×评估基准日保有资源储量中金金属量
   =284.97÷375.53×3,081.27
   =2,338.21（千克）
   C.计算评估利用可采储量中伴生金品位
   评估利用可采储量中伴生金品位=评估利用可采储量中金金属量÷评估利用可采储
量中伴生金矿石量
   =2,338.21×1000÷2,849,700.00
   =0.82（克/吨）
   此外，关于金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫实际开采地质品位情况如下：
   根据宝山矿业 2019-2022 年储量年报、金属量平衡表等资料，2019-2023 年 1-6 月
各类金属的实际开采地质品位如下表。
                                          开采地质品位
    年度
               铅（％）          锌（％）             硫（％）    银（g/t）   金（g/t）
   平均数           3.98            4.54         10.36   127.40    1.06
      关于各类金属实际开采地质品位与本次评估采用的品位对比分析如下：
      本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告和储量年报所确定的各类金属品位
与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均地质品位存在一定差异，具体如下表。
                                                   开采地质品位
         年度
                     铅（％）           锌（％）           硫（％）         银（g/t）              金（g/t）
本次评估确定品位              6.11            6.02          15.25        146.82              0.82
差异                    2.13            1.48          4.89             19.42           -0.24
      产生差异的主要原因为宝山铅锌银矿床成矿地质条件较为复杂，矿体形态变化较
大，根据矿体的赋矿层位，保有铅锌资源矿石类型有细脉状裂隙充填白云型铅锌矿、
砂页岩型铅锌矿、灰岩及破碎带角砾型铅锌矿。其中低品位（地质品位 4-7%）细脉
状裂隙充填白云型铅锌矿占保有资源储量的 45%左右；高品位（地质品位 16-18%）
砂页岩型铅锌矿占保有资源储量的 19%左右；较高品位（地质品位 8-15%）灰岩及破
碎带型铅锌矿占保有资源储量的 36%左右。而在实际生产中，为充分利用矿产资源，
做到大小、贫富、难易兼采，通常会采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式。根据宝
山矿业井下开采计划，从 2019 年开始加大了西部细脉状白云岩型低品位铅锌矿的开
采比例，导致开采矿量整体品位偏低，与储量年报中保有各类金属品位存在差异。
此开采矿量地质品位整体可控。
 年度           区段                         实际开采矿量地质品位                                 开采占比（％）
                       铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿             7.69      8.91        13.35    157.00           1.40       16.00
         灰岩及角砾型铅锌矿           6.10      6.68        19.55    171.00           1.72       29.30
         出矿地质品位              4.00      4.71        11.28    137.00           1.41            -
         西部细脉状白云岩型
         砂页岩型铅锌矿             8.80      9.86        10.49    147.00           1.26       13.20
 年度         区段                   实际开采矿量地质品位                     开采占比（％）
                     铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
         灰岩及角砾型铅锌矿    6.98      7.95    20.85   155.00   1.96     21.40
         出矿地质品位       3.93      4.43    9.50    128.00   1.32       -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿      7.66      9.82    18.52   121.00   0.85     12.70
         灰岩及角砾型铅锌矿    6.02      7.15    17.76   157.00   1.07     19.20
         出矿地质品位       3.42      4.19    9.24    113.00   0.83       -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿      8.27      8.45    24.09   130.00   0.89     13.00
         灰岩及角砾型铅锌矿    5.45      5.63    9.18    185.00   0.95     25.10
         出矿地质品位       3.89      4.18    9.82    120.00   0.76       -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         灰岩及角砾型铅锌矿    7.95      8.30    19.80   206.00   1.19     30.90
         出矿地质品位       4.65      5.21    11.98   139.00   1.00       -
      综上分析，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为
评估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告
和储量年报所确定的各类金属品位与2019-2023年1-6月实际开采平均地质品位存在一
定差异，主要原因为宝山矿业在实际生产中，为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、
难易兼采，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备合理性。
      （7）开采方案
      ①采矿方案
      A.铅锌银矿体
      铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，2019-2022 年铅锌银矿
体开采矿石贫化率为 22.45%。
  B.铜钼矿体
  《开发利用方案》详细设计了铜钼矿体的开采方案，但是经评估人员测算，目前
铜钼矿体开采并不经济，因此不考虑铜钼矿体开采方法。
  ②选矿方案
  选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属银主要在铅、锌精矿中回收，贵金属金主要
在铅、硫精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿
库。
  ③产品方案
  根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回
收率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨。
  ④生产规模及服务年限
  根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
     关于矿山开采量未达 45 万吨的原因补充披露如下：
     A.2018 年至 2023 年 6 月间，宝山矿业原矿产量情况如下：
核定产能
（万吨）
开采量
（万吨）
过斜井提升至 50 中段后再由罐笼井提升至 365m 标高，受限于罐笼井提升能力，故开
采量均低于 30 万吨/年。
  随着 2018 年宝山矿业箕斗井建成投入使用、罐笼井延伸至-390m 标高，矿石可通
过箕斗井提升，提升运输能力大大提高，故 2018 年后的开采量逐步提高。
至 45 万吨左右。
率等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增幅 39.46%。
  综上，宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它
辅助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。
吨左右。2022 年，宝山矿业基本实现了井下机械化采矿，较 2021 年采掘总量、劳动
生产率等方面取得了进一步的提高，具备实现 45 万吨/年的矿石开采能力。
  B.关于相关设备人力能否覆盖 45 万吨的年开采量的补充披露如下：
  报告期内，综合考虑公司产品的特点和各道工序实际生产情况，选取各生产工序
关键生产设备作为计算产能的基础，相关设备既是公司各工序生产半成品/产成品的核
心环节，也是制约公司产能水平的关键因素。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司关键设备与具体生产环节的匹配关系如下：
   生产工序                关键设备名称                    用途                    数量（辆）
   采掘作业                凿岩台车                      凿岩                       10
   爆破作业                炸药运输车                   运输炸药                       15
  出矿（渣）作业               铲运机                    出矿（渣）                      36
   生产工序        关键设备名称           用途      数量（辆）
   运输工序        蓄电池电机车         运输矿（废）石      45
  注1：上述关键设备除宝山矿业自有设备外，亦包括井下外包项目部提供设备；
   注2：宝山矿业自有设备包括内燃铲运机5台、遥控式内燃铲运机1台，凿岩台车1台，反井钻
机1台，锂电池电机车36台，其他电机车10台;
  注3：承包人铜陵万通提供设备包括内燃铲运机4台，遥控内燃铲运机2台，凿岩台车2台，装
载机1台，挖掘机1台，地下自卸车4台，锂电池电机车6台，充电机4台;
  注4：承包人温州盛达提供设备包括内燃铲运机16台，遥控式内燃铲运机3台，电动铲运机3台，
凿岩台车6台，锚杆台车1台，地下自卸车4台，锂电池电机车3台。
  考虑到标的公司 2021 年以来内矿石开采量量均在 40 万吨以上，且 2023 年 1-6 月
份开采量已达 27.72 万吨，可以印证宝山矿业的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，
整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，
将进一步通过合理的建设规划及生产安排提升高质量矿石开采能力，预计在该等开采
量下能够较好的实现项目规划的铅锌矿年产量。此外鉴于目前矿石开采工作主要交由
劳务外包公司进行，提高了产能调整与生产组织的灵活性，同时劳务外包公司拥有专
业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够有效保障
公司的生产需要，有利于公司生产稳定性，提高生产效能。
  C.关于预计年开采量 45 万吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》的补充披露
如下：
  《湖南省矿产资源总体规划》（以下简称“规划”）是湖南省依法审批和监督管理
地质勘查、矿产资源开发利用和保护活动的重要依据。根据《湖南省矿产资源总体规
划》（2021-2025 年）中的“湖南省矿产资源总体规划主要指标”，到 2025 年湖南省铅
锌金属规划年开采量约 12 万吨，标的公司报告期内年开采量约 2.5 万吨，约占湖南省
本省市场的 20%，未超出规划开采量，且该指标为预期性指标而非约束性指标；同时
标的公司核定生产量亦已通过省自然厅备案，符合矿业领域全省统一部署。
  D.关于预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可实现性的补充披露：
  a.宝山矿业资源储量数据可信度较高
  本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10
月提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选
取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，《2021 年储量年报》
根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资源储
量的评估依据，可信度较高。
  b.宝山矿业具有成熟的开采条件
  本次评估采用的《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院
有限公司于 2014 年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方
式，对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发
利用方案》根据湘国土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，《开发利用方案》设计
的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础，可信度较高，根据评审意见，宝山
矿业“矿山生产所需水、电供应正常，交通运输较为方便，矿山规模与保有资源储量
基本匹配，几大开拓系统设计合理”，具有良好的开采条件。
  宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设
施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。大力
推进采掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量逐步提升至 45 万吨左右。
较 2021 年采掘总量、劳动生产率等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、
劳动生产率增幅 39.46%，开采条件与能力进一步得到提高。
  c.对潜在的风险做了切实安排
  宝山矿业是一座典型的中型矿山，已经过多年生产经营，积累了非常丰富的安全
生产及管理经验，具备较为成熟的安全管理制度和预防措施，生产相关部门通过严格
的安全管理措施能够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障宝山矿业生产工作的
顺利开展。
  综上，预计预测期内45万吨的年开采量具备可实现性。
  因此，矿山服务年限根据下列公式计算：
  T＝Q÷[A×（1-β）]
   式中：T—矿山服务年限
         Q—可采储量（284.97 万吨）
         A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
         β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   矿山为生产矿山，不考虑基建期，铜钼矿目前存在开采不经济的情况，因此不考
虑铜钼矿开采与收益，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，评估计算期从 2022 年 11 月
到 2030 年 12 月。
   ⑤产品价格及销售收入
   本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时间
序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历史
监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种价
格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、
产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
   A.铅精矿
   通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                                       单位：元/吨
          铅价                   含税                不含税
        四年均价                         14,257.60          12,579.18
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
   由于铅精矿中还含银 1,218.62 克/吨，含金 2.25 克/吨，因此评估人员还需查询同
期的金银价格如下表：
                                                      单位：元/千克
         银价                 含税                      不含税
       四年均价                       4,591.88                  4,055.62
                                                          单位：元/克
                  金价                         平均价格
              四年均价                                           361.01
   根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
   其中，关于历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，类似品位精矿的市场价格
等相关计价系数预计的合理性披露如下：
   A.合同约定的计价系数情况
   根据宝山矿业报告期内的销售合同，铅精矿中含金、银计价系数如下：
                          含金品位             计价系数                       计价系数
含金品位（g/t） 计价系数（%）                                  含银品位（g/t）
                          （g/t）             （%）                       （%）
  本次评估中铅精矿中金的品位为 2.25g/t，按合同约定的计价系数则为 79%；铅精
矿中银的品位为 1218.62g/t，按合同约定的计价系数则为 90%。
  B.本次评估中采用的计价系数
  本次评估中，根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员会）
发布的、目前正在执行的《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日起执行），
并结合铅精矿中含金、银的品位确定铅精矿中含金的计价系数为 81%、含银的计价系
数 79%。
  C.铅精矿中含金、含银单价预测情况
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用时
间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进
行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点
价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确
定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
故本次评估中，铅精矿中含金、含银的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4
年金金属和银金属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如下：
                                     银价
           时间段               含税（元/千克）                    不含税（元/千克）
         四年均价                      4,591.88                    4,055.62
                              银价
     时间段                   含税（元/千克）         不含税（元/千克）
     计价系数                    79.00%                 79.00%
   本次预测单价                    3,627.59               3,203.94
                              金价
              时间段                       平均价格（元/克）
             四年均价                         361.01
             计价系数                         81.00%
           本次预测单价                          292.42
  综合以上分析，本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-
前4年金金属和银金属的均价为基础并结合《黄金、白银计价系数表》中的计价系数
确定。虽然按国家标准《黄金、白银计价系数表》中的规定所确定铅精矿中含金的计
价系数比合同约定的计价系数大2%、铅精矿中含银的计价系数比合同约定的计价系
数小11%，但本次评估中铅精矿含银占年销售收入的比例为18.76%、铅精矿含金占年
销售收入的比例为3.15%，考虑到铅精矿含银比铅精矿含金占年销售收入的比例要大，
且原中华人民共和国国家计划委员会发布的《黄金、白银计价系数表》（自1997年1月
白银计价系数表》中的规定确定铅精矿中含金、银的计价系数，因此相关计价系数的
确定是谨慎合理的。
  B.锌精矿
  评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌
精矿含锌价格情况如下表：
                                                       单位：元/吨
          锌价                 含税                  不含税
         四年均价                      14,733.20            13,003.33
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
   锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
   C.硫精矿
   由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价
格。本次评估中参考企业硫精矿销售合同，合同中的硫约为 10.00 元/吨，扣除增值税
后为 8.85 元/吨。
   另外硫精矿中含金 2.34 克/吨，根据采矿权人提供的硫精矿销售合同，该品位硫精
矿中的金计价系数为 0.39，则本次评估中硫精矿中的金价格为 140.79 元/克（＝361.01
×39%）。
   精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18693.61 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69,851.53 克，锌精矿含锌
克。
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
算过程如下：
  年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格＝64,806.48（万元）
  其中，关于历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与销售价格，
类似品位精矿的市场价格等相关价格的预计过程补充如下：
  A.根据宝山矿业报告期内的销售合同，锌精矿含银计价系数如下表：
 含银量（克/干吨）      计价（元/克）           含银量（克/干吨）           计价（元/克）
    Ag<100       不计价                   200≤Ag<300       1.00
  本次评估中，宝山矿业锌精矿含银的品位为银 146.18g/t，因此预测期售价取 0.50
元/克（含税），不含税价为 0.44248 元/克。
  B.根据宝山矿业报告期内的销售合同，硫精矿的硫元素含量约 35%，含税价为
续交易价格，本次评估中基于谨慎性原则，取含税价 10 元/吨，扣除增值税后为 8.85
元/吨。硫精矿含金的计价系数如下：
      品位（g/t）            计价系数               品位（g/t）    计价系数
        Au<1             不计价                 4≤Au<5      0.47
  本次评估中，宝山矿业硫精矿含金的品位为 2.34 g/t，因此计价系数取 0.39。
  C.硫精矿含金单价预测情况
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用时
间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进
行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点
价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确
定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
故本次评估中，硫精矿中含金的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4 年金金
属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如下：
                          金价
             时间段                平均价格（元/克）
            四年均价                   361.01
            计价系数                   39.00%
          本次预测单价                   140.79
     综合以上分析，本次评估中锌精矿含银、硫精矿含硫的售价系以实际合同为基础，
基于谨慎性考虑确定；硫精矿含金的计价系数依据实际合同的约定而确定，已充分考
虑不同品位对价格的影响。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿的价格预计是合理、
谨慎的。
  ⑥固定资产投资及流动资金金额的确定
  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-
理。
  由于矿山为生产矿山，目前已达产，根据同一评估基准日的资产评估结果显示，
目前矿山固定资产投资原值为 89,045.61 万元，固定资产评估净值 59,014.62 万元，其
中开拓工程评估原值为 38,788.52 万元，评估净值为 29,519.94 万元；建筑物及构筑物
评 估 原 值 24,324.94 万元，评估净值 14,716.36 万元；机械设备及安装评估原值
为 2,285.24 万元，属于机械设备及安装的评估值为 97.56 万元。因为矿山在上述固定
资产投资的条件下已能到达额定生产能力，所以本次评估固定资产投资以上述数据为
准，计算过程中以评估净值在评估基准日一次性投入，生产期按年计提折旧，以评估
原值进行更新，评估计算期末回收残值。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流动
资金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，
按固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 15,582.98 万元。
   流动资金依矿山生产负荷投入。本次评估流动资金在生产期始一次投入，在评估
计算期末回收全部流动资金。
   ⑦总成本费用及经营成本
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利用
方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估根据
企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表经调整后估算确定。
   总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职
工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财务
费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。
   各项成本费用确定过程如下：
   A.外购材料
   外购材料中辅件及配材四年的单位成本为 97.80 元/吨，故本次评估确定的外购材
料费为 97.80 元/吨。
   B.燃料及动力费
   燃料及动力费的单位成本为 60.13 元/吨，故本次评估确定的燃料及动力费为 60.13
元/吨。
   C.职工薪酬费
   职工薪酬费的单位成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89
元/吨。
   D.折旧费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建议，
固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资产年
综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
   年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
   月折旧率＝年折旧率÷12
   月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
   经测算，正常年份井巷工程折旧费为 2,728.42 万元，建筑物及构筑物折旧费为
   E.安全费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规定
提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用提
取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
   F.修理费用
   《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固定
资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般是
指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按机械设备及安装投资的 2.00%
计提，为 22.34 元/吨。
   其中，关于预测期内按 2%计提修理费用的依据和合理性如下：
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，“固定资产修理是保持固定资产处于正常
运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。…… 本指导意见建
议以固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。” 因此本次评估中，固定资产
修理费用按固定资产原值的一定比例进行测算。宝山矿业 2014-2022 年期间维修费用
及占固定资产的比例统计如下表：
                                              金额单位：万元
  年份        维修费用          固定资产原值        维修费用占固定资产比例
  年份         维修费用             固定资产原值       维修费用占固定资产比例
                   平均数                         0.87%
  从上表可知，自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，除
定指导意见》，“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估中，固定资
产修理费用较高，应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966 年开始建设，为国
家首批规划的 49 个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评估中维修费用按固定资产
投资的 2%计提谨慎合理。
  G.采矿制造费用
  根据《单位生产成本核算表》，2019-2022 年期间采矿制造费用单位生产成本平均
为 159.79 元/吨，因此本次评估中采矿制造费用取值 159.79 元/吨。
  G.其他费用
  根据《单位生产成本核算表》，本次评估中其他费用主要包括采矿部门的项目部劳
务费和使用权资产费用。由于采矿部门的项目部劳务费近年来上升较快，采用几年的
平均值无法反映出该项费用的实际情况，因此该项费用取 2022 年 1-10 月当年的平均
值，为 256.53 元/吨（不含税）。使用权资产主要为租赁的工业用地和办公楼，首年租
金 278.00 万元，租金涨幅年 5.00%，由于矿山服务年限 8.17 年，本次评估取中间年份
租金为计算基础，即为 333.60 万元（＝278.00×（1+4×5.00%）），则单位使用权资产
费用为 7.41 元/吨。合计，其他费用为 263.94 元/吨。
  其中，以 2022 年 1 至 10 月的均值作为预测基础的依据和合理性如下：
  a.2019-2022 年 1-10 月劳务费情况
  宝山矿业发生的劳务支出系井下采掘工程施工外包发生的费用，在 2020 年底前，
主要采取半承包的模式，即包人工并包一类材料、钻机、承包的机械设备配件，劳务
承包费相对少些。从 2021 年开始，井下采掘工程施工外包模式发生改变，即从原来
的半包模式改变为现在的全承包模式，外包单位承担相应的人工、材料、机械设备及
配件、动力费等全部费用（除施工队伍无法自行采购或自行处理的小部分材料、设备
等由宝山矿业负责），从而导致 2021 年起的劳务承包费支出较以前年度有较大的增加。
无论采用哪种承包模式，宝山矿业会计核算上的劳务费相似于工程款性质的支出，既
包括外包人工劳务，也包括材料、机械设备及配件、动力费等费用。
  井下采掘工程施工的劳务人员由承包单位负责招聘和管理，2019-2022 年 10 月的
人数如下表。因劳务人员薪酬由承包单位发放，且宝山矿业按承包合同支付的劳务费
中是包含了材料、机械设备及配件、动力费等费用的，所以劳务人员实际人均薪酬水
平难以合理统计。2019-2022 年 1-10 月劳务人员数量、劳务外包费及单价如下表：
                           原矿单位：万吨，金额单位：万元，单价单位：元/吨
    项目      2019 年 12 月   2020 年 12 月 2021 年 12 月  2022 年 10 月
劳务人员数量（名）       380          385           400          465
原矿产量           31.64        25.97         42.46        38.56
劳务外包费         3,238.73     2,629.24      7,332.26     9,890.47
劳务外包费单价       102.38        101.22       172.68        256.53
  b.本次采矿权评估中，外包劳务费预测的合理性分析
  本次对采矿权评估中，考虑到 2021 年起，宝山矿业井下采掘工程施工的外包模
式发生变化，2022 年以前的外包劳务费支出单价参考性不强，故以 2022 年 1-10 月的
单位原矿外包劳费单价为基础进行预测。其合理性分析如下：
  由于井下采掘工程施工外包模式从半承包向全承包的改变，虽然采掘工程外包费
单价有了较大幅度的增长，但由于该项支出中包含了材料、机械设备及配件、动力费
等费用，所以导致其他成本支出项目如材料及配件费、动力费和职工薪酬单价均有了
一定幅度的下降，因此需要将这四项成本的单价合在一起从总体上分析其预测的审慎
性。按原矿产量测算的这四项成本单价如下表：
                                                                      单位：元/吨
      项目     2019 年     2020 年        2021 年       2022 年 1-10 月     本次评估取值
原矿产量（万吨）        31.64       25.97          42.46             38.56       45.00
成本构成情况：
材料及配件          103.62      127.94          83.61             71.69       90.78
动力              71.67       72.18          50.71             43.12       60.13
职工薪酬           129.18      147.80         114.47             81.74      119.89
外包劳务           102.38      101.22         172.68            256.53      256.53
      合计       406.84      449.15         421.47            453.07      527.33
     从上表可看出，由于材料及配件费、动力费和职工薪酬这三项费用是按 2019-
看的情况下，本次评估中这四项成本的单价取值合计数为 527.33 元/吨，比 2022 年 1-
测是谨慎的。
     此外，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），产品销售价
格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基
准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在预测期内按
不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，本次对包含
劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原价原则保持不变，是符合
行业惯例的。
     c.同行业可比案例情况
     株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对水
口山铅锌矿采矿权评估中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）
单价是参考开发利用方案中数据，且在预测期内基本保持不变，未考虑增长。
     株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对柏
纺铜矿采矿权中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）单价是参
考公司历史财务数据确定，在预测算期保持不变，未考虑增长。
     南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，在对广
西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前三年的
均价在预测期内保持一致，未考虑增长。
   西部黄金（601069.SH）以发行股份收购新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股权，
在对新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权评估中，员工薪酬以可行性研究报告中的数据
在预测期内保持一致，未考虑增长。
   北方铜业（000737.SZ）以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对山西省
垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前一年一期的均价在预测期
内保持一致，未考虑增长。
   综合以上分析，宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材料、
机械设备及配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较快，但主
要是由于采掘工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支出项目如材料
及配件费、动力费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项成本预测的总体单
价来看，是谨慎合理的；本次评估中，为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致
性，对外包含采掘工程劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原则
保持不变，符合行业惯例，与同行业可比案例处理方式相同。
   K.土地使用权费用摊销
   根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万元，
本次评估中按无形资产在评估基准日一次性投入。但由于矿山-400 以下还有一个探矿
权，目前已有探明资源量，且开展了可行性研究，根据该《可行性研究报告》，-400 米
以下资源量可采服务年限为 17 年。因此，本次评估中土地使用权费用，按 25.17（＝
本为 27.99 元/吨。由于摊销年限长于采矿权服务年限，因此评估计算期末回收无形资
产摊余值 21,413.35 万元。
   L.管理费用
   管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部
门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
   本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，因此单位管理费用
  M.销售费用
  本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，则单位销售费用为 5.48
元/吨。
  N.财务费用
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定
资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%为银
行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一年期
贷款利率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
  正常生产年份流动资金贷款利息＝15,582.98×70%×3.65%＝398.15（万元）
  折合单位原矿财务费用为 8.85 元/吨（＝398.15÷45.00）。
  O.总成本费用及经营成本
总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，该矿
正常生产年份单位总成本费用为 1,021.89 元/吨，年总成本费用为 45,984.87 万元。
  ⑧销售税金及附加
  税费主要有销售税金及附加、企业所得税等
  销售税金及附加
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税主
管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教
育费附加、地方教育附加和资源税。税金及附加估算。
  A、增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
  销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
  正常年份年销项税额＝销售收入×13%
  ＝64,806.48×13%
  ＝8,424.84（万元）
  进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评估
中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费为
税基，税率按 13%计算。
  正常年份年进项税额
  ＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+外包费用×9%
  ＝（4,401.04+2,705.83+1,005.14）×13%+256.53×45.00×9%
  ＝2,093.49（万元）
  依据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009
年 1 月 1 日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含的进项税额可以抵
扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，抵扣
设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
  正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
  ＝8,424.84－2,093.49－0
  ＝6,331.35（万元）
  B、城市维护建设税
  根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设
税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
  年应交城市维护建设税＝应缴增值税×7%＝6,331.35×5%＝316.57（万元）
  C、教育费附加及地方教育附加
  依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉
的决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教
育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征收
标准调整为 2%。
  年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方
教育费附加）
  ＝6,331.35×（3%+2%）
  ＝316.57（万元）
  D、资源税
  根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通
过的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖南
省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，硫矿选矿税率
种销售收入分开核算的，资源税减征 30%。本次评估中，银矿为共生矿，金和硫为伴
生矿。因此，年资源税计算如下：
  年资源税＝年销售收入×税率＝2,000.08（万元）
  E、销售税金及附加
  年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋资源税
  ＝316.57＋316.57＋2,000.08
  ＝2,633.22（万元）
  F、企业所得税
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月
税的税率为 25%。
  正常生产年份企业所得税计算如下：
  年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
  ＝64,806.48－45,984.87－2,633.22
  ＝16,188.39（万元）
  年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
  ＝16,188.39×25%
  ＝4,047.10（万元）
     G、折现率
     根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确
定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
     无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取
最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银
行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
     根据《关于 2022 年第七期和第八期储蓄国债（电子式）发行工作有关事宜的通知》
（财库〔2022〕34 号）中第八期五年期电子国债票面利率 2.61%作为无风险报酬率。
因此，本次评估无风险报酬率取为 2.61%。
     风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。
     风险报酬率取值参考表如下：
      风险报酬率分类        取值范围（%）               备注
勘查开发阶段
普查                    2.00～3.00   已达普查
详查                    1.15～2.00   已达详查
勘探及建设                 0.35～1.15   已达勘探及拟建、在建项目
生产                    0.15～0.65   生产矿山及改扩建矿山
行业风险                  1.00～2.00   根据矿种取值
财务经营风险                1.00～1.50
其他风险                  1.00～2.00
     根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%，行业风险报酬
率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 1.50%。
     风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
   ＝0.60%＋1.90%＋1.40%＋1.50%
   ＝5.40%
   其中，关于各风险报酬率的确定过程和依据，以及同矿山推断资源量占比较高、
探明资源量占比较低的风险情况匹配情况如下：
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》和《中国矿业权评估
准则》，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
+其他个别风险。上述参数的取值依据分析如下：
   a.勘查开发阶段风险报酬率
   湖南宝山铅锌银矿虽已稳定生产多年，但为延长矿山服务年限，在进行生产的同
时进行相应的勘探，参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的规
定，勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段取值，其范围为 0.15%-0.65%。同时考虑到
矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低，保有资源量存在一定程度的不确定
性等因素，故本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%。
   b.行业风险报酬率
   参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，行业风险报酬率取
值范围为 1.00%-2.00%。考虑到有色金属行业属于周期性行业，铅、锌、金、银金属
价格波动较大，故本次评估行业风险报酬率取值为 1.90%。
   c.财务经营风险报酬率
   参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，财务经营风险报酬
率取值范围为 1.00%-1.50%，湖南宝山铅锌银矿虽持续盈利，考虑到有色金属行业属
于周期性行业，净利润存在一定波动，因此本次评估财务经营风险报酬率取值为
   d.其他个别风险
   参照《中国矿业权评估准则》的规定，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，
主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、
管理控制、人力资源、偶发因素等，取值范围一般为 1.00%-2.00%，本次评估中确定
其他个别风险取值为 1.50%。
   综合上述，风险报酬率取值为5.40%，各项参数的选取严格按照矿业权评估相关
准则的要求，且充分考虑了湖南宝山铅锌银矿的勘查开发风险、行业风险、财务经营
风险和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低等因素已在风
险报酬率中得到了充分体现，是相匹配的。
   因此，本评估项目折现率为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋5.40%＝8.01%
   本项目折现率取 8.01%。
   除外，与可比案例的差异情况、差异原因及合理性分析如下：
   本次采矿权评估采用的折现率为 8.01%，选取近年来上市公司收购采矿权资产进
行矿业权评估采用的折现率进行统计，具体统计情况如下表：
证券代码        证券简称           矿山名称         评估基准日         折现率      差异
                    穿岩洞磷矿               2021/5/31     8.02%   -0.01%
                    瓮福磷矿                2021/5/31     8.02%   -0.01%
                    新桥磷矿山采矿权            2020/12/31    8.22%   -0.21%
                    小坝磷矿山采矿权            2019/6/30     8.07%   -0.06%
                    新巴尔虎右旗乌努格吐山铜
                    钼矿采矿权
   此外，折现率包含风险报酬率和无风险报酬率，无风险报酬率以国债距评估基准
日剩余到期年限与采矿权剩余年期口径接近的中长期国债到期收益率确定，近几年年
末国债 10 年期到期收益率如下：
               日期                        国债 10 年期到期收益率
     从上述情况可见，其他采矿权收购案例中矿业权评估采用的折现率在 7.98%-8.37%
之间，多数可比案例采用的折现率略高于本次交易矿业权采用的折现率，其主要原因
系中长期国债利率持续下降导致无风险收益率下降引起的。本次采矿权评估中折现率
取值 8.01%，与可比案例中采矿权评估折现率取值不存在重大差异，具有合理性。
     综上，本次评估过程中，评估机构按照矿业权评估准则的相关规定，湖南宝山铅
锌银矿采矿权评估以储量核实报告、开发利用方案等作为评估依据，相关参数选取如
下：
     本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据 2015 年《储量核实报告》、《2021 年储量年报》
《开发利用方案》、企业提供的金属量平衡表和同花顺金融终端统计数据等资料，确
定生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折
现率等重要评估参数，相关参数确定依据充分，数据来源有效可靠，评估中所采用的
重要参数具备合理性，具体如下表：
序号     参数名称       评估取值                   确定依据
 一     生产能力       45 万吨/年           采矿许可证、《开发利用方案》
               探明及控制取 1.0、推
 二    可信度系数                            《开发利用方案》
                  断取 0.70
      评估利用的资                《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
 三           铅锌银矿 291.38 万吨
        源储量                        表》、2015 年《储量核实报告》
                            《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
 四      可采储量   284.97 万吨
                                   表》、2015 年《储量核实报告》
      可采储量平均
 五
         品位
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
             铅锌银矿采矿回采率
 六     采矿回采率                         企业提供的金属量平衡表
 七    矿石贫化率        22.45%            企业提供的金属量平衡表
                                 根据《矿业权评估参数确定指导意见》
 八    评估计算年限       8.17 年
                              （CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，
序号     参数名称      评估取值                  确定依据
                            评估计算年限=可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化
                                      率））
九     选矿回收率
      银在铅精矿中
       选矿回收率
      金在铅精矿中
       选矿回收率
      银在锌精矿中
      的选矿回收率
                               根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，
十      折现率        8.01%     折现率＝无风险报酬率＋勘查开发阶段风险报酬率
                            +行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险
                                            报酬率
十一    设计损失量         0               《开发利用方案》
               铅锌银矿采矿损失量
十二    采矿损失量                       企业提供的金属量平衡表
     因此，本次评估已结合开发利用方案、储量年报及企业历史数据等资料验证矿业
权评估的重要参数，参数选取依据符合矿山实际，相关报告均经由具备资质的单位出
具，具有合理性。
     除外，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。可比交易的
基本情况、风险报酬率、主要参数取值依据如下表所示：
                         标的资产
序号     可比交易     标的资产                   风险报酬率                    主要参数取值依据
                         主营业务
     株洲冶炼集团股                                               1.生产能力；由采矿许可证载明的生产规模，以及《水口
     份有限公司向湖                                               山铅锌矿开发利用方案》的设计规模综合确定；
                         铅锌等矿石的 参照《矿业权评估参数确定指导意见
     南水口山有色金 水口山有色金属                                       2.可信度系数：开发利用方案；
                         采 选 、 铅 冶 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权
                         炼、铅加工及 评估准则》，并结合项目具体情况，
     等发行股份购买 100%股权                                        4.回采率：开发利用方案；
                         销售        风险报酬率取值 5.15%
     资产并募集配套                                               5.贫化率：开发利用方案；
     资金                                                    6.选矿回收率：开发利用方案
                                   （1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权： 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见 意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
                                   （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量：储量核实报告
                                   评估准则》，并结合项目具体情况， 4.回采率：可研报告
                                   风险报酬率取值 4.80%           5.贫化率：可研报告
                                   （2）奥尔托喀讷什二区锰矿采矿
                                   权：
                                                           意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
     西部黄金股份有                       参照《矿业权评估参数确定指导意见
             阿克陶百源丰矿                                       3.保有资源量：储量核实报告
     限公司发行股份             锰矿石开采、 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权
     购买资产并募集             销售        评估准则》，并结合项目具体情况，
     配套资金                          风险报酬率取值 5.40%
                                   （3）奥尔托喀讷什三区锰矿采矿及
                                   深部普查探矿权：
                                                           意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见
                                   （CMVS30800-2008）》、中国矿业权
                                   评估准则》，并结合项目具体情况，
                                   风险报酬率取值 4.80%
                                   （4）托吾恰克东区锰矿采矿权：         1.生产能力：采矿许可证、开发利用方案
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导
                           标的资产
序号     可比交易      标的资产                      风险报酬率                      主要参数取值依据
                           主营业务
                                 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
                                 评估准则》，并结合项目具体情况， 3.保有资源量：储量核实报告
                                 风险报酬率取值 4.90%           4.回采率：开发利用方案
                                 新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权：
                                                         意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
             新疆蒙新天霸矿 拥有锰矿采矿 参照《矿业权评估参数确定指导意见
             业投资有限公司 许可证，尚未 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权
                                                         告》
                                 风险报酬率取值 4.90%
                                                         产许可证核定规模”确定；
                                                         （CMVS30300-2010）》，对于（331 和 332）资源储量全
                                                         部参与评估计算；参考《矿业权评估利用资源储量指导意
     四川发展龙蟒股 四川发展天瑞矿             参照《矿业权评估参数确定指导意见 见 （ CMVS30300-2010 ）》 和 《 可 行 性 研 究 报 告 》， 对
                          磷矿的开采、
                          选矿及销售
     股份购买资产 100%股权               具体情况，风险报酬率取值为 4.03% 估计算
                                                         际情况
     南风化工集团股                                             1.生产能力：采矿许可证；
             北方铜业股份有 铜 金 属 的 开 参照《矿业权评估参数确定指导意见
     份有限公司重大                                             2.可信度系数：《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开
     资产置换、发行                                             发利用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出
             权            炼及销售   具体情况，风险报酬率取值为 4.10%
     股份及支付现金                                             具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
                          标的资产
序号     可比交易      标的资产                    风险报酬率                    主要参数取值依据
                          主营业务
     购买资产并募集                                             3.保有资源量：储量年报；
     配套资金                                                4.回采率：《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开发利
                                                         用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出具的
                                                         《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
     中金黄金股份有
     限公司发行股份 中国黄金集团内             参照《矿业权评估参数确定指导意见
                          铜、钼精矿矿                         3.保有资源量：储量核实报告；
                          采选业务                           4.回采率：可研报告；
     资产并募集配套 司                   具体情况，风险报酬率取值为 4.15%
     资金
     赤峰吉隆黄金矿
                                                         （122b）、（332）类型资源量全部参加评估计算，（333）
     业股份有限公司 吉林瀚丰矿业科             参照《矿业权评估参数确定指导意见
                          铜铅锌矿石和                         资源量可信度系数取 0.80；
                          钼矿石的采选                         3.保有资源量：储量年报；
     产并募集配套资 100%股权              具体情况，风险报酬率取值为 3.75%
     金
                                                         和（332）类储量取可信度系数 1.0，对（333）类储量可
     广东威华股份有 四川盛屯锂业有             参照《矿业权评估参数确定指导意见 信度系数取 0.80；
                          锂辉石矿的采
                          选
     出售暨关联交易 权                   具体情况，风险报酬率取值为 4.10% 明；
                         标的资产
序号    可比交易     标的资产                    风险报酬率                     主要参数取值依据
                         主营业务
     股份有限公司发 属矿业有限责任            参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：开发利用方案；
     行股份购买资产 公司 100%股权          （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量：储量年报；
     并募集配套资金                    评估准则》，并结合项目具体情况， 4.回采率：储量年报；
                                风险报酬率取值 5.40%           5.贫化率：2019 年至今平均贫化率；
                                （2）湖南宝山铅锌银-400 米以下探 1.生产能力：可行性研究报告；
                                矿权：                     2.可信度系数：可行性研究报告；
                                参照《矿业权评估参数确定指导意见 3.保有资源量：深部详查报告；
                                （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 4.回采率：可行性研究报告；
                                评估准则》，并结合项目具体情况， 5.贫化率：可行性研究报告；
                                风险报酬率取值 5.40%           6.采矿回收率：可行性研究报告
 由上表可知，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。
   根据上述评估方法及评估参数，对湖南宝山铅锌银矿采矿权进行评估，结果如下
表所示：
                                                             单位：万元
        采矿权            账面价值         评估价值         增值额         增值率
    湖南宝山铅锌银矿             1,394.19    31,799.49   30,405.30   2,180.85%
   采矿权原始入账价值 185,234,100.00 元，账面价值为 13,941,938.36 元；评估价值
为 317,994,900.00 元，增值 304,052,961.64 元，增值率为 2,180.85%；评估增值原因主
要为：
   采矿权账面价值为采矿权价款，为取得采矿权成本，且 2016 年入账的采矿权价值
仅为缴纳的部分采矿权价款，而本次评估是从未来收益角度进行评估，造成评估增值
较大。
   （1）本次评估中已考虑相关规费的影响
   截至评估基准日，本次评估对采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的剩余可采
储量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年
版）的通知》（湘自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人
民币 8,302.52 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝山矿业股东全部权益的
评估值。
   本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心“湘审查[2023]005”号评审意见
书评审通过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和湖
南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金
的金属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价
（2021 年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）规定的各矿种基准价，测算出应缴纳
的探矿权出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，并在预计负债科目列示，相
应扣减了宝山矿业股东全部权益的评估值。
  （2）本次评估中已考虑生态修复费用、矿业权使用费等费用的影响
  本次评估中，同时考虑了日常发生的废水治理、固废治理、绿化管理、尾矿库污
染防治，以及矿业权使用费等费用，并将该等费用归入采矿权评估相关的生产成本和
管理费用项目中进行预测。
  （3）本次评估中已考虑矿山弃置费用的影响
  本次评估中，宝山铅锌矿采矿权资源量采尽后，仍有-400m 以下深部探矿权的资
源接续，不涉及弃置费用。根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月），宝山矿业自 2031 年起至 2047 年，每
年计提矿山地质环境恢复治理基金 120.00 万元/年，该基金将用于矿山服务期满后的
环境恢复治理等。本次评估参考《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月）取值确定矿山地质环境治理基金并计
入管理费用。
  因此，本次评估充分考虑宝山矿业未来相关规费缴纳、生态修复费用、弃置费用
对评估值的影响。
  此外，鉴于本次评估中针对残零采分公司按照其固定资产进行估值，针对宝岭矿
业的评估按照宝岭矿业剩余可采年限及宝山矿业每年收取的固定托管收益，采用折现
现金流量法进行评估，无须考虑相关费用及矿山弃置费用对残零采分公司及宝岭矿业
估值的影响。
  （1）宝山矿业以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行价款处置时，剩余的铜钼
矿石量 19.43 万吨未参与价款处置评估计算，至本次评估基准日由于没有开采价值而
没有缴纳相应的采矿权出让价款。
  （2）根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙
有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），目前宝山矿业-400 米以上只开采铅锌
银矿，铜钼矿因品位低，开采不经济，宝山矿业暂无开采计划，本次评估中没有预测
与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益。
   （3）根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已
设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按
矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于本次评估中没有预
测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿产品销售时的矿业权出让
收益率逐年缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源的矿业权出让
收益，不存在低估预计负债的情形。
   （4）支付采矿权出让权益金对营运资金、财务费用的影响
   根据湖南省国土资源厅湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号价款确认书和湖南华
信求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 3 月 31 日出具的《湖南省
桂阳县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》，采矿权人宝山矿业应缴
纳采矿权价款 16,249.71 万元，截至本次评估基准日，上述采矿权价款已缴纳完毕。
截至 2016 年 3 月 31 日，动用新增评估利用的资源储量铅锌银矿石量 211.31 万吨、
铜钼矿矿石量 140.90 万吨，剩余资源储量铅锌银矿石量 154.20 万吨、铜钼矿石量
新增的资源储量均未缴纳采矿权价款（出让收益金）。
   在本次评估基准日，采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的可采储量，按照
《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》
（ 湘 自 资 规 [2021]3 号 ）， 测 算 应 缴 纳 的 采 矿 权 出 让 收 益 金 最 低 金 额 为 人 民 币
   根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已设且
进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于
按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于宝山矿业所开采
列的铅锌矿，因此其欠缴的采矿权价款是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴
纳。虽然宝山矿业在评估基准日的货币资金余额只有 1,920.44 万元，但由于出让收
益是按销售收入和规定的矿业权出让率逐年缴纳，因此不会对宝山矿业后续经营中的
营运资金和财务费用造成不利影响。
  同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出量项目中，
不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用等支出
项目。”因此本次采矿权评估中，无须考虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的
影响。
（七）矿业权评估情况之探矿权
  宝山矿业拥有 2 项探矿权，纳入本次评估范围的探矿权为湖南宝山铅锌银-400 米
以下探矿权和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，账面价值合计为
采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收
益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，该探矿权为
上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以
下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报告》，湖南省矿产资源调查所，
行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研究报告》，长沙有色冶金设计研
究院有限公司，2023 年 2 月），本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于湖南省
桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，在评估基准日虽然已投入了一定的实物工作量，
取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究程度较低，本次评估采用勘查成本
效用法进行评估。经评估计算，无形资产——探矿权评估价值合计为 369,150,400.00
元，详细评估结果见下表：
                                              单位：万元
 序号                 探矿权          账面价值         评估结果
               合计                  1,588.26    36,915.04
  关于两处探矿权的账面价值确认的具体情况如下：
  宝山矿业两处探矿权主要系湖南省桂阳县宝山铅锌银矿的-400 米以下深部普查和
边部普查两个探矿权及对应的勘探支出，账面价值 1,588.26 万元，具体明细情况如下：
                                                          单位：万元
               项 目                             金 额
探矿权支付价款                                                      400.00
勘探费用                                                        1,188.26
               合 计                                          1,588.26
县 宝 山 铅 锌 银 矿 的 -400 米 以 下 深 部 普 查 和 边 部 普 查 探 矿 权 ， 勘 探 证 号 分 别 为
T4300002008113010017464，Y4300002008113010017463，合计支付受让款 400.00 万元。
   自 2011 年，宝山矿业开始对上述探矿权进行地质勘探，累计地质勘探投入
   宝山矿业将上述支出合计 1,588.26 万元作为了无形资产——探矿权核算。
   其中，一方面湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，目前处于普查阶段，
属于矿产资源勘查的初级阶段。已通过有效勘查手段和稀疏取样工程，发现并初步查
明矿体或矿床地质特征以及矿石加工选冶性能，初步了解开采技术条件，但是目前尚
未估算资源量，无法开展概略研究，更无法对项目进行初步经济评价。因此只能基于
有关、有效的勘查工作的贡献和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，对
有关、有效的勘查工作重置成本进行修正或调整，进而反映探矿权的价值。
   目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业
权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 653
号）第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，
有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入
后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企
业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资
产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”
同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转
为采矿权，进而通过开发采矿权获得收益。
   另一方面，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权，目前处于矿
产资源勘查的中级阶段。已通过有效勘查手段、系统取样工程和试验研究，基本查明
矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；已开展了可行性研究，在推断
资源量和控制资源量基础上估算了储量，提出了可供勘探的范围，并做出是否具有经
济价值的评价。探矿权的获利能力和资源开发利用主要技术经济参数能根据《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）确定、企业财务报表及公开市场信息确定并
测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，预期会给企业带来经济利益。
  目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业
权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 653
号）第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，
有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入
后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企
业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资
产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”
同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转
为采矿权，进而通过开发采矿权获得收益。
  根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定：无形资产，是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资
产定义中的可辨认性标准： （1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与
相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自
合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。
  《企业会计准则第 6 号-无形资产》第四条规定：同时满足下列条件的无形项目，
才能确认为无形资产；（1）符合无形资产的定义；（2）与该资产相关的预计未来经济
利益很可能流入企业；（3）该资产的成本能够可靠计量。
  《企业会计准则讲解》（2010 版）说明：石油天然气矿区权益，适用《企业会计
准则第 27 号-石油天然气开采》。石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评价活动参照
油气准则执行，其他活动应该按照相关准则进行处理。
  《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十三条规定：（1）钻井勘探支出在
完井后，确定该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为井及相
关设施成本；（2）确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出扣除
净残值后计入当期损益；（3）确定部分井段发现了探明经济可采储量的，应当将发现
探明经济可采储量的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施成本，无效井段钻
井勘探累计支出转入当期损益；（4）未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，
应当在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。
  《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十四条规定：在完井一年时仍未能
确定该探井是否发现探明经济可采储量，同时符合下列条件的，应当将钻探该井的暂
时资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益： （1）该井已发现足够数量
的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；（2）
进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。
  综上，对于探矿权勘探支出的资本化应当采用成果法，即只有发现了探明经济可
采储量的勘探支出才能资本化，否则计入当期损益。
  因此，宝山矿业探矿权属于采掘业企业的勘探活动，其资本化条件需参照《企业
会计准则第 27 号-石油天然气开采》进行处理，其后续计量需参照《企业会计准则第
  企业会计准则           准则内容            宝山矿业公司探矿权特征
              钻井勘探支出在完井后，确
              定该井发现了探明经济可采 为探明经济可采储量，公司累计投入的勘
《企业会计准则第 27 号
              储量的，应当将钻探该井的 探费用 11,882,646.50 元，且具备经济可采
-石油天然气开采》
              支出结转为井及相关设施成 储量，符合作为探矿权的成本
              本
                           宝山矿业公司持有的 2 份探矿权证，均可
              符合无形资产的定义    以从企业中单独分离出来，且能单独转
                           移、授予许可该权证
                           宝山矿业公司在主体资格和地质勘查程度
《企业会计准则第 6 号- 与该资产相关的预计未来经 方面已满足探转采要求，且资源储量已基
无形资产》         济利益很可能流入企业   本确定。其未来可以给宝山矿业带来经济
                           利益。
                           宝山矿业公司探矿权的成本包括探矿权支
              该资产的成本能够可靠计量 付价款和勘探费用，符合资本化的条件，
                           且其金额均能够可靠地计量，
  综上所述，宝山矿业探矿权及相关勘探支出符合无形资产的定义，符合会计中资
产的定义，符合企业准则的规定。
   此外，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权因现处于详查阶段、没有完成探转采，
其全部资源储量没有进行有偿处置。对于该等没有进行有偿处置的资源量，根据湖南
省自然资源厅发布的 2021 年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额
为 26,442.55 万元，在预计负债中单独列示，从而引起探矿权和预计负债同时增值
   本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心湘审查[2023]005 评审意见书评审通
过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和该探矿权范
围内未缴纳探矿权出让收益金的各类金属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南
省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）规定的各
矿种基准价，测算出应缴纳的探矿权出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，
现有依据充分合理，具体测算过程如下：
                           铅金           锌金            银金           铜金        钼金        金金
                矿石量
 项目      矿种                属量           属量            属量           属量        属量        属量
                万吨          吨            吨              吨           吨         吨        千克
评估基准     铅锌
日可采储     银矿
 量      铜钼矿     345.98       -            -             -        36,155.73 1,607.72      -
湖南省矿业权基准
价单价（金金属单
                  -       180.00       200.00       120,000.00    820.00   2,600.00 7,200.00
位为元/千克，其他
  的为元/吨）
探矿权出
让收益金
       合计                                          26,442.55
 最低额
（万元）
   在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查
探矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益征收办法》
（财综[2023]10 号）第二十九条及其第（一）款的规定，探矿权尚未转为采矿权的，
应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
由于是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，虽然宝山矿业在评估基准日的
货币资金余额只有 1,920.44 万元，但不会对宝山矿业后续经营中的流动性和生产经营
造成不利影响。
  同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出量项目
中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用等
支出项目。”因此本次探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营运资金、财务费
用的影响。
下：
  （1）评估方法的确定
  根 据 《 探 矿 权 采 矿 权 评 估 管 理 暂 行 办 法 》、《 矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评
估的有关规定，委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝
山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报
告》，湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公
司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研
究报告》，长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）。根据本次评估目的和矿
业权的具体特点，探矿权的获利能力能根据《可行性研究报告》、企业财务报表及公
开市场信息确定并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用
主要技术经济参数可参考《可行性研究报告》。因此，评估人员认为该评估对象的地
质研究程度和现有资料情况，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评
估采用折现现金流量法。
  折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流
量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
  折现现金流量法计算公式为：
                           n
                    P ?   ?      ( CI ? CO ) t ?       1
                                                   (1 ? i ) t
                          t ?1
     式中：P—矿业权评估价值；
        CI—年现金流入量；
        CO—年现金流出量；
        （CI—CO）T—年净现金流量；
        I—折现率；
        T—年序号（T＝1，2，…，N）；
        N—评估计算年限。
  （2）评估指标及参数的选取
  评估指标和参数的取值主要参考《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以
下深部详查报告》及其评审意见（湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评
审意见（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月），以及评估人员收集的其
他资料。
  ①《详查报告》的评述
  本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交
的《详查报告》。储量计算所选取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、
构造和工程地质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特
征，基本查明了矿床开采技术条件，经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查
[2023]5 号），可作为本次评估中矿山资源储量的评估依据。
  ②《可行性研究报告》的评述
  该《可行性研究报告》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于
产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《可行性研究报告》
设计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础。
  根据《详查报告》，截止 2022 年 11 月 30 日，宝山矿-400m～-800m 标高范围内
保有铅锌矿石资源量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨、锌金属量 394,087.00
吨、银金属量 848.00 吨，其中控制资源量 168.46 万吨，铅金属量 123,923.00 吨、
锌金属量 157,250.00 吨、银金属量 358.00 吨，推断资源量 275.02 万吨，铅金属量
为 459.66 万吨，铜金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00 吨，其中控制资源量
铜金属量 32,503.00 吨，钼金属量 1,792.00 吨。
   由于储量核实基准日至评估基准日期间无动用资源量，因此，评估基准日时矿山
保有资源量即为上述资源量。
   根据《可行性研究报告》，保有资源量为控制资源量的，可信度系数为 1，全部被
设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70，因此，本次评估利用资源量为 715.06 万
吨，其中铅锌银矿 360.97 万吨，铜钼矿 354.09 万吨。
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储量
计算公式如下：
      评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
                  ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据《可行性研究报告》，设计损失量为 0，采矿回采率为
      故本次评估利用可采储量计算如下：
      评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
                  ＝（715.06-0）×97.71%
                  ＝698.69（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量为 352.71 万吨，含铅金属量 256,695.90 吨，
铅品位 7.28%，含锌金属量 315,638.38 吨，锌品位 8.95%，含银金属量 684.95 吨，
银 品 位 194.20 克 / 吨 ； 铜 钼 矿 评 估 利 用可 采 储 量 为 345.98 万 吨 ， 含 铜 金 属 量
   根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，经综合分析，最终确定的采矿方法如
下：
   ①房柱采矿嗣后充填法：适用于缓倾斜薄至厚大矿体；
   ②机械化上向水平分层充填法：矿岩稳固的倾斜或急倾斜薄矿体；
   ③分段空场嗣后充填法：适用于矿岩稳固的急倾斜中厚及以上矿体；
   ④机械化上（下）向进路充填法：适用于产于断裂破碎带中，矿、岩不稳固，倾
斜至急倾斜矿体。
   矿石贫化率 22.47%。
   宝山矿已建有一座 3000t/d（900kt/a）处理能力的选矿厂， 选矿厂建有两个生
产系列，分别处理铅锌银矿（1500t/d）和铜钼矿。选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个
车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组室。碎矿车间为两个生产系统，工艺
流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一段磨矿分级，贵金
属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级
输送进尾矿库。
   铅精矿含铅选矿回收率 88.59%，铅精矿品位 62.82%；
   铅精矿含银选矿回收率 74.46%，铅精矿含银品位 1497.00g/t；
   铅精矿含金选矿回收率 23.06%，铅精矿含金品位 3.49g/t；
   锌精矿含锌选矿回收率 91.51%，锌精矿品位 51.93%；
   铜精矿含铜选矿回收率 91.17%，铜精矿品位 22.88%；
   铜精矿含钼选矿回收率 81.20%，铜精矿含钼品位 2.30%；
  铅锌矿含硫选矿回收率 44.41%，铅锌矿含硫品位 43.30%；
  铜钼矿含硫选矿回收率 40.98%，铜钼矿含硫品位 40.98%。
  根据《可行性研究报告》，矿山设计生产规模为 60.00 万吨/年，其中铅锌银矿生
产规模 30.00 万吨/年，铜钼矿生产规模 30.00 万吨/年。
  湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权为上部采矿权生产矿山的
接续资源，根据《可行性研究报告》设计及矿业权人规划，在上部采矿权服务年限末
期，深部矿建同时进行，据矿业权人介绍目前矿山提升和运输能力完全可以满足上部
采矿权按 45.00 万吨/年生产规模生产的同时进行深部矿建，基建期为 3.00 年，基建
期结束后，深部投产期为 2.00 年，达产期为 13.00 年，减产期为 2.00 年，矿山服务
年限为 17.00 年。根据《可行性研究报告》设计，并结合上部采矿权服务年限计算，
-400 米以下深部普查探矿权排产计划如下表：
                                                                          单位：万吨
   阶段                为-400 米以上采矿权服务年限及-400 米以下探矿权基建期
   时间      2022 年 11-12 月 2023 年    2024 年     2025 年    2026 年   2027 年   2028 年
  原矿产量           -            -          -         -         -      -        -
铅锌银原矿产量          -            -          -         -         -      -        -
 铜钼原矿产量          -            -          -         -         -      -        -
   阶段                续前                      投产期                  达产期
   时间         2029 年      2030 年    2031 年     2032 年    2033 年   2034 年   2035 年
  原矿产量           -            -      28.00     48.00     60.00    60.00    60.00
铅锌银原矿产量          -            -      18.00     30.00     30.00    30.00    30.00
 铜钼原矿产量          -            -      10.00     18.00     30.00    30.00    30.00
   阶段                                        达产期
   时间         2036 年      2037 年    2038 年     2039 年    2040 年   2041 年   2042 年
  原矿产量         60.00      60.00      60.00     60.00     60.00    60.00    60.00
铅锌银原矿产量        30.00      30.00      30.00     30.00     30.00    30.00    30.00
 铜钼原矿产量        30.00      30.00      30.00     30.00     30.00    30.00    30.00
   阶段                   达产期                            减产期
   时间         2043 年      2044 年    2045 年     2046 年    2047 年
   原矿产量          60.00    60.00     60.00   28.00   17.18
铅锌银原矿产量          30.00    30.00     30.00   10.00   6.93
 铜钼原矿产量          30.00    30.00     30.00   18.00   10.26
   （3）经济参数的选取和计算
   ①固定资产投资
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-
处理。
   由于委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，因此固定资产投资包括利旧固定
资产投资和新增固定资产投资两个部分。其中利旧固定资产投资为上部采矿权固定资
产 投 资的 残 余值 ，据测 算 ，利 旧 固定 资产投 资 原值 为 89,045.61 万 元 ，净 值为
构 筑 物 原 值 26,610.18 万 元 ， 净 值 10,119.91 万 元 ， 机 械 设 备 及 安 装 原 值 为
需投入 40,242.73 万元，其中开拓工程 22,521.85 万元，建筑物及构筑物 250.00 万
元，机械设备及安装 13,108.83 万元，其他费用 4,362.05 万元。根据《矿业权评估
参数确定指导意见》，首先将其他费用按比例分配到另外三项固定资产投资中，然后
扣除固定资产投资产的增值税，最后将利旧固定资产投资和新增固定资产投资加总。
   最终确定矿山固定资产投资原值为 125,488.08 万元，净值 56,445.40 万元，其
中开拓工程投资原值 61,962.70 万元，净值 30,412.02 万元，建筑物及构筑物投资原
值 26,867.42 万元，净值 10,377.15 万元，机械设备及安装投资原值 36,657.96 万元，
净值 15,656.23 万元。
   本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程中以利旧固定资产投资净值在
基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，新增固定资产投资在基建期均
匀投入，投产期、达产期、减产期按年计提折旧，以原值进行更新，并评估计算期末
回收残值。
  ②流动资金
  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、
动力、工资及福利，支付管理费用等。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流动资
金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，按
固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 21,960.41 万元。
  流动资金依矿山生产负荷投入，本次评估流动资金在投产期及达产期伊始按生产
负荷投入，在评估计算期末回收全部流动资金。
  ③后续地质勘查投资
  由于目前探矿权仅到详查阶段，后续转采仍需地质勘查投入，根据《可行性研究
报告》，后续地质勘查投入为 1,818.59 万元，本次评估中将地质勘查投入在 2023 年-
  ①销售收入计算公式
  假设该矿的产品全部销售且售价不变，则该矿正常年销售额计算公式为：
  年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
  ②产品销售价格的确定
  本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿、铜精矿和硫精矿。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时间
序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历史
监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种价
格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、
产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
  a、铅精矿
  评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅
精矿含铅价格情况如下表：
                              铅价
        时间段               含税（元/吨）              不含税（元/吨）
       四年均价                14,257.60               12,579.18
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，本次评
估中产出的铅精矿品位为 62.82%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，60%品位以
上的铅精矿品位每增加 1%，价格增加 1.8%。因此确定本次评估中铅精矿含铅不含税
价格为 13,217.70 元/吨（＝12,579.18×（1+2.82×1.8%））。
   由于铅精矿中还含银 1,240.30 克/吨，含金 3.19 克/吨，因此评估人员还需查询
同期的金银价格如下表：
                              银价
        时间段               含税（元/千克）             不含税（元/千克）
       四年均价                 4,591.88                4,055.62
                              金价
             时间段                       平均价格（元/克）
                             金价
             时间段                       平均价格（元/克）
            四年均价                          361.01
   根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 82%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
   b、锌精矿
   评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌
精矿含锌价格情况如下表：
                             锌价
        时间段               含税（元/吨）              不含税（元/吨）
       四年均价                14.733.20               13.003.33
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，本次评
估中产出的锌精矿品位为 51.93%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，50%品位以
上的锌精矿品位每增加 1%，价格增加 1.6%。因此确定本次评估中锌精矿含锌不含税
价格为 13,404.87 元/吨（＝13,003.33×（1+1.93×1.6%））。
   c、铜精矿
   评估人员未能查询到湖南省当地铜精矿较为便于参考的市场价格，而铜作为一种
常见且流通性较好的大宗商品，在国内不同地区间的价格差异很小。因此本次评估中
查询了湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜价格情况如下表：
                             湖北铜精矿含铜
         时间段                 含税（元/吨）                不含税（元/吨）
        四年均价                   49026.41                43292.60
                             江西铜精矿含铜
         时间段                  含税（元/吨）                不含税（元/吨）
        四年均价                    48966.21               43238.61
   本次评估中参考湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜平均
价格价格，本次评估中产出的铜精矿品位为 22.88%，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，20%品位以上的铜精矿品位每增加 1%，价格增加 3.2%。因此确定本次评估中
铜 精 矿 含 铜 不 含 税 价 格 为 47,252.96 元 / 吨 （ ＝ （ 43,292.60+43,238.61 ） ÷ 2 ×
（1+2.88×3.2%））。
   d、硫精矿
   由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价
格。本次评估中参考企业硫精矿交易合同，硫精矿交易合同中的硫含税价为 10.00 元
/吨，扣除增值税后为 8.85 元/吨。
   ③矿产品产量的确定
   精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝30.00×7.28%×（1-22.47%）×88.59%×10000＝14,996.22 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 35,735.98 千克，铅精矿含金 83,312.34 克，锌精矿含
锌 19,047.44 吨，铜精矿含铜 2,215.98 吨，硫精矿 6,8681.45 吨。
   ④年销售收入
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 69802.24 万元，
计算过程如下：
   年销售收入的计算：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
           ＝69,802.24（万元）
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利
用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估
主要根据《可行性研究报告》设计单位成本经调整后估算确定，部分参考企业 2019
年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表。
   总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职
工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财
务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确
定。
   下面逐个说明评估用各项成本费用参数的选取和确定过程：
   ①生产成本
   根据《可行性研究报告》，生产成本进行调整确定。现分别叙述如下：
   a、根据《可行性研究报告》，外购材料的单位成本为 82.90 元/吨，故本次评估
确定的外购材料费为 82.90 元/吨（不含税）。
   b、燃料及动力费
   根据《可行性研究报告》，燃料及动力费的单位成本为 65.91 元/吨，故本次评估
确定的燃料及动力费为 65.91 元/吨（不含税）。
  c、职工薪酬费
  根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表，职工薪酬的单位
成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元/吨。
  d、折旧费
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建议，
固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资产年综
合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
  年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
  月折旧率＝年折旧率÷12
  月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
  固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述
最低折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。”
据此，确定房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备及安装折旧年限按 15 年，净残值
率均按 5%。开拓工程按照矿山服务年限折旧，无残余值。
  据《中华人民共和国增值税暂行条例》（1994 年 1 月 1 日起施行，2008 年 11 月 5
日国务院第 34 次常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）规定，设备投资估
算按含增值税价估算（固定资产投资估算表及现金流量表），设备折旧应按不含增值
税的原值估算。另根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】
改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试
点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
  正常年份开拓工程折旧费为 1,788.94 万元，利旧建筑物及构筑物折旧费为
为 1,497.64 万元，新增机械设备及安装折旧费为 734.71 万元，正常年份折旧费用合
计为 4,871.21 万元，单位原矿折旧费为 81.19 元/吨。
  e、安全费用
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规
定提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费
用提取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
  f、修理费用
  《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固定
资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般是
指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按建（构）筑物和机械设备及
安装投资的 2.00%计提，为 21.18 元/吨。
  g、采矿制造费用
  根据《可行性研究报告》，矿山开采采用外包模式，外包单位成本为 120.00 元/
吨，因此本次评估中采矿制造费用取值 120.00 元/吨（不含税）。
  h、选矿制造费用
  根据《可行性研究报告》，铅锌银矿选矿成本为 130.00 元/吨，铜钼矿选矿成本
为 100.00 元/吨，因此本次评估中选矿制造费用取值 115.00 元/吨。
  g、土地使用权费用摊销
  根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万
元。上部采矿权评估计算期末土地使用权费用摊余额为 21,413.35 万元，本次评估中
以该摊余额按无形资产在基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，按
计算期末无残值。
  ②管理费用
  管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部
门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
  本次评估中管理费用根据《可行性研究报告》确定，因此单位管理费用 20.06 元
/吨。
   ③销售费用
   销售费用根据《可行性研究报告》单位成本为 37.08 元/吨，则单位销售费用为
   ④财务费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固
定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%为
银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一年
期贷款利率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
   正常生产年份流动资金贷款利息＝21,960.41×70%×3.65%＝561.09（万元）
   折合单位原矿财务费用为 9.35 元/吨（＝561.09÷60.00）。
   ⑤总成本费用
   总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，
该矿正常生产年份单位总成本费用为 711.32 元/吨，年总成本费用为 42,512.92 万元。
   ⑥经营成本
   经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。综上
所述，该矿正常生产年份单位经营成本为 597.02 元/吨，年经营成本为 35,821.01 万
元。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税
主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和资源税。
   ①增值税
   年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
   销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
   正常年份年销项税额＝销售收入×13%
                ＝69,802.24×13%
                ＝9,074.29（万元）
   进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，探矿权评估中，
为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费为税基，
税率按 13%计算。采矿部门的项目部劳务费属于外包性质，增值税率为 9%。
   正常年份年进项税额＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+采矿制造费用
×9%
                ＝（4,974.00+3,954.60+1,270.51）×13%+7,200.00×9%
                ＝1,973.88（万元）
   依据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自
以抵扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，
抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
   正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
              ＝9,074.29－1,973.88－0
              ＝7,100.41（万元）
   ②城市维护建设税
   根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建
设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
   年应交城市维护建设税＝应缴增值税×5%
                  ＝7,100.41×5%
                  ＝355.02（万元）
   ③教育费附加及地方教育附加
   依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉
的决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教
育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征
收标准调整为 2%。
  年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方
教育费附加）
                                 ＝7,100.41×（3%+2%）
                                 ＝355.02（万元）
  ④资源税
  根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通
过的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖
南省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，铜矿选矿税
率 3.00%，硫矿选矿税率 3.00%，其中共生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税
减征 10%；伴生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征 30%。本次评估中，银
矿为共生矿，金和硫为伴生矿。因此，年资源税计算如下：
  年资源税＝年销售收入×税率＝2,160.70（万元）
  ⑤销售税金及附加
  年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
              ＝355.02＋355.02＋2,160.70
              ＝2,870.74（万元）
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月 16
日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起施行企业所得税
的税率为 25%。
  正常生产年份企业所得税计算如下：
  年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
            ＝69,802.24－42,512.92－2,870.74
            ＝24,418.59（万元）
     年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
             ＝24,418.59×25%
             ＝6,104.65（万元）
     根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数
确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
     国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中
折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取
银行间、上交所、深交所交易国债中，距评估基准日剩余到期年限与探矿权剩余年限
口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
     本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%。
     风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。（见下表）
                        风险报酬率取值参考表
      风险报酬率分类            取值范围（%）               备注
勘查开发阶段：
普查                        2.00～3.00   已达普查
详查                        1.15～2.00   已达详查
勘探及建设                     0.35～1.15   已达勘探及拟建、在建项目
生产                        0.15～0.65   生产矿山及改扩建矿山
行业风险                      1.00～2.00   根据矿种取值
财务经营风险                    1.00～1.50
其他风险                      1.00～2.00
     根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 1.20%，行业风险报酬
率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 2.00%。
  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
          ＝1.20%＋1.90%＋1.40%＋2.00%
          ＝6.50%
  本评估项目折现率为：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋6.50%＝9.11%
  本项目折现率取 9.11%。
  （4）评估结论
  经评估人员现场勘查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当
的评估方法和评估参数，经过估算，得出“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权”在评估基准日的价值为人民币 36,532.08 万元，大写人民币叁亿陆仟
伍佰叁拾贰万零捌佰元整。
  （5）后续探矿权的开采预计发生资本性支出及其对现金流、财务费用影响
  由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权已达到详查阶段，本
次评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本性支出及其对
现金流、财务费用的影响，具体为：
  ①2023 年-2030 年期间每年后续地质勘查投资 227.32 万元，共计 1,818.59 万元。
  ②2028 年-2030 年期间每年矿山建设固定资产投资 13,414.24 万元，投产期 2031
年延用原有固定资产投资 20,002.93 万元，共计 60,245.66 万元。
  ③投产期 2031 年延用原有无形资产投资 21,413.35 万元。
  ④根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，采用扩大指标法以投入固定资产
投资额为基础测算流动资金为 21,960.41 万元，流动资金中 70%来源于短期借款，按
评估基准日时 1 年期 LPR 贷款利率计算财务费用 561.09 万元/年。
本次评估采用勘查成本效用法，按矿业权评估准则的规定，无须考虑未来开采预计发
生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响。
  （1）湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”的具体进展
  截至本报告书签署日，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”工作进展情
况如下，与前期上市公司相关公告中披露的工作计划进度基本一致。
权转采矿权进行了专家咨询会并同意探转采；
请，2023 年 6 月 13 日省自然资源事务中心对宝山矿业采矿权扩界范围进行了实地核
查；
核实报告编制立项工作。
  后续，宝山矿业深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登
记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求获得当地资源主管部门对
划定矿区范围的审查批准，完成资源储量核实报告及评审备案证明；储量核实报告完
成后，同步进行矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山生态保护修复方案编制及评
审、环境影响评价报告及批复、采矿权出让收益评估报告及告知书等手续，最终主管
部门审批完成后，签署采矿权出让协议后按期缴纳采矿权出让收益金并申领相应的采
矿许可证
  （2）探矿权转采矿权所需履行主管部门审批或备案程序
  探矿权转采矿权过程中需满足的实质性前置条件主要为：①申请探转采需满足主
体资格要求，②申请探转采所需满足地质勘查程度要求。
  主体资格要求方面：根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发[2011]14 号），申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少
于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资
企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。
     地质勘查程度要求方面：根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号），申请采矿权①大中型煤矿应达到勘探程
度；②非煤矿山、小型煤矿原则上应达到勘探程度；③简单矿床应达到详查程度并符
合开采设计要求；④已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围区
域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查。
     湖南宝山有色金属矿业有限责任公司为具有独立法人资格的有限公司，现有注册
资本为 29,607.00 万元，大于该探矿权建设投资总额的 30%。同时根据《中华人民共
和国矿产资源法实施细则》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《国土资源部关于进一
步规范矿业权出让管理的通知》的规定，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部
普查探矿权为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司现有铅锌银矿采矿权的向下延伸，
对于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拥有的探矿权，湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
序号      法律法规名称                   具体规定
      《 中 华 人 民 共 和 国 矿 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作业区内
      产资源法实施细则》 矿产资源的采矿权
                        第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取
      《矿业权出让转让管
      理暂行规定》
                        记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请
      《国土资源部关于进
                        第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿
                        权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益
      管理的通知》
     根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土
资规〔2017〕16 号）：
     “（一） ...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿
区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
  （二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模
为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其
他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的
（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”
  湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交了《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400
米标高以下深部详查报告》，该详查报告已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘
审查[2023]5 号），探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。因此地质勘查程度已满
足转采要求。
  综上，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权在主体资格和地质
勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性
障碍。
  （1）相关必要性的整体分析
  目前，金贵银业的自身铅精矿需求约 13-14 万吨/年左右，未来如进一步提升产能，
相关矿产品需求将进一步增加。本次拟收购的矿业资产资源量较大，整体规划产能可
进一步满足上市公司主体的用矿需求。
  发行人本次对目标资产的收购是对黄金集团现有铅锌矿业资源板块的整体收购，
收购中力图保持现有铅锌矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方面的完整性。
这既是从上市公司规范运作的考虑；也是出于对本次收购的矿业资产进行集中管理，
发挥其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。
  矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模资金
投入，具备资金密集和技术密集特点。本次收购的探、采矿权资产在矿业资源储备、
人力资源储备等方面形成互补，整体收购便于集中管理、统筹规划、优化配置资源，
发挥整体协同效应。
   对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发的通
行操作模式。该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。勘查和开发该矿区矿产资
源，既有巨大经济价值，又解决了矿山资源危机，延长了矿山服务年限，稳定了职工
队伍，具有良好的经济和社会效益。
   （2）相关必要性的具体项目分析
   宝山矿业深部及边部探矿权项目具有地理位置优越、资源优势突出等特点，相关
探矿权收购必要性具体如下：
   湖南省桂阳县城西，区内有水泥路约 1 公里连通郴桂嘉高等级公路。矿区往西 15
公里可到达岳临高速舂陵江出入口，矿区往南 10 公里可到达夏蓉高速太和出入口。
探矿权所处矿区经郴桂嘉高等级公路东行约 35 公里，到达郴州市，与国道 107 线、
京珠高速公路及京广铁路相接，交通方便。
   根据湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交的《详查报告》（该《详查报告》
已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5 号）），湖南省桂阳县宝山铅锌
银矿-400 米以下深部普查探矿权资源储量情况为：探获（控制+推断资源量）铅锌银
矿石量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨，锌金属量 394,087.00 吨，银金属量
其 中 控 制 类 型 铅 锌 银 矿 石 量 168.46 万 吨 ， 铅 金 属 量 123,923.00 吨 ， 锌 金 属 量
矿体资源量的 38.00%，资源优势突出。
   综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东
利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（八）收益法评估基本情况
   本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，经
营期末资产回收价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价
值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
  具体过程如下：
  （1）企业自由现金流量的计算
  预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-
营运资金变动额
  （2）加权平均资本成本的计算
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
                                   E                                D
            WACC    ? K   e
                              ?           ? K   d
                                                    ? ?1 ? t ? ?
                                  D ? E                            D ? E
  其中：E：权益的市场价值；
     D：债务的市场价值；
     Ke：权益资本成本；
     Kd：债务资本成本；
     T：被评估单位适用的所得税率。
  权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：
                   Ke ? Rf ? MRP                ? ? ? Rc
  其中：Rf：无风险报酬率；
     MRP：市场风险溢价；
     β：权益的系统风险系数；
     Rc：企业特有风险调整系数。
  （3）被评估单位主营业务价值的计算
  被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
         n
               FCFF
  P ?   ?
                         i
                         i
        i ?1   (1 ? r)
  其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
             FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；
               r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
               n：收益期；
               i：详细预测期第i年。
  （4）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  （5）非经营性、溢余负债的范围
  在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应
的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （6）股东全部权益的市场价值计算
  股东全部权益的市场价值计算公式为：
  股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
  ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位系矿
业权开采企业，收入主要依托矿山开采量，收益年限主要根据每年矿石开采和目前的
矿山储量来确定被评估单位的收益年限，计算过程如下：
   （1）矿山储量的确定
   ①评估基准日保有储量
   根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10 万
吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中探
明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；
控制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
   根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银
金属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00
吨，银金属量 1.00 吨；控制资源量 29.87 万吨，含铅金属量 13,126.33 吨，锌金属量
吨。
   因此，评估基准日矿山保有资源量情况如下：
   矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
含铅金属 168,846.00 万吨，锌金属量 172,504.00 吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属
量 3,081.27 千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
   ②评估利用的资源储量
   根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全部
被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，铜
钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
   ③评估基准日可采储量的确定
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储量
计算公式如下：
   评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
                 ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，
设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
   （2）开采方案
   ①采矿方案
   铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，铅锌银矿体开采矿石贫
化率为 22.45%。
   ②选矿工艺
   选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓
缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
   ③产品方案
   根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回收
率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨.
   （3）生产规模
   根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
   （4）矿山服务年限
   矿山服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷[A×（1-β）]
   式中：T—矿山服务年限
        Q—可采储量（284.97 万吨）
        A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
        β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   被评估单位的矿山为生产矿山，不考虑基建期，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，
评估计算期从 2022 年 11 月到 2030 年 12 月。
   （1）营业收入预测
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格。
  本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间
序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前五年平均的加权平均值确定评估计算
中的价格参数。
  ①铅精矿
  通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                               单位：元/吨
         铅价            含税                不含税
       四年均价                  14,257.60          12,579.18
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
  由于铅精矿中还含银含金，同期的金银价格如下表：
                                           单位：元/千克
         银价            含税                不含税
       四年均价                   4,591.88           4,055.62
                                                           单位：元/克
                  金价                          平均价格
              四年均价                                            361.01
   根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
   ②锌精矿
   根据 iFind 金融数据库的公开数据，湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精
矿含锌价格情况如下：
                                                           单位：元/吨
         锌价                 含税                       不含税
       四年均价                       14.733.20                 13.003.33
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
   锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
   ③硫精矿
   根据宝山矿业近期签订的硫精矿销售合同，硫精矿主成份价格为 10 元/吨。硫精
矿中含金价格根据黄金市场价格和黄金含量计价系统确定。
   精矿中金属含量＝原矿产量（45 万吨/年）×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）×回收率
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18,693.61 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69.85 千克，锌精矿含锌
克。
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
算过程如下：
   年销售收入的计算：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
           ＝64,806.48（万元）
   预测期各年营业收入如下：
                                                                                   单位：万元
 产品名称      2022 年 11-12 月       2023 年度        2024 年度            2025 年度         2026 年度
  铅精矿              2,182.37       37,713.70       37,713.70          37,713.70      37,713.70
  锌精矿              2,307.00       25,042.50       25,042.50          25,042.50      25,042.50
  硫精矿                232.33        2,050.28           2,050.28        2,050.28       2,050.28
   合计              4,721.71       64,806.48       64,806.48          64,806.48      64,806.48
                                                                                   单位：万元
  产品名称         2027 年度             2028 年度                2029 年度                2030 年度
     铅精矿            37,713.70             37,713.70              37,713.70          37,680.17
     锌精矿            25,042.50             25,042.50              25,042.50          25,020.24
     硫精矿             2,050.28              2,050.28               2,050.28           2,048.46
 产品名称      2027 年度             2028 年度              2029 年度                2030 年度
  合计            64,806.48             64,806.48            64,806.48          64,748.87
  （2）营业成本预测
  营业成本主要包括与生产直接相关的辅材及配件、职工薪酬、项目部劳务、采矿
权摊销，以及制造费用等。制造费用包括与生产间接相关的职工薪酬、折旧、维修费
等。各项成本费用预测过程如下：
  ①辅材及配件、动力、项目部劳务：按照近年平均单位成本进行预测；
  ②运输费：按照近两年平均发生额进行预测；
  ③职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ④采矿权摊销：按照采矿权单位取得成本进行预测
  ①职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③维修费、机物料消耗、水电费、其他：按照近年平均单位成本进行预测；
  ④办公费、差旅费、运输费、劳务费：按照近三年平均发生额进行预测。
  预测期各年营业成本如下：
                                                                             单位：万元
 产品名称   2022 年 11-12 月      2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
  铅精矿          1,741.64       24,214.55       24,262.49        24,247.63      24,089.10
  锌精矿          2,498.35       14,991.87       15,021.55        15,012.35      14,914.20
  硫精矿            -96.20         857.36            859.06          858.54        852.92
  合计           4,143.79       40,063.78       40,143.11        40,118.52      39,856.22
                                                                单位：万元
 产品名称      2027 年度         2028 年度             2029 年度        2030 年度
  铅精矿          23,974.77      23,978.98           23,997.19       24,001.96
  锌精矿          14,843.42      14,846.02           14,857.30       14,860.24
  硫精矿            848.88            849.02            849.67          849.84
  合计           39,667.06      39,674.02           39,704.16       39,712.04
  其中，关于用近年平均成本作为预测期成本的原因如下：
  宝山矿业报告期内（2020-2022 年 1-10 月）主营业务成本的构成主要包括材料及
配件费、动力费、员工薪酬、维修费、劳务费、折旧费、采矿权摊销费及其他制造费
用。而采矿权价值评估中，按矿业权评估准则的规定，是不考虑采矿权摊销的，因此
需将报告期内各年主营业务成本中的采矿权摊销费予以剔除。由于宝山矿为多金属矿，
主矿种为铅锌银，同时伴生金和硫，而原矿开采是不分上述矿种的，因此其发生的生
产成本存在在不同产品中的分配过程，为消除生产成本的分配结转给不同产品的销售
成本即主营业务成本带来的影响，本次按折算成原矿的单位主营业务成本进行分析，
具体如下：
  A.2020-2022 年单位原矿主营业务成本情况
  标的公司 2020-2022 年度单位原矿主营业务成本情况如下：
                     原矿产量单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
          项目                       2020 年          2021 年      2022 年
原矿产量                                 25.97          42.46       43.00
主营业务成本                             17,069.65      28,598.30    33,531.12
扣除采矿权摊销后的主营业务成本                    16,141.32      27,080.74    31,951.38
折合单位原矿扣除采矿权摊销后主营业务成本                621.43         637.78       743.02
  从上表可看出，2020-2022 年主营业务成本扣除采矿权摊销后，宝山矿业按原矿
产量计算的单位主营业务成本呈增长趋势，主要为外包采掘工程的劳务费有一定程度
的上涨造成的。
  B.不同开采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响
   矿山开采难度随着矿山开采技术条件的变化而变化，且对开采成本有一定的影响，
总体来说，开采难度越大，开采成本相对要高，反之，开采成本相对要低。矿山开采
技术条件包含以下方面：矿体赋存状态，包括矿体埋藏深度、矿体厚度、倾角等；地
质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环境地质条件等。
   根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水
文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区
开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿
山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿业
目前实际的开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，
环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。由此说明 2014 年到 2022
年期间矿山开采技术条件无变化，同时现有的生产勘查资料表明未来开采技术条件不
会有重大不利变化，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生
重大不利影响。
   C.本次评估利用近年平均成本作为预测期成本的原因及合理性分析
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）并结合行业惯例，
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，
可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在
预测期内按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，
本次对主营业务成本预测中，对于材料及配件费、员工薪酬、动力费等以 2019-2022
年的均值为基础进行预测；考虑到从 2021 年开始，井下采掘工程施工的承包方式改
变，外包劳务费（含人工、材料配件、设备费等）增长较快，导致其历史数据的参考
性不强，故以 2022 年 1-10 月的均值为基础进行预测（详见本节之“三、评估情况”
之“（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权”）；同时结合矿业权评估准则
的规定，对安全生产费、维修费等费用进行了预测。具体预测结果如下表：
                                  原矿单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
 项目       2020 年    2021 年   2022 年   2023 年    2024 年   2025 年    2026 年   2027 年
原矿产量       25.97     42.46    43.00    45.00     45.00    45.00     45.00    45.00
扣除采矿
权摊销后
 项目    2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
的主营业
 务成本
折合单位
原矿扣除
采矿权摊   621.43   637.78   743.02   851.52   851.52   851.52   851.52   851.52
销后主营
业务成本
  从上表可看出，以 2019 至 2022 年 1-10 月的成本为基础、并结合矿业权评估准则
对有关成本费用项目的预测规定，预测期按原矿折算的单位主营业务成本（扣除采矿
权摊销后，下同）较 2022 年按原矿折算的单位主营业务成本高 14.60%，同时在预测
期按不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持一致，是谨慎合理的。
  D.同行业可比案例成本预测情况
  a.南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，在对广
西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人
工等按评估基准日前三年的均价进行预测。
  b.西部黄金（601069.SH）以发行股份收购阿克陶百源丰矿业有限公司股权，在对
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权评估中，主要成本项目如材料、动力及人工等
以评估基准日前一年一期的数据进行预测。
  c.北方铜业（000737.SZ）以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对山西
省垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人工等按评估基准
日前一年一期的均价进行预测。
  综合以上分析，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生
重大不利影响。虽然报告期内按原矿折算的单位主营业务成本呈增长趋势，但本次评
估中，预测期按原矿折算的单位主营业务成本比2022年按原矿折算的单位主营业务成
本高14.60%，同时在预测期按不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持
一致，符合行业的惯例，与同行业可比案例的预测方式相同，相关预测谨慎合理，不
存在低估成本提高估值的情形。
  （3）其他业务收支
  其他业务收入材料销售收入、水电转供收入、工矿旅游收入、分公司及房租收入
等。
  其他业务成本为与上述收入对应发生的成本。
  对于材料销售及水电转供收入、成本，按照近三年平均水平预测。
  对于分公司及房租收入，按照历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                                 单位：万元
 产品名称       项目     2022 年 11-12 月    2023 年度         2024 年度         2025 年度      2026 年度
            收入合计             20.30         107.77        107.77         107.77       107.77
 材料销售
            成本合计             18.73          62.75            62.75       62.75        62.75
            收入合计              1.68           8.57             8.57        8.57         8.57
 水电转供
            成本合计             10.55          42.91            42.91       42.91        42.91
            收入合计              0.00           0.00             0.00        0.00         0.00
 工矿旅游
            成本合计              0.00           0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计            124.41         183.49        183.49         183.49       183.49
分公司及房租等
            成本合计             33.34           0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计              0.00           0.00             0.00        0.00         0.00
     其他
            成本合计              0.00           0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计            146.39         299.83        299.83         299.83       299.83
     合计
            成本合计             62.62         105.66        105.66         105.66       105.66
                                                                                 单位：万元
     产品名称        项目       2027 年度          2028 年度             2029 年度           2030 年度
             收入合计              107.77               107.77            107.77         107.77
     材料销售
             成本合计               62.75                62.75             62.75          62.75
             收入合计                   8.57              8.57              8.57           8.57
     水电转供
             成本合计               42.91                42.91             42.91          42.91
             收入合计                   0.00              0.00              0.00           0.00
     工矿旅游
             成本合计                   0.00              0.00              0.00           0.00
             收入合计              183.49               183.49            183.49         183.49
 分公司及房租等
             成本合计                   0.00              0.00              0.00           0.00
             收入合计                   0.00              0.00              0.00           0.00
      其他
             成本合计                   0.00              0.00              0.00           0.00
   产品名称       项目            2027 年度       2028 年度          2029 年度       2030 年度
           收入合计                 299.83          299.83         299.83        299.83
    合计
           成本合计                 105.66          105.66         105.66        105.66
  （4）税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税、环境保
护税、房产税、土地使用税、印花税等。其中：
  城市维护建设税税率为 5%；
  教育费附加费率为 3%；
  地方教育附加费率为 2%；
  铅精矿含铅、锌精矿含锌按销售收入的 3.5%预测资源税，对共生银矿按销售收入
  车船税按照 2022 年水平预测；
  房产税、土地使用税，剔除非经营性房产后，按照实际缴纳金额进行预测；
  环境保护税、印花税，按照近三年平均占营业收入的比例进行预测；
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                         单位：万元
  项目/年度    2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度       2025 年度      2026 年度
   资源税               169.09      2,000.08       2,000.08      2,000.08     2,000.08
 城市维护建设税              13.69        239.52         246.81        243.01       242.61
  教育费附加               13.69        239.52         246.81        243.01       242.61
   房产税                10.81           18.31        18.31         18.31        18.31
  土地使用税               60.65        240.39         240.39        240.39       240.39
   车船税                 0.45            1.26         1.26          1.26         1.26
   印花税                 7.22           32.40        32.40         32.40        32.40
 环保税等其他                5.98           51.85        51.85         51.85        51.85
   合计                281.58      2,823.33       2,837.92      2,830.32     2,829.52
                                                                               单位：万元
  项目/年度        2027 年度             2028 年度              2029 年度              2030 年度
   资源税               2,000.08             2,000.08             2,000.08          1,998.31
 城市维护建设税              242.87                 246.63             245.66            250.57
  教育费附加               242.87                 246.63             245.66            250.57
   房产税                  18.31                 18.31              18.31             18.31
  土地使用税               240.39                 240.39             240.39            240.39
   车船税                   1.26                  1.26               1.26                 1.26
   印花税                  32.40                 32.40              32.40             32.37
 环保税等其他                 51.85                 51.85              51.85             51.80
   合计                2,830.04             2,837.56             2,835.62          2,843.58
  （5）销售费用的预测
  销售费用主要由折旧、职工工资、差旅费、招待费、办公费、物料消耗等与公司
经营相关的费用组成。根据公司历史年度的销售费用明细情况分析预测如下：
  ①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ②职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
  ③差旅费、招待费、办公费、物料消耗和其他业务费等按历史年度占收入的平均
比例进行预测。
  未来年度销售费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度    2022 年 11-12 月       2023 年度        2024 年度         2025 年度        2026 年度
销售费用                 25.47          177.67            176.28        175.93        177.14
                                                                               单位：万元
  项目/年度       2027 年度             2028 年度               2029 年度              2030 年度
销售费用                 178.07               178.07                178.27            178.23
  （6）管理费用的预测
  管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、安全生产费、咨询费、环保费等与公司管
理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③安全生产费按照财资（2022）136 号非煤金属矿业 15 元/吨进行预测；
  ④咨询费、环保费按历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度管理费用预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度           2025 年度         2026 年度
管理费用             1,546.60      6,832.39           6,805.27       6,794.08       6,756.20
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
管理费用              6,744.55             6,746.31              6,763.70           6,780.81
  （7）研发费用的预测
  研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬及材料配件等。根据公司历史年度的研发费
用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③材料配件等费用按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行预测。
  未来年度研发费用预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度           2025 年度         2026 年度
研发费用               350.24      2,155.89           2,155.89       2,155.89       2,155.70
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
研发费用              2,155.45             2,155.45              2,155.45           2,154.15
  （8）财务费用的预测
  财务费用主要包括利息支收入、手续费支出。利息收入根据被评估单位最低现金
保有量×活期存款利率测算。手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合
测算。
  根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：
                                                                             单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度           2025 年度        2026 年度
财务费用                58.23         -8.86              -8.86         -8.86          -8.87
                                                                             单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度              2030 年度
财务费用                 -8.88                -8.88                -8.88              -8.88
  （9）其他收益
  其他收益主要是政府补贴，历史年度发生额较小，无明确证据证明后续年度能够
取得或持续取得，本次不予以预测。
  （10）营业外收支
  营业外收入主要包括罚款收入等；营业外支出主要包括捐赠支出、清理固定资产
净损失等。营业外收支均为偶然性或一次性发生，且发生金额不大，本次不予考虑。
  （11）折旧与摊销的测算
  折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本
性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。折旧及
摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：
                                                                             单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度           2025 年度        2026 年度
   折旧              639.45      3,734.00           3,784.82      3,748.70       3,449.54
   摊销              314.39      1,849.34           1,849.34      1,849.34       1,849.34
  项目/年度    2022 年 11-12 月     2023 年度            2024 年度           2025 年度           2026 年度
   合计               953.84        5,583.34              5,634.16       5,598.04        5,298.88
                                                                                     单位：万元
  项目/年度       2027 年度             2028 年度                   2029 年度               2030 年度
   折旧              3,249.40                  3,258.12              3,305.85            3,343.88
   摊销              1,849.34                  1,849.34              1,849.34            1,849.34
   合计              5,098.74                  5,107.46              5,155.19            5,193.22
  （12）所得税计算
  宝山矿业企业所得税率为 15%。有关测算结果如下：
                                                                                     单位：万元
  项目/年度    2022 年 11-12 月     2023 年度             2024 年度          2025 年度           2026 年度
所得税费用              -535.21           1,830.66           1,820.85       1,827.41        1,872.41
                                                                                     单位：万元
  项目/年度       2027 年度             2028 年度                   2029 年度               2030 年度
 所得税费用             1,902.37                  1,899.94              1,893.07            1,879.75
  （13）资本性支出的预测
  本次评估资本性支出为更新资本性支出和新增资本性支出，对于更新资本性支出，
按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详
细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预
测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得
到一个等额年金。预测如下：
                                                                                     单位：万元
   项目/年度         2022 年 11-12 月       2023 年度           2024 年度       2025 年度        2026 年度
  新增资本性支出                     0.00        1,908.07         8,302.52           0.00          0.00
  更新资本性支出                4,415.71             421.19         625.66      1,316.26      1,338.17
     合计                  4,415.71         2,329.26         8,928.18      1,316.26      1,338.17
                                                                                单位：万元
      项目/年度      2027 年度          2028 年度               2029 年度             2030 年度
     新增资本性支出              0.00                   0.00             0.00               0.00
     更新资本性支出          1,305.66              647.22              796.61               0.00
       合计             1,305.66              647.22              796.61               0.00
  （14）营运资金增加额的估算
  营运资本增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量；
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平
均余额。
  当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估
基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天
数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的现金需
求。
  年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期
下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额；
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率；
  存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率；
  应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率。
  营运资金预测如下表所示：
                                                                                单位：万元
      项目/年度    2022 年 11-12 月    2023 年度          2024 年度       2025 年度         2026 年度
      营运资金           -4,285.91    -4,976.37         -4,985.98    -4,982.35       -4,941.61
     营运资金追加额          1,913.46         -690.46          -9.60            3.63       40.74
                                                                                            单位：万元
      项目/年度           2027 年度              2028 年度                2029 年度                  2030 年度
营运资金                      -4,912.82                -4,913.41             -4,918.80            -4,919.15
营运资金追加额                         28.79                  -0.58                 -5.40                -0.35
  通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：
  项目/年度       2022 年 11-12 月      2023 年度             2024 年度             2025 年度           2026 年度
营业收入                 4,868.10       65,106.31             65,106.31         65,106.31         65,106.31
减：营业成本               4,206.40       40,169.43             40,248.76         40,224.18         39,961.87
 税金及附加                281.58            2,823.33           2,837.92          2,830.32          2,829.52
 销售费用                  25.47             177.67                176.28          175.93           177.14
 管理费用                1,546.60           6,832.39           6,805.27          6,794.08          6,756.20
 研发费用                 350.24            2,155.89           2,155.89          2,155.89          2,155.70
 财务费用                  58.23               -8.86                -8.86           -8.86             -8.87
营业利润                -1,600.41       12,956.46             12,891.05         12,934.78         13,234.75
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                -1,600.41       12,956.46             12,891.05         12,934.78         13,234.75
减：所得税费用               -535.21           1,830.66           1,820.85          1,827.41          1,872.41
净利润                 -1,065.20       11,125.80             11,070.20         11,107.37         11,362.33
加：折旧摊销                953.83            5,583.34           5,634.16          5,598.03          5,298.87
  利息费用                   0.00              0.00                  0.00               0.00             0.00
减：营运资金追加额            1,913.46           -690.46                 -9.60               3.63         40.74
  资本性支出              4,415.71           2,329.26           8,928.18          1,316.26          1,338.17
企业自由现金流量            -6,440.54       15,070.34              7,785.78         15,385.51         15,282.30
                                                                                            单位：万元
  项目/年度          2027 年度                2028 年度                 2029 年度                    2030 年度
营业收入                  65,106.31              65,106.31                  65,106.31             65,048.70
减：营业成本                39,772.72              39,779.67                  39,809.81             39,817.69
 税金及附加                 2,830.04                2,837.56                  2,835.62              2,843.58
  项目/年度                    2027 年度                          2028 年度              2029 年度          2030 年度
 销售费用                                   178.07                         178.07         178.27           178.23
 管理费用                               6,744.55                          6,746.31       6,763.70         6,780.81
 研发费用                               2,155.45                          2,155.45       2,155.45         2,154.15
 财务费用                                    -8.88                           -8.88          -8.88            -8.88
营业利润                            13,434.37                         13,418.13         13,372.34        13,283.11
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                            13,434.37                         13,418.13         13,372.34        13,283.11
减：所得税费用                             1,902.37                          1,899.94       1,893.07         1,879.75
净利润                             11,532.00                         11,518.20         11,479.27        11,403.36
加：折旧摊销                              5,098.74                          5,107.45       5,155.18         5,193.22
  利息费用                                       0.00                        0.00              0.00             0.00
减：营运资金追加额                                28.79                           -0.58          -5.40            -0.35
  资本性支出                             1,305.66                           647.22         796.61                0.00
企业自由现金流量                        15,296.29                         15,979.01         15,843.24        16,596.93
  在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，加权平均资本成本（WACC）
计算公式如下：
                                    D                       E
  WACC   ?           ? (1 ? T ) ?        ?              ?
             K   D
                                    V
                                             K      E
                                                            V
  其中：WACC——加权平均资本成本；
      KD——付息债务资本成本；
      KE——权益资本成本；
      D——付息债务价值；
      E——权益价值；
      V=D+E；
      T——被评估单位执行的所得税税率。
  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本
和付息债务与权益价值比例。
  （1）权益资本成本（KE）的计算
  对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
  即：KE=RF+β（RM-RF）+α
  其中：KE—权益资本成本；
  RF—无风险收益率；
  RM-RF—市场风险溢价；
  β—Beta 系数；
  α—企业特有风险。
  ①无风险收益率（RF）的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取银
行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年限
口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
  本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%
  ②市场风险溢价的计算
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目
市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数
平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
  本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.18%。
  ③β 的计算
  β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报
率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于同花顺资讯平台。
  被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自同花顺取得的考虑财务杠杆的 β 指标
值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据被
评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
  考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
  ?   L
          ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
  式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构
证券简称            考虑 beta                   d                   e           d/e        t      不考虑 beta
兴业矿业                  1.0139              187,909.32    1,054,548.33        0.1782 25.00%       0.8944
盛达资源                  0.8479              121,916.12         663,060.54     0.1839 25.00%       0.7451
中色股份                  0.8515              529,480.13         880,312.16     0.6015 25.00%       0.5868
平均值                                                                         0.3212              0.7421
  数据来源：同花顺
  通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7421。
  取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的资本结构 D/E。被评估单位
所得税率为 15%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数，最终确定企业预测期的 β 指标值为 0.7421。
  ④企业特有风险的调整
  由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 1.5%。
  ⑤股权资本成本的计算
  通过以上计算，依据公式：
  K   e
          ? R   f
                     ? ? ? MRP         ? Rc
  计算被评估单位预测年度股权资本成本为 8.70%。
  （2）付息债务资本成本
  企业基准日无付息债务，加权债务资本成本为 0.00%。
  （3）加权平均资本成本的确定
  通过上述指标的确定，依据公式：
                                E                                 D
  WACC          ? K    e
                           ?           ? K    d
                                                  ? ?1 ? t ? ?
                               D ? E                             D ? E
  计算加权平均资本成本为 8.70%。
  根据以上估算，企业经营性资产价值的评估结果为：
                                                                                                               单位：万元
 项目                 2022 年 11-12 月                  2023 年度                 2024 年度           2025 年度         2026 年度
企业自由现
                                -6,440.54                15,070.34               7,785.78        15,385.51       15,282.30
 金流量
 折现率                                8.70%                     8.70%                8.70%              8.70%         8.70%
折现系数                                0.9931                    0.9459               0.8702          0.8006          0.7365
预测期价值                           -6,396.10                14,255.03               6,775.18        12,317.64       11,255.42
                                                                                                               单位：万元
          项目                           2027 年度                     2028 年度                  2029 年度           2030 年度
 企业自由现金流量                                         15,296.29                 15,979.01          15,843.24         16,596.93
          折现率                                        8.70%                     8.70%              8.70%             8.70%
      折现系数                                          0.6776                    0.6234             0.5735            0.5276
  预测期价值                                           10,364.77                  9,961.31           9,086.10          8,756.54
  主营业务价值                                          76,375.89                         -                   -                -
     在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产 （负债）的价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性
资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
                                                   单位：万元
序号           科目               内容      账面值          评估值
一      溢余（非经营）资产
             小计                       11,163.38     49,784.72
二      溢余（非经营）负债
             小计                       12,993.27     39,431.81
三      溢余（非经营）净额                       -1,829.89    10,352.91
   项目投入的设备工程，在预测期末按照剩余价值回收。折现至评估基准日的金额
为 33,523.52 万元。
   项目投入的营运资金在预测期末回收。折现至评估基准日的金额为-2,488.25 万元。
   股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
   ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收
   ＝117,764.07 万元
   即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，宝山矿业股东
全部权益价值为人民币 117,764.07 万元。
（九）引用其他机构出具报告结论的情况
   本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天健审计结果。
   除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
   公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
   本次交易聘请的评估机构沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定宝山矿业 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
权的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为基础协商确定，
资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估合理性的分析
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿采矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了
评估，宝山矿业铅锌银矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务
年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考长沙有色冶金设计研究
院有限公司编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》、湖
南省有色地质勘查局一总队提交的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核
实报告》及其评审备案证明等文件。
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权价值，沃克森评估采用折
现现金流量法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服
务年限、矿石贫化率等相关参数的选取主要参考湖南省矿产资源调查所出具的《湖南
省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见、长沙有色
冶金设计研究院有限公司出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见，并结合标的公司的历史生产经营状况
进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
  对宝山矿业全部股东权益价值的评估，沃克森评估采用了资产基础法和收益法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，宝山矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重
大不利影响。
  同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证宝山矿业经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和
生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强宝山矿业的规范经营和业务
发展，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为评估结论，宝山矿业持有的矿业权资产是标的公司的核心资产，资产基础法
评估过程中以沃克森出具的矿业权评估报告为依据确定矿业权资产的价值。因标的公
司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故不对标的
公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
  现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
                                   收益法
  矿石销售价格变动率
               股东全部权益价值（万元）              股权价值变动率
      -5%                 101,697.05           -13.64%
                                            收益法
    矿石销售价格变动率
                        股东全部权益价值（万元）                    股权价值变动率
          -10%                      85,630.03                 -27.29%
（五）协同效应分析
   本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务将构成
上市公司部分业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该
协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析
   本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为依据，由交易双方协商确定。
   根据沃克森评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司宝山矿业全部权益
价值进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司宝山矿业全部权益的评估值为
   基于前述评估结果并经交易双方友好协商，根据上市公司与重组交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产宝山矿业 100%股权的交易价格确
定为 120,693.01 万元。
   （1）可比公司估值情况
   标的公司宝山矿业的主要业务为铅锌银矿的开采及销售，属于有色金属矿采选业，
与主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
    证券代码               证券简称         市盈率（倍）               市净率（倍）
                 平均值                            27.89             3.32
      证券代码             证券简称             市盈率（倍）            市净率（倍）
               宝山矿业                               15.59               1.48
     注 1:数据来源于 Wind 资讯；
  注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；标的公司
市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 30 日归属于母公司所有者权益；
  注 3：上市公司市盈率=评估基准日总市值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；上市公
司市净率=评估基准日总市值÷2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
     从市盈率水平来看，有色金属矿采选业 A 股可比上市公司平均市盈率为 27.89 倍，
市净率 3.32 倍，本次交易标的宝山矿业市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均水
平。
     （2）可比交易案例估值情况
     近年来 A 股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：
                                      标的资产主        评估     市盈率       市净率
序号      代码     证券简称       标的资产
                                        营业务       基准日     （倍）       （倍）
                                      铅锌等矿石
                       水口山有色金属有
                                      的 采 选 、 铅 2021 年 11
                                      冶 炼 、 铅 加 月 30 日
                       股权
                                      工及销售
                       阿克陶百源丰矿业
                                      锰 矿 石 开
                       有 限 公 司 100% 股                       7.75      5.84
                                      采、销售
                       权
                       新疆蒙新天霸矿业                 月 30 日
                                      矿许可证，
                       投 资 有 限 公 司                          7.55     21.54
                                      尚未进行矿
                                      山开采
                       四川发展天瑞矿业 磷 矿 的 开
                                                月 30 日
                       权              销售
                                      铜金属的开
                       北方铜业股份有限                 2020 年 8
                       公司 100%股权                月 31 日
                                      冶炼及销售
                       中国黄金集团内蒙 铜 、 钼 精 矿 2019 年 1
                       古矿业有限公司        矿采选业务 月 31 日
                       吉林瀚丰矿业科技 铜 铅 锌 矿 石
                                                月 31 日
                       权              采选
                       四川盛屯锂业有限 锂 辉 石 矿 的 2018 年 12
                       公司 100%股权      采选        月 31 日
                          平均值                               10.15     2.64
                        宝山矿业                                15.59     1.48
    注 1：数据来源于 Wind 资讯；
    注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；
    注 3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 30 日归属于母公司所有者权益；
  注 4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组重组报告书再标的资产定价的公
允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产 2021 年度净
利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，
故剔除其市盈率、市净率不予计算。
    由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率
水平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
    综上，本次交易标的宝山矿业的估值水平与同行业上市公司估值水平、近年来可
比交易案例平均估值水平较为接近，估值定价公允、合理。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
    评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，
不会对交易作价产生重大影响。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有
关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
    本次交易聘请的沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构
及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值
参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森评估在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
权在本次交易中的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为
基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价具备公允性。
                   第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方一：
湖南有色产业投资集团有限责任公司，乙方二：湖南黄金集团有限责任公司，乙方一
和乙方二统称乙方。
（二）交易方案概要
     本次交易的主要内容为甲方以发行股份的方式，购买乙方一及乙方二合计持有的
标的公司29,607万元出资对应的100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的
全资子公司。
     甲方本次拟购买的标的资产具体情况如下：
                    出资额         上市公司本次收购的出资额        本次收购的出资额占标
序号     交易对方
                   （万元）             （万元）            的公司注册资本的比例
      合 计           29,607.00           29,607.00         100.00%
（三）标的资产的交易对价
评估价值为 120,693.01 万元，标的资产评估价值为 120,693.01 万元。
及 48,102.73 万元。
（四）本次交易支付方式
   各方同意，甲方以发行股份支付标的资产对价，其中以发行股份支付对 价
                                                                  单位：万元
  交易对方        对应注册资本                   交易对价             以发行股份支付的对价
  有色集团             17,807.00               72,590.28               72,590.28
  黄金集团             11,800.00               48,102.73               48,102.73
  合 计              29,607.00              120,693.01              120,693.01
（五）发行股份支付交易对价
   乙方一和乙方二合计所持标的公司 29,607 万元出资对应的 100%股权，由甲方以
发行的股份向乙方一和乙方二分别进行支付，具体方案为：
   本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
在深圳证券交易所上市。
   本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
（即 2022 年 10 月 21 日）。
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                                单位：元/股
   股票交易均价计算区间                  交易均价                    交易均价的90%
      前20个交易日                   2.86                     2.58
  股票交易均价计算区间          交易均价          交易均价的90%
    前60个交易日               2.80        2.53
    前120个交易日              2.79        2.51
  据此，交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为 2.51 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。本次发行方式为非公开发行。
  甲方向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对
价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
  本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 120,693.01 万元，按照本
次发行股票价格 2.51 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 480,848,641 股，具体情
况如下：
                                                              单位：万元
                                                 发行股份支付对
                                                              发行股份数
序号    交易对方    交易对价          发行股份支付对价             价占其交易对价
                                                               （股）
                                                   的比例
      合   计    120,693.01           120,693.01      100.00%   480,848,641
     备注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量
不足一股的，交易对方自愿放弃。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相
应调整。本次交易最终发行股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后的数量为准。
（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期
约定。
交所的最新监管意见不相符的，则乙方将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意
见对上述锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由甲方享有；标的公司如发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例
以现金方式向上市公司补足。
格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月 15 日（含
则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
  各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所
产生损益的依据。
解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以
往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有
重要资产的良好运作。
未分配利润均由本次交易完成后的股东甲方享有，前述未分配利润的具体金额以具备
相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（七）各方的承诺和安排
促成本次交易，包括但不限于：
  （1）上市公司应召开股东大会审议本次交易；
  （2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册；
  （3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适
用）。
当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除《发行股份购买资产协议》另有约定、
上市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：
  （1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证
其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
  （2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、
担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
  （3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的
且可能导致标的资产减值的行为；
（4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤回。
（八）本次交易的实施
  （1）《发行股份购买资产协议》已经各方正式签署；
  （2）《发行股份购买资产协议》第十八条规定下约定的全部生效条件已成就。
  （1）各方同意于《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后的60个工
作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于签
署根据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的
全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
  （2）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及中证登深圳分
公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
相关手续。
（九）甲方的陈述与保证
  如宝山矿业未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则乙方需就
差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向甲方进行补偿；如宝山矿业未来最
终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由甲方就差额部分按评估基准日
所持宝山矿业的股权比例向乙方进行补偿。
（十）业绩承诺及补偿措施
  关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由甲方和乙方另行签署本次发行股份购买
资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定。
（十一）职工安置、债权债务的处理
将成为金贵银业的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及职工安置事宜。
将成为金贵银业的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，因此不
涉及债权债务的处理事宜。
（十二）违约责任
下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
则该方应被视为违反《发行股份购买资产协议》。
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《发行股份购买资产协议》无法生效、终
止或无法履行的，各方按照《发行股份购买资产协议》第十六条执行。
（十三）协议成立、生效、变更及终止
公司公章之日起成立。
  （1）本次交易获得有权国有资产监管机构的审批同意；
  （2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；
  （3）交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；
  （4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册文件；
  （5）为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。
  对《发行股份购买资产协议》的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面
补充协议方能有效。
  （1） 经各方协商一致，《发行股份购买资产协议》可在生效前终止。
  （2） 本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
绩承诺补偿协议》。其中金贵银业为甲方，有色集团和黄金集团为乙方，矿业权资产指
“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌
银矿采矿权”。
（二）业绩承诺期
  各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年
度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年作为
补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，补
偿期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度；如本次交易在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
（三）业绩承诺内容
   根据沃克森以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有
限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2023）第 0297 号）
              ，各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为 68,714.53 万元，即
乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司宝岭矿业承包经
营权获取的协议期限内（协议有效期至 2025 年 6 月）固定收益（以下简称“承包经营
权资产”）在本次交易中的评估值为 1,101.18 万元，即乙方就承包经营权资产在本次
交易中取得的交易对价。
   据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向
甲方作出相应业绩承诺如下：
   （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在 2023
年 度 、2024 年度 和 2025 年度 实现的 单体 报表口 径累计 净利润 不得低 于人民币
   （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺矿业权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的单体报表口径累计净利润不
得低于人民币 36,423.89 万元。
   （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在
收益不低于 600 万元（含税）。
   如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经
营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度累计实现的收益不低于 487.78 万元（含税）。
  （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度分别实现收益不低于 200 万元
（含税），累计实现的收益不低于 600 万元（含税）。
  如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经
营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），2026 年该年度承包经营权资产实现的
收益应当为 0，则乙方承诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度累计
实现的收益不低于 287.78 万元（含税）。
  若本次交易在 2024 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。
  为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”
均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方
为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（四）盈利预测差异的确定
  各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺
期内实现的净利润及收益进行专项审计。
  业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务
所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润
及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时
间应不晚于金贵银业相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，金贵银业将
在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实际
实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
  其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现
的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际
实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”
是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现
收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
（五）低于承诺业绩的补偿安排
利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露
后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内对甲方进行补偿。
  （1）业绩补偿额
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应
以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体
补偿义务计算公式如下：
  业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利
润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方
式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）
÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易
对价－累计已补偿金额
  业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承
包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行
补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权
资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权
资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额
  其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载
的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
  （2）业绩补偿的股份数量及现金金额
计算：
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限
于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
  应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
  由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补
偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
乙方名下之日后取得的利润分红。
  如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，
其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补
偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在
接到通知之日起 10 个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人
向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
  就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交
易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数
方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，
根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应
承担而未承担的补偿金额：
序号              补偿义务人          补偿义务承担比例
                合计                        100.00%
     《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何
情形导致乙方依本次交易获得的金贵银业股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）补偿的实施程序
     （1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项
审核报告》出具之日起 45 个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金
额。甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方
股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。
     （2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》
出具之日起 60 个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东
大会后 10 日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据《业绩
承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书
之日起 30 日内补偿甲方。
     （1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起 30 日内，甲方将适时召开股东大会，
审议通过以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并
予以注销 。
     （2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大
会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市公司通知后
门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。
各自承担。
（七）减值测试的补偿安排
照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产和承
包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》。减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径评
估价值。对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额
应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔除
其业绩承诺期间累计实现收益的影响。
  如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产和承包
经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承包经营权资
产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向金贵银业进行补偿。甲方应在前述
《减值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分
应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
  另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
  （1）矿业权资产减值补偿计算公式
  ①应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股
股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿
股份对应金额
  （2）承包经营权资产减值补偿计算公式
  ①应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷
每股股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已
补偿股份对应金额
  减值测试补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，
而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照《业绩承诺补偿协议》第三条第 3 项的约
定执行。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务
人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（八）违约责任条款
项下之义务，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的，按违约责任的比
例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为
签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的全部费用。在计算损失金额时，应限于守
约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益
损失。
补偿协议》。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和
规定、正式的书面监管意见）或监管要求导致《业绩承诺补偿协议》终止或无法履行
的，《业绩承诺补偿协议》各方均无需承担违约责任。
自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳
金。
自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞
纳金。
（九）争议的解决
纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可依法向甲方所在
地人民法院提起诉讼。
其他条款的有效性或继续履行。
（十）协议的生效、变更及终止
协议》生效时同时生效。
  （1）《业绩承诺补偿协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止；
  （2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩承诺补偿协议》同时解
除或终止。
字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
  （1）金贵银业董事会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
  （2）金贵银业股东大会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
  （3）本次交易取得深交所同意核准并中国证监会同意注册。
  （4）《发行股份购买资产协议》已生效。
修改或补充文件。任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均是《业绩承诺补
偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文
件与《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
  （1）经协议各方协商一致，可在生效前提前终止；
  （2）《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方：湖南有色
产业投资集团有限责任公司。
（二）认购价格及定价依据
  本次配套融资定价基准日为上市公司首次审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项的董事会决议公告日。
  本次配套融资发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 80%。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除
权、除息事项，本次配套融资发行股份的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
  （三）认购金额及数量
  甲方本次配套融资总额预计不超过 4 亿元人民币，不超过甲方拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总
股本的 30%。
  将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允
许的范围内，根据公司和市场的具体情况确定。认购方认购发行人本次配套融资发行
的全部股份。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
  （四）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次配套融资向其发行的全部股份。
  （五）滚存未分配利润的安排
  甲方本次发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
  （六）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照第二条的约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次
交易获得中国证监会核准且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款
通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次
配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项
存储账户。在认购方支付认购款后 10 个工作日内，甲方应将认购方认购的股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认
购股份的合法持有人。
  （七）限售期
  乙方承诺，其按《附生效条件的股份认购协议》认购的甲方股份自该等股份上市
之日起 18 个月内不得以任何方式进行转让或交易。若该限售期与当时有效的法律法规、
规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法
律文件进行相应调整。认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定
就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
  （八）违约责任条款
不及时、不适当履行《附生效条件的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《附生效条件的股份认购协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
生效条件的股份认购协议》无法继续履行，或其在《附生效条件的股份认购协议》中
所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履
行《附生效条件的股份认购协议》约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除《附生效条件的股份认购协议》，并要求违约方按照《附生效
条件的股份认购协议》交易标的额 20%的标准赔偿守约方。
限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
  （1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次配
套融资无法实现，甲方终止本次配套融资；
  （2）甲方根据实际情况调减本次配套融资的最初拟定发行股份总数或最初认购股
份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
  （3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （九）合同的生效条件和生效时间
  《附生效条件的股份认购协议》为附生效条件的协议，《附生效条件的股份认购协
议》自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下
列全部条件后《附生效条件的股份认购协议》生效：
  （1）本次配套融资相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
  （2）本次配套融资经中国证监会核准；
  （3）本次配套融资获得湖南省国资委关于本次配套融资事项的审批同意。
四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
补充协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方、发行人：郴州市金贵银业股份有限公
司，乙方、认购方：湖南有色产业投资集团有限责任公司。
（二）认购事项
  甲方本次配套融资总额预计不超过301,732,522.41元人民币，不超过甲方拟发行股
份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 131,760,926股（不足1股的尾数作
舍去处理） 且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的3
量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据调整后的发行价格做
相应调整。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终
是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司
将通过自有或自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
  （三）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》第二条约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次配套融资
获得深交所审核通过、中国证监会注册且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商
发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承
销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。在认购方支付认购款后10个工作日内，甲方应将认购方认购的
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认
购方成为认购股份的合法持有人。
  （四）生效条件
  《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》自
甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部
条件之日起生效（最后一个条件成就日为本补充协议生效日）：
  （1）本次配套融资获得有权国有资产监管机构关于本次配套融资事项的审批同意；
  （2）本次配套融资相关事宜经甲方股东大会审议通过；
  （3）本次配套融资经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会注册通过；
  （4）《发行股份购买资产协议》生效。
  （五）其他
议》的补充，是《附生效条件的股份认购协议》的重要组成部分。《附生效条件的股份
认购协议之补充协议》约定与《附生效条件的股份认购协议》不一致的，均以《附生
效条件的股份认购协议之补充协议》约定的为准；《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》未涉及事项，仍以《附生效条件的股份认购协议》约定为准。
购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响甲方本次发行股
份购买资产的实施。
            第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就金贵银业本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件
真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
  （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合
法；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势
不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
政法规的规定
     （1）本次交易符合国家相关产业政策
  金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。标的公司主要
以铅精矿、锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按
照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑
色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据湖南省发展和改革委员会于 2021 年 12 月 24 日发布的《湖南省“两高”项目管
煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。因此，
标的公司不属于上述规定的“高耗能、高排放”行业。
业。
结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批
与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局
优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022 年，
湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到
造先进有色金属材料产业集群。本次重组交易符合国家和湖南省大力推动有色金属领
域企业兼并并整合重组的政策要求。
  因此，本次交易符合国家相关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规
的规定。
金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环
境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，
排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发
生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
金属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，
该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设
施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控
制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
  根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采分公
司在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国家环境保
护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  （3）本次交易符合土地管理的有关规定
  宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产权属证
书的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主要资产权属”。
  根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内不存在国家有关土
地管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法违规行为，不存在因此
而受到重大行政处罚的情形。
  （4）本次交易符合反垄断的有关规定
  本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，
故需履行经营者集中申报程序。
有色集团及金贵银业、宝山矿业就本次交易事项分别提交的经营者集中申报材料后下
发了渝市监审查[2023]111 号和渝市监审查[2023]112 号《经营者集中反垄断审查受
理通知书》。
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023] 515 号），“根
据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对郴州市金贵
银业股份有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。”
断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023] 516 号），“根据《中华人
民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对湖南有色产业投资集团
有限责任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从
即日起可以实施集中。”
  综上，本次交易已于 2023 年 8 月 18 日取得了经营者集中审查批准，本次交易符
合反垄断的有关规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人”。
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由 2,210,479,088 股变更为
股。上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符
合深交所股票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
情形
  根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格
系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符
合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董
事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为
湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下：
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未出超过上市公司在上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的
股份的比例未超过 100%，具体情况如下：
                                                            单位：万元；万股
   项目      资产总额          资产净额          营业收入          项目       股份比率
  上市公司      415,606.07   201,072.61    198,935.93 上市公司总股本      221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交    120,693.01   120,693.01     49,769.81   发行股份数量      48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比         29.04%       60.02%        25.02%     指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅锌
矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。本次交易完成后，上市主营业务不会发生变化。根据备考数据，本次
交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
     项目
                   交易前             交易后              交易前           交易后
资产总计（万元）              402,481.53    587,472.40      411,234.18    595,333.49
负债总计（万元）              220,031.51    284,759.63      227,210.42    291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
每股净资产（元/股）                  0.83          1.37            0.83          1.37
营业收入（万元）               64,993.19     73,374.38      339,372.71    396,930.25
归属于母公司所有者的净利润
                       -2,133.42      -1,462.30      -16,703.12   -10,530.96
（万元）
       项目
                       交易前             交易后             交易前          交易后
加权平均净资产收益率                   -1.16%         -0.48%        -8.67%        -3.59%
基本每股收益（元/股）                  -0.0097       -0.0054        -0.0756      -0.0391
   根据上市公司 2023 年 2 月 28 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 1-2 月、2022 年
度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显
著提升，上市公司 2022 年度的每股净资产将从交易前 0.83 元/股增加至交易后 1.37 元/
股，2023 年 1-2 月的每股净资产将从交易前 0.83 元/股增加至交易后 1.37 元/股，相应
地 2022 年度每股收益将从交易前-0.0756 元/股增加至交易后-0.0391 元/股，2023 年 1-2
月份的每股收益将从交易前-0.0097 元/股增加至交易后-0.0054 元/股。综上分析，本次
交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
   因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续
经营能力造成不利影响。
   （2）关于同业竞争
   本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，有色集团下属大坊矿业、
金水塘矿业与与上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司存在同
业竞争，金水塘矿业与上市公司存在同业竞争，具体情况参见重组报告书“第十二节
同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
   为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金集团均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易相关方所作出的重要承诺”（四）关于避免同业竞争的承诺。
   （3）关于关联交易
   本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联采购占比分别为 43.86%和 55.31%，本
次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例下降至 39.57%和 50.70%。
   本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比为 0.84%和 0.01%。本次交易
完成后，2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比上升至 1.15%和 1.02%，主要原因系宝
山矿业向郴发投销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴
发投供应链将成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴发投供应链销售精矿的交易将成
为关联交易，该部分销售价格公允。具体情况参见重组报告书“第十二节同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间
不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股
东的合法权利，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方
所作出的重要承诺”之“（五）关于规范和减少关联交易的承诺”。
  （4）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本
次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖
南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管、有色集团、黄金集团均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
  天健会所已对上市公司 2022 年财务报告进行了审计，并出具了编号为“天健审
[2023]2-180 号”标准无保留意见的审计报告。
  上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
内办理完毕权属转移手续
  上市公司发行股份购买的资产为宝山矿业 100%股权。根据宝山矿业工商登记资料
及交易对方出具的承诺，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买
资产报告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2023 年 2 月 17 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适
用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  本次交易拟向有色集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
  本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前
  交易对方出具的承诺，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规
定的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定
  《发行管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募
集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办
法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
（八）本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定
  金贵银业拟向有色集团发行股份募集配套资金，发行对象不超过 35 名，符合《发
行管理办法》第五十五条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格
系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符
合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董
事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间              交易均价          交易均价的 90%
    前 20 个交易日                    2.86               2.58
    前 60 个交易日                    2.80               2.53
   前 120 个交易日                    2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合
法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法和评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定宝山矿业 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
（三）评估方法和评估参数取值的合理性
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿采矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了
评估，宝山矿业铅锌银矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务
年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考长沙有色冶金设计研究
院有限公司编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》、湖
南省有色地质勘查局一总队提交的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核
实报告》及其评审备案证明等文件。
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权价值，沃克森评估采用折
现现金流量法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服
务年限、矿石贫化率等相关参数的选取主要参考湖南省矿产资源调查所出具的《湖南
省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见、长沙有色
冶金设计研究院有限公司出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见，并结合标的公司的历史生产经营状况
进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
  对宝山矿业全部股东权益价值的评估，沃克森评估采用了资产基础法和收益法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第七节 标的资产的评估及作
价情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估假设前提合理、评估方法适当、重
要评估参数取值合理。
五、交易完成后上市公司的盈利能力、财务状况及未来发展前景分析
（一）交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易完成后，宝山矿业并入上市公司体系，有助于提升上市公司的矿产资源
储量，丰富上市公司的业务类型，从而提高公司未来的发展潜力及空间， 有利于进一
步提升公司核心竞争力。
  （1）优势
  本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
全产业链上游结构布局，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲。同时优化
上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，
强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
     （2）劣势
     本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务类型进一步扩大和丰富，上市公司
运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展
战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企
业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与上市公司形成优
势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存
在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公
司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而对上市
公司经营造成负面影响。
     （1）资产结构分析
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如
下:
                                                                                单位：万元
     项目
             交易前          交易后           增长率            交易前          交易后          增长率
货币资金          25,316.71    29,335.82          15.88%    42,653.46   44,032.50     3.23%
衍生金融资产          481.07       481.07           0.00%             -           -          -
应收账款            161.56       548.23       239.34%         167.13      167.13      0.00%
预付款项           1,478.83     1,923.85          30.09%      424.14      837.94      97.56%
其他应收款          4,711.10     4,878.83          3.56%      7,334.68    7,472.32     1.88%
存货           129,573.18   131,781.83          1.70%    116,978.46 119,136.01      1.84%
其他流动资产         6,223.49     6,393.39          2.73%      7,782.67    8,186.94     5.19%
流动资产合计       167,945.95   175,343.03          4.40%    175,340.54 179,832.84      2.56%
长期应收款                 -      647.48                -            -     647.48           -
长期股权投资                -      429.70                -            -     432.34           -
投资性房地产                -     6,640.57               -            -    6,664.90          -
固定资产         109,191.69   169,637.76          55.36%   110,947.21 171,465.86      54.55%
在建工程           5,679.48     6,148.66          8.26%      4,974.83    5,828.25     17.15%
使用权资产            81.40        84.03           3.23%        88.48       91.13      3.00%
     项目
               交易前         交易后           增长率            交易前          交易后          增长率
无形资产          115,200.96   216,114.57          87.60%   115,308.35 217,706.19      88.80%
商誉                     -     5,839.54               -            -   5,839.54           -
长期待摊费用          4,358.65     4,358.65          0.00%      4,397.85   4,397.85       0.00%
递延所得税资产           23.39      1,127.22     4719.24%         176.93    1,325.92     649.40%
其他非流动资产                -     1,101.18               -            -   1,101.18           -
非流动资产合计       234,535.58   412,129.37      75.72%       235,893.65 415,500.65      76.14%
资产总计          402,481.53   587,472.40      45.96%       411,234.18 595,333.49      44.77%
     本 次 交 易 完 成 后 ， 2022 年 12 月 31 日 上 市 公 司 的 流 动 资 产 将 从 交 易 前 的
上市公司的流动资产将从交易前的 167,945.95 万元增加至交易后的 175,343.03 万元，
增幅达到 4.40%，其中货币资金、预付款项较交易前有一定增加。
     本次交易完成后，2022 年 12 月 31 日上市公司的非流动资产将从交易前的
日上市公司的非流动资产将从交易前的 234,535.58 万元增加至交易后的 412,129.37 万
元，增幅达到 75.72%，其中固定资产、无形资产均得到大幅增长。
     本次交易完成后上市公司新增商誉 5,839.54 万元，占 2023 年 2 月 28 日净资产
市场变化的影响，定期对中长期供需关系变化、全球及中国经济状况、重大经济政治
事件等进行分析，及时调整经营策略，防止市场变化带来的商誉减值风险；（2）加期
内部控制建设和风险防范，防止出现重大安全事故导致停工停产、关停等带来的商誉
减值风险；（3）加期对矿山资源储量和矿山品位的勘查核实工作，防止出现实际储量
和资源量低于预期，从而导致商誉减值的风险。
     总体而言，本次交易完成后上市公司资产规模显著提升，截至 2022 年 12 月 31 日
和 2023 年 2 月 28 日的资产总额将分别从交易前的 411,234.18 万元和 402,481.53 万元
达到交易后的 595,333.49 万元和 587,472.40 万元，分别提升 44.77%和 45.96%，本次
交易完成后上市公司的整体实力得到进一步增强，有助于提高 上 市 公 司 的 业 务 规
模、盈利能力及抗风险能力。
  （2）负债结构分析
  本次交易完成后，上市公司负债规模增长，主要负债项目构成情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目
            交易前         交易后         增长率            交易前         交易后           增长率
短期借款                -    5,002.80              -           -     5,004.00            -
衍生金融负债              -           -              -     675.12       675.12        0.00%
应付账款        69,047.01   72,494.66         4.99%    78,171.63    81,440.02       4.18%
预收款项                -      17.23               -           -       17.23             -
合同负债         6,755.67    9,202.09         36.21%    4,029.71     5,989.88      48.64%
应付职工薪酬        740.40     2,527.47     241.37%        886.66      3,040.56     242.92%
应交税费         1,292.27    1,833.88         41.91%     970.18      1,112.78      14.70%
其他应付款       43,973.91   46,909.06         6.67%    44,868.99    47,900.44       6.76%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债        878.09     1,196.13         36.22%     523.79       778.62       48.65%
流动负债合计     122,729.98 141,025.99      14.91% 130,168.41        147,876.05      13.60%
长期借款        69,683.41   69,683.41         0.00%    69,215.72    69,215.72       0.00%
租赁负债           36.44       39.07          7.22%       43.33        45.94        6.02%
长期应付款       24,242.55   24,242.55         0.00%    24,376.11    24,376.11       0.00%
长期应付职工薪酬            -    5,546.91              -           -     5,784.91            -
预计负债          125.20    35,306.55   28100.12%        125.20     35,303.07   28097.34%
递延收益         3,163.28    3,313.39         4.75%     3,276.69     3,429.51       4.66%
递延所得税负债        50.65     5,601.76   10959.74%           4.96     5,725.57   115334.88%
非流动负债合计     97,301.53 143,733.63      47.72%       97,042.01   143,880.83      48.27%
负债合计       220,031.51 284,759.63      29.42% 227,210.42        291,756.88      28.41%
  本次交易完成后，上市公司负债规模较本次交易前有所增加。2022 年 12 月 31 日
上市公司的总负债将从交易前的 227,210.42 万元增加至交易后的 291,756.88 万元，增
幅 28.41%，2023 年 2 月 28 日上市公司的总负债将从交易前的 220,031.51 万元增加至
交易后的 284,759.63 万元，增幅 29.42%，主要为非流动负债的增加。
  （3）偿债能力分析
  交易前后偿债能力分析如下：
   偿债能力指标                    交易后                            交易后
              交易前                            交易前
                             （备考）                           （备考）
流动比率（倍）             1.37           1.24              1.35           1.22
速动比率（倍）             0.31           0.31              0.45           0.41
资产负债率（%）        54.67%           48.47%            55.25%         49.01%
  本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比
率、速动比率仅略有下降无重大变化，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产
生重大影响。
  同行业上市公司近期资产负债率如下：
      上市公司                 2022年12月31日                2021年12月31日
      中金岭南                                53.16%                  50.14%
      豫光金铅                                68.45%                  69.66%
      山东黄金                                59.55%                  40.78%
      云南铜业                                59.84%                  66.09%
  由上表可见,交易后上市公司资产负债率处于行业中等偏下水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业务及
人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
  未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务
能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司
产业整体价值。
  财务方面，重组后上市公司将利用上市平台为标的公司发展提供各项资源，为后
续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产技术水平，为后续各项技术升级与业务
拓展提供充足资金保障。
  机构方面，本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原
则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
  上市公司交易当年和未来二年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司
资产将全面注入上市公司，上市公司扩大铅精矿、锌精矿、硫精矿的矿产资源开采规
模，提高公司矿产资源储备，进一步增强公司的资产规模及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
      项目
                 交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产负债率（合并）           54.67%             48.47%       55.25%             49.01%
营业收入（合并）          64,993.19          73,374.38   339,372.71       396,930.25
毛利率                  3.21%              6.27%        0.19%              5.01%
净利率                 -3.28%             -1.99%       -4.92%             -2.65%
基本每股收益（元/股）         -0.0097            -0.0054      -0.0756            -0.0391
每股储量（吨/股）           0.0041             0.0076       0.0041             0.0076
  本次交易完成后，上市公司 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 12 月 31 日资产负债率有
所下降， 2022 年度和 2023 年 1-2 月的毛利率、净利率及基本每股收益均有所上升。
  本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 30,173.25 万元，募集配套资金支付交易
税费、中介费用、补充流动资金。
  本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。随着业务的不断发展，预计
上市公司将在业务整合及拓展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市
公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷
款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在
交割日后仍然由该等公司继续聘任。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
  本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，宝山矿业将成为金贵银
业合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
  在内部治理环节，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股
东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公
司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完
善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就标的资产的交割、
新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第
八节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易
对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切
实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为
湖南省国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司
与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未
来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。具体
详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，
交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益。
           第十节 重大资产重组审核关注要点
  本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第7号——上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关
事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，
现将核查情况说明如下：
  一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益
  （一）基本情况
  详见重组报告书“重大事项提示 七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安
排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司2022年年度报告、2023年1-2月的财务数据（经审计）和天健
出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
  （2）查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与
授权程序，相关的批准与授权合法有效。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  （一）基本情况
  详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”中披露的涉及本次
交易及标的资产的各项重大风险。
  （二）核查程序及核查意见
  审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地
披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
  四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次交易发行价格未设置价格调整机制。
  （二）核查程序及核查意见
  审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
  五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
  （一）基本情况
  上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一体化生产
体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝酸银等精
深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深
加工”的全产业链布局。
  标的公司宝山矿业主营业务为有色金属的采选，主要产品以铅精矿、锌精矿为主，
拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，属于有色金属矿采选行业。
  本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整
合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗
风险能力和行业竞争力。
  标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第七节标的资产
的评估及作价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析”之“（五）协同效应分析”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业
绩的影响。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
  （2）查阅上市公司最近三年年度报告，了解上市公司主营业务发展情况及发展战
略规划；
  （3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营
模式以及未来期间的协同效应；
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易属于产业链上下游整合，具有协同效应，能够提高上市公司的资产质量
和盈利能力，强化上市公司的主板定位。但交易标的与上市公司之间不存在显著可量
化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应。
  六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书
“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）发行股份购买资产的股份发行
情况”及重组报告书“ 重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集
配套资金的股份发行情况”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅交易对方出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方为有色集团及黄金集团，有色集团和黄金集团已按照相关规
定，对其因本次交易取得股份的锁定期安排出具了承诺。
  七、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书 “重大事项提示”之
“一、本次重组方案”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关决策文件；
  （3）审阅募集配套资金方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案
未发生重大调整。
  八、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人
长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的
东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析详见重组报告书 “第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易的性质”之“（一）本次交易不构成重组上市”。
     （二）核查程序及核查意见
     （1）审阅本次交易方案及相关协议；
     （2）审阅标的公司审计报告、上市公司2021年和2022年年度报告；
     （3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
     （4）核查本次交易前后上市公司主营业务变化情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
     九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
     （一）基本情况
     本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”
之“一、有色集团”之“（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情
况”和“第三节 交易对方基本情况”之“二、黄金集团”之“（二）产权控制关系结
构图及主要股东、实际控制人基本情况。
     按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易
中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第九
条发行对象不超过200名的相关规定，具体情况如下：
                                      还原至最终出资的自然
序号         交易对方名称           交易对方类型   人、法人或已备案的私募
                                       基金的股东人数
                     合计                   3
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程和营业执照；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统了解交易对方的基本情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备
案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超
过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
  十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方为有色集团和黄金集团，详见重组报告书 “第三节 交易对
方基本情况”之“一、有色集团”和“第三节 交易对方基本情况”之“二、黄金集
团”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程和营业执照；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统了解交易对方的基本情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  十一、标的资产股权权属是否清晰
  （一）基本情况
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其
合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  关于标的公司的相关历史沿革的具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本
情况”之 “二、历史沿革”。
  关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性及股
权变动相关方的关联关系的情况详见重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之
“三、最近三年发生的增资、股权转让情况”及“第四节 标的公司基本情况”之
“十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
  关于标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系的情况详见重组报告书“第
四节 标的公司基本情况”之 “三、最近三年发生的增资、股权转让情况”。
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性
  经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形
  关于标的公司最近三年股权转让所履行的程序情况详见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之 “三、最近三年发生的增资、股权转让情况”。
  标的公司最近三年的股权转让已履行了必要的决议程序，审批程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否
具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
    最近三年股权转让中的交易双方为有色集团和黄金集团，需要得到国有资产管理
部门的批准，已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认具备足够的法律效力，
不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之 “三、最近三年发生的增资、股权转让情况”。
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    经核查，标的公司宝山矿业最近三年发生过股权转让事项，相关股权转让系国有
股权无偿划转，履行了必要的审议和批准程序。详见重组报告书“第四节 标的公司基
本情况”之 “三、最近三年发生的增资、股权转让情况”。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
    经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如
败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过
预计损失部分的补偿安排
    截至本独立财务顾问报告签署日，宝山矿业未决或可预见的诉讼情况如下：
                                                   案件审理
序        原告/  被告/   受理法院/                  涉及金额
    案号                    立案时间   诉讼请求   案由         情况（一
号        申请人 被申请人   仲裁机构                   （万元）
                                                   审/二审）
  （2023）          湖南省郴州         1、请求判令             一审胜诉
  初95号             民法院          付拖欠的工程               告请
                                                          案件审理
序        原告/  被告/   受理法院/                          涉及金额
    案号                    立案时间    诉讼请求          案由        情况（一
号        申请人 被申请人   仲裁机构                           （万元）
                                                          审/二审）
                                   款75,353.39             求），且
                                   元，违约金                  原告未进
                                   被告承担。
    宝山矿业上述未决诉讼涉案金额较小，不构成重大未决诉讼，对本次重组无重大
影响。
    （二）核查程序及核查意见
    （1）查阅标的公司工商底档，增资、股权转让涉及的内部决议、国资审批等文件；
    （2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方平台核实标的公司历次股
权变动情况及标的公司历次增资相关的股权结构情况；
    （3）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
    （4）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
    （5）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
    （6）查看标的资产公司章程以及与本次交易相关的内部决策文件等。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定。
    十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
    （一）基本情况
    本次交易标的公司为宝山矿业，未曾在新三板挂牌，未进行过IPO申报。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司为宝山矿业，未曾在新三板挂牌，
未进行过IPO申报。
  十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
  （一）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“二、标的公司的行业
特点”和“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”中披露标的资产宝山矿业的行业
主管部门及主要政策、行业竞争格局及市场化程度、影响行业发展的有利与不利因素、
进入壁垒、技术水平及经营特征、所处上下游的关联性、行业周期性分析、核心竞争
力等内容。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的
业务与标的资产进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的资产主要管理人员；
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产主要从事铅锌矿采选业务，同行业可比上市公司的选取标准具有合
理性；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场情况，
具有必要性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
     十四、是否披露主要供应商情况
  （一）核查情况
  上市公司已在重组报告书之“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公
司主要产品、服务及经营情况”之“（五）主要采购情况”中披露标的公司主要供应
商情况。
  上市公司已在重组报告书之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”中披露标的公司关联采购情况。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅宝山矿业公司采购相关管理制度，了解采购流程；
  （2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系
等；
  （3）对宝山矿业公司主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购
入库单、采购发票、采购付款等业务单据；
  （4）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （5）向主要供应商发送函证；
  （6）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应商的
合作情况、定价方式及合理性；
  （7）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短
即成为主要供应商的情形；
  （8）审阅标的公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；
  （2）标的公司前五大供应商中，除湖南金谐翼矿业科技有限公司是标的公司的关
联方外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方
及持有标的公司5%以上股份的股东在标的公司相关供应商中未占有任何权益，亦不存
在任何关联关系；
  （3）标的公司向主要供应商采购价格公允，供应商集中度较高具有合理性，符合
行业特点，未对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成
为主要供应商的情况；
  （5）标的公司前五大供应商中，湖南金谐翼矿业科技有限公司向标的公司销售胶
固粉，同时向标的公司2023年1-2月和2022年度采购材料2.27万元和7.29万元，属于供
应商与客户重叠的情形，除此之外不存在其他主要客户与主要供应商重叠的情况。
  十五、是否披露主要客户情况
  （一）核查情况
  上市公司已在重组报告书之“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公
司主要产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”中披露标的公
司报告期各期主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况、主要客户情况。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅宝山矿业销售相关管理制度，了解销售流程；
  （2）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网
络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
  （3）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
  （4）对主要客户销售业务真实性履行实质性的核查程序(包括核查销售合同、验
收单、销售发票、销售回款等业务单据)；
  （5）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及
合理性；
  （6）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较
短即成为主要客户的情形；
  （7）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对；
  （8）针对主要贸易商客户，执行走访访谈程序。访谈内容包括贸易商客户基本
情况、报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实
是否符合商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
  （9）结合预收款项、应收账款核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行流
水及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
  （10）对贸易商销售收入、单价、毛利额及毛利率实施分析性程序，识别是否存
在重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体原因，
分析其合理性；
  （11）获取贸易客户的下游销售情况，包括客户清单、销售合同、发票、银行回
单、结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
  （12）获取贸易客户财务报表，查看贸易客户期末存货结余情况，取得贸易客户
不存在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
  （13）对部分贸易商的终端客户进行访谈，了解其与贸易商采购的背景、冶炼原
矿的品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明；
  （14）查询相关同行业上市公司关于贸易客户的情况，并与标的公司进行对比分
析，确认是否存在异常情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价
公允；
  （2）上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他
主要关联方及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述标的公司主要客户中持有
权益的情况，亦不存在任何关联关系；
  （3）标的公司除2021年向单个终端客户销售占比超过50%外，不存在向单一终端
客户销售金额超过营业收入50%的情况，上述情况不对标的公司持续经营能力构成重
大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司主要客户销售占比为83.57%、83.34%和95.47%，客户
集中度相对较高，与同行业上市公司相匹配。
  （5）报告期内，标的公司主要客户保持稳定。除湖南领泰贸易有限公司、湖南斯
磊贸易有限公司外，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况。标的公司与其
之间的交易真实，具有商业合理性。
  （6）报告期内，标的公司不存在其他主要客户与主要供应商重叠的情况。
  十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）核查情况
  （1）标的资产的安全生产及环境保护等情况详见重组报告书之“第五节 标的公
司业务与技术情况”之“四、标的公司的质量控制及安全环保情况”之“（二） 安全
生产”及“（三） 环境保护”中披露的相关情况。
  （2）标的资产宝山矿业主要从事铅锌矿的开采、选矿及销售，存在一定的危险性，
但不属于重污染、高耗能行业。
  （3）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
  （4）报告期内，标的资产宝山矿业采矿工区发生一起冒顶片帮事故，详见“重组
报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和
合法合规情况”。标的公司已取得郴州市应急管理局出具的《证明》，“本次事故为一
般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚”。除此之外，标的公司不存在其他因违
反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在涉及环保
安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）对生产经营场所和相关环保设施进行现场走访；
  （2）通过网络公开信息核查报告期内标的资产受到处罚的情况，查阅相关政府部
门出具的有关标的公司合规证明；
  （3）查阅标的公司与安全生产及环境保护相关的制度，对标的公司相关人员进行
访谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
  （5）查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
  （6）查阅《法律意见书》。
  经核查，独立财务顾问认为：
行业；报告期内标的资产生产经营中不存在重污染的情况。
的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况
良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
     十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
  （一）基本情况
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的
相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
  标的公司是一家以铅锌矿采选为主营主业的企业，其主营业务符合法律法规和规
范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情
况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“八、主要经营资质及业务许可
情况”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是， 应当就
相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
  报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情
况。
的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司从事生产经营所必须的经营执照；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业公司生产经营资质取得情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
  （2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限
经营情况。
  十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一） 核查情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点18不适用。
  （二）核查程序及核查意见
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点18不适用。
  十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点19不适用。
  （二）核查程序及核查意见
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点19不适用。
  二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
  本次交易中，依据沃克森评估以2022年10月31日为评估基准日出具的沃克森国际
评报字（2023）第0297号《资产评估报告》，评估机构对宝山矿业分别采用资产基础法
和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为宝山矿业股东全部权益价值的
评估结论。
  鉴于宝山矿业为铅锌银矿采选、销售一体的综合性重资产企业，拥有大量实物资
产，资产基础法可合理反映企业的价值，并且可获取较为完整准确的重置成本材料，
因此资产基础法适用性较强。收益法下，宝山矿业有色金属矿产的经营销售国家经济
政策、国际有色金属大宗产品价格市场波动情况影响较大，收益法中的主要技术参数、
指标带来较大不确定性，因此未来收益预测的难度较大，不确定性较强。
  综上，宝山矿业资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负
债的市场价值，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
  （2）分析以资产基础法评估结果作为宝山矿业股东全部权益价值评估值的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估以2022年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对宝山矿业100%
股权进行评估，以资产基础法评估结果作为宝山矿业股东全部权益价值定价依据，符
合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
  （2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据
具有合理性。
  二十一、本次交易定价的公允性
  （一）核查情况
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性
  报告期内，宝山矿业于2021年5月和2022年10月存在增资情形，详见本独立财务顾
问报告之“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、2021年5月，第三
次增资”及“9、2022年10月，第四次增资、第五次股权转让”，上述两次增资系根据
宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动。
  报告期内，宝山矿业于2021年9月和2022年10月存在股权转让情形，详见本独立财
务顾问报告之“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“8、2022年9月，
第四次股权转让”及“9、2022年10月，第四次增资、第五次股权转让”，上述两次股
权转让系国有股权无偿划转。
  除上述情形外，最近三年宝山矿业未发生股权转让或增资，其中在2022年10月的
增资过程中，长沙容融资产评估有限责任公司于2022年10月10日出具长沙容融评报字
[2022]第01023号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所
涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，对宝山
矿业进行了资产评估。
  本次交易中评估作价与2022年10月宝山矿业第四次增资评估值差异的原因及合理
性详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之”“十、最近三年与股权交易、
增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）本次交易作价与最近三年评估作价差
异的合理性分析”。
查本次交易评估作价的合理性
  本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第七节          标的资产的评估及作价
情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原
因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及
合理性进行审慎核查
  本次交易中，宝山矿业100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取
资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2022年10月31日，宝山矿业净资产账面
价值81,762.73万元，资产基础法评估结果为120,693.01万元，增值率47.61%；收益法评
估结果为117,764.07万元，增值率为44.03%。资产基础法评估值较收益法评估值高
  （1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
  湖南宝山有色金属矿业有限责任公司主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资
产基础法中，采矿权采用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，宝
山矿业为生产经营购建土地、厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估
单位能够提供较为完整的重置成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。
  综上，宝山矿业资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负
债的市场价值，本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。宝山矿业股东全
部权益价值最终评估结论为120,693.01万元。
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性
  本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估金额为
础法评估金额，差异率低2.43%，差异较小。
  从标的公司整体经营情况来看，标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山
企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。报
告期内标的公司营业收入持续提升，主要资产不存在经营性贬值的情况。报告期内，
标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。
  （二）核查程序及核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
系根据宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动。宝山矿业于2021年9月
和2022年10月存在股权转让情形，上述两次股权转让系国有股权无偿划转。
  除上述情形外，最近三年宝山矿业未发生股权转让或增资，其中在2022年10月的
增资过程中对宝山矿业进行了资产评估，本次评估与前次评估均采用资产基础法结果
作为标的公司估值，本次评估中标的公司评估价值略低于前次评估价值，差额约
差异具有合理性；
况，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。
  二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”之“（十）业绩承诺及
补偿措施”；具体补偿办法详见重组报告书“第八节 本次交易主要合同”之“二、
《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。资
产基础法能更合理全面体现出标的公司的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力，选用资产基础法具有合理性。
论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。标的公司的
行业特点及行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第十节 管理层讨
论与分析”之“二、标的公司的行业特点”和“三、标的公司的核心竞争力及行业地
位”。
之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于业绩补偿保障措施的承
诺”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺安排符合《重大资产重组管
理办法》第三十五条相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补
偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具《关
于业绩补偿保障措施的承诺》，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
之1-2的规定。
  二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）核查情况
  报告期内宝山矿业假设在2020年1月1日已完成了对与主营业务无关的国家矿山公
园相关资产、持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限
责任公司的股权投资的剥离。
  根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022年5月，公司与黄建平、廖晓亮签订了《湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建设项目
增资扩股协议》，宝山矿业于2022年6月向大坊矿业实缴增资款10,000.00万元。2022年
导致资本公积减少10,000.00万元。
  除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况。详见重组报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“十六、报告期内的会计政策和相关会计处理”之“报告
期内资产剥离情况”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
  （2）审阅标的公司的工商登记文件及章程；
  （3）审阅审计机构出具的《审计报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
  （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
   二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
  （一）基本情况
以及坏账准备计提是否充分
  上市公司已在重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）应收账款”中披露标的公司应收账款主要构成、账龄结构以及坏账风险等。
计提充分
  截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
计提的依据和原因是否充分标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处
理并确认损失准备
  报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情
形。
坏账准备的情形
  报告期内标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方
为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                  单位：%
 账龄      标的公司       金贵银业       兴业矿业         盛达资源       金徽股份       西藏珠峰
一年以内            3          3           5       0.5            5          5
一至二年        10         10             10           5      20         15
二至三年        20         20             30       20         50         25
三至四年        50         50             50       30         100        50
四至五年        100        100            80       80                    80
五年以上                                  100      100                   100
  标的公司与上市公司预期信用损失率水平一致，与其他同行业可比上市公司基本
保持一致，不存在重大差异。
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇
票结算的情形。
  标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商
业承兑汇票结算的情形。
龄计提坏账准备
  标的公司不存在应收账款保理业务。
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
  （2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访，了
解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属的关联关系情况；
  （3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及
账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
  （4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款
坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情
况进行核对与分析。
     经核查，独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
     （2）报告期内，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
     （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变
化；
     （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形；
     （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形；
     （6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
     （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
     （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
     （9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
应收票据。
     二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
     （一）核查情况
     详见重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（3）存货”中披露标的公司存货相关内容。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明
细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商
业合理性；
  （2）对标的公司的发出商品执行函证程序，核实发出商品的数量和金额；
  （3）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式分析其
合理性；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否
充分；
  （5）对标的公司存货执行监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，
辨别存货是否存在减值迹象。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，存货余额和类别变动具有合理性，不存在异常的情形；
  （2）存货账面余额及存货构成具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有
匹配性；
  （3）报告期内，从库龄情况来看，宝山矿业的库存商品不存在大量滞销的情况，
部分库龄较长的原材料主要是因为生产需求和安全需求而保有，不存在大量积压的情
况。存货跌价准备计提方法具有合理性，计提金额充分；
  （4）报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，监盘
结果与账面余额不存在重大差异。
  二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“七、对外担保情况、主要负
债、或有负债情况及非经营性资金占用情况”之“（四）非经营性资金占用情况”相
关内容。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解主要其他应收款的产生原因；
  （2）获取其他应收款明细表，分析其构成及变动情况；
  （3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，检查是否存在关联方资金占
用情况；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为往来款等，占总资产比例较小，已足
额计提坏账准备；
  （2）报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至2022年末及
  二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
  （一）核查情况
期未使用的固定资产
  固定资产情况详见重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（5）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行现场盘点及观察、与标的公
司人员访谈，核查固定资产的使用状况，标的公司不存在长期未使用的固定资产。
行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期各期末，标的公司机器设备原值与业务规模的匹配情况如下：
           项目              2022年12月31日          2021年12月31日
    机器设备原值（万元）                     23,003.12         21,538.82
     营业收入（万元）                      57,557.55         49,769.81
       投入产出比                             2.50             2.31
     公司              项目              2022年12月31日/2022年度
                 机器设备原值（万元）                         111,396.68
    兴业矿业          营业收入（万元）                          207,976.98
                   投入产出比                                  1.87
                 机器设备原值（万元）                          84,290.67
    盛达资源          营业收入（万元）                          187,920.97
                   投入产出比                                  2.23
                 机器设备原值（万元）                          50,724.53
    西藏珠峰          营业收入（万元）                          197,260.09
                   投入产出比                                  3.89
        公司                   项目              2022年12月31日/2022年度
                     机器设备原值（万元）                                31,248.71
       金徽股份           营业收入（万元）                               123,947.35
                       投入产出比                                        3.97
  报告期内标的公司投入产出比处于同行业可比上市公司中间水平，主要产品生产
相关的机器设备原值与业务规模相匹配。
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
  类别          公司     折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%）
              标的公司     30-50          3.00           3.23-1.94
              金贵银业      20            5.00              4.75
              兴业矿业     10-40          5.00           2.375-9.50
房屋及建筑物
              盛达资源     20-40          5.00           2.375~4.75
              金徽股份      30            5.00              3.17
              西藏珠峰     10-35          3-4            2.74-9.70
              标的公司                   按预计产量摊销
              金贵银业                   按预计产量摊销
              兴业矿业                   按预计产量摊销
 井巷资产
              盛达资源      20            5.00              4.75
              金徽股份                   按预计产量摊销
              西藏珠峰      15            3.00              6.40
              标的公司     5-11           3.00           19.40-8.82
              金贵银业      10            5.00              9.50
              兴业矿业     5-15           5.00           6.33-19.00
 机器设备
              盛达资源     5-15           5.00           6.33-19.00
              金徽股份      10            5.00              9.50
              西藏珠峰     10-15          3-4            6.40-9.70
              标的公司     5-10           3.00           19.40-9.70
              金贵银业      5             5.00              19
 运输工具         兴业矿业     5-15           5.00           6.33-19.00
              盛达资源     4-10           5.00           9.50-23.75
              金徽股份      4             5.00             23.75
  类别       公司     折旧年限（年）        残值率（%）   年折旧率（%）
           西藏珠峰     5-8            3-4     12.00-19.40
           标的公司     5-11           3.00    19.40-8.82
           金贵银业      5             5.00        19
           兴业矿业     3-15           5.00    6.33-31.67
电子设备及其他
           盛达资源     3-5            5.00    19.00-31.67
           金徽股份     3-8            5.00    11.88-31.67
           西藏珠峰      5             3-4     19.20-19.40
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧
政策合理。
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，固定资产状况良好。标的公司2021年计提0.02万元减值准备，计提规
模较小，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程分布特征以及
变动原因进行合理性分析；
  （2）对比复核报告期各期机器设备与产能的匹配性，检查机器设备采购的申请单
和审批情况，核实采购原因，并与同行业公司对比分析；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比
公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）通过盘点、观察等方式，标的公司固定资产使用状况正常，不存在长期未使
用的固定资产；
  （2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合
标的公司的实际经营情况，具有合理性；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参
数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
     二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）核查情况
  无形资产情况详见重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（7）无形资产”相关内容。
  标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别
并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司主要无形资产（包括土地、矿业权等）权属证书文件及相关支
出；
  （2）访谈标的公司管理层，了解是否存在研发费用资本化情况，核实是否存在合
并中识别并确认无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
  （3）获取标的报告期各期末无形资产明细，检查是否存在研发费用资本化形成的
开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形；
  （4）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的
情形；
     （5）了解探矿权账面价值确认的具体构成，核查是否满足《企业会计准则第6号
-无形资产》的规定。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产；
  （2）报告期内，标的公司不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
  （3）报告期内，标的公司确认的无形资产符合企业会计准则的规定的确认条件和
计量要求；
  （4）报告期内，标的公司不存在虚增研发支出、虚构无形资产的情形，不存在估
值风险和减值风险。
  二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）核查情况
  截至报告期末，标的公司和上市公司账面无商誉。
  本次交易后上市公司新增商誉5,839.54万元，占本次交易后2023年2月28日备考总
资产比例和备考净资产比例分别为0.99%和1.93%，占比较低。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司及上市公司财务报表；
  （2）审阅审计机构出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）截至报告期末，标的公司账面无商誉；
  （2）上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程及认定合理，相
关会计处理符合企业会计准则的规定。
  三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）核查情况
  标的资产重要会计政策和会计估计详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“十六、报告期内的会计政策和相关会计处理”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售及采购模式、收入确认等具体政策，并与同行业可比公司
对比，核查是否存在重大差异；
  （2）查阅标的公司主要客户的销售合同、收入明细，检查合同关键条款以及合同
实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规
定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证，并根据回
函情况进行核对与分析；
  （4）对主要供应商进行访谈，了解双方合作情况，向主要供应商发送函证，并根
据回函情况进行核对与分析。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计
估计披露有针对性，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销
售合同条款及执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
     三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）核查情况
  具体详见重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相
关内容。独立财务顾问通过函证、走访、细节测试等手段对标的资产收入真实性、完
整性进行核查，具体参见《独立财务顾问对交易标的业绩真实性的专项核查意见》。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅宝山矿业销售相关管理制度，了解销售流程；
  （2）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差
异；
  （3）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （4）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与
分析；
  （6）查阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
  （7）执行细节测试，对宝山矿业主要销售合同、物流单、过磅单、发票、结算单
和银行回单等进行检查，以核实销售收入的真实性和完整性；
  （8）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异
常波动，并查明波动原因；
     （9）针对主要贸易商客户，执行走访访谈程序。访谈内容包括贸易商客户基本
情况、报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实
是否符合商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
     （10）结合预收款项、应收账款核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行流
水及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
     （11）实施细节测试，包括检查贸易商销售合同或订单、过磅单、检验单、销售
发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料。
  （12）获取贸易客户的下游销售情况，包括客户清单、销售合同、发票、银行回
单、结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
  （13）获取贸易客户财务报表，查看贸易客户期末存货结余情况，取得贸易客户
不存在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
  （14）对部分贸易商的终端客户进行访谈，了解其与贸易商采购的背景、冶炼原
矿的品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与公司实际经营情况及行业变动相符，
与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组
办法》第43条的规定；
  （5）报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性；
  （6）报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏
高的情形；
  （7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司收入确认周
期的情形。
  三十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销商销售模式。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司收入明细及合同，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式；
  （2）访谈标的公司客户，了解是否存在经销商业务模式。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经销商销售模式。
     三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线
上销售占比较高的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否存在境外销售、线上销售情
况；
  （2）获取标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
     三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情
形。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经营模
式、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等；
  （2）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在委托第
三方代付款的情形及原因；
  （3）核查公司大额资金流水，抽查销售回款凭证，核对客户回款信息，确认是否
存在第三方回款；
  （4）结合预计负债、诉讼费等核查情况，检查报告期内是否存在因第三方款导致
的货款归属纠纷。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情
形。
     三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）核查情况
  （1）标的资产主要产品单位成本构成及变动详见重组报告书“第十节 管理层分
析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈
利能力分析”之“2、营业成本分析”。
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形，不适用相关情形。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获得标的
公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；
  （2）访谈公司相关负责人，翻阅主要采购合同，了解是否存在劳务外包事项；
  （3）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解交易
的商业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；
  （3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；
  （4）查阅可比公司年度报告，分析成本占比及变动的合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
  三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告
期内核算口径的一贯性；
  （2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用
发生及变动合理性；
  （3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （4）对期间费用执行截止性测试，检查是否存在费用跨期的情形；
  （5）与标的公司相关负责人了解费用规模与商业模式的合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，符合标的公司的实际情况；
  （2）标的公司的期间费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
  三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
  （一）核查情况
  详见重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，
分析差异原因；
  （3）对标的公司销售收入、单价、毛利额及毛利率实施分析性程序，识别是否
存在重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体原因，
分析其合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况。
  （2）报告期内，标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，差异主要
系矿山资源禀赋及金属种类差异所致，毛利率水平的差异具备合理性。
  三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
  （一）核查情况
  详见重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  ①报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                   单位：万元
          项目      2023年1-2月          2022年度        2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           9,425.69      64,083.80    57,188.38
收到的税费返还                          -             -            -
收到其他与经营活动有关的现金                0.24       254.97       163.91
经营活动现金流入小计               9,425.93      64,338.77    57,352.29
购买商品、接受劳务支付的现金           2,302.47      19,099.05    13,760.94
支付给职工以及为职工支付的现金          2,820.43      18,992.74    18,507.67
支付的各项税费                   588.90        9,206.63     6,835.96
支付其他与经营活动有关的现金            531.53        3,361.13     3,154.64
经营活动现金流出小计               6,243.32      50,659.55    42,259.20
经营活动产生的现金流量净额            3,182.60      13,679.22    15,093.08
  报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金大于当期营业收入，标的公
司回款良好，期末应收账款余额很小，差额主要系增值税销项税的影响。
  报告期内，标的公司对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，
经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
     ②报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
                                                            单位：万元
             项目                2023年1-2月       2022年度       2021年度
净利润                                1,631.58     10,752.53     7,740.61
加：资产减值准备                              14.9         223.4        92.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧                               0.02         71.76       100.43
无形资产摊销                              455.76       1,760.95     1,577.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                           -      -155.22            -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                        -         0.41      210.96
财务费用（收益以“－”号填列）                      23.62         70.87       342.82
投资损失（收益以“－”号填列）                      -26.51        -51.63         2.02
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                 45.16        284.77       284.91
存货的减少（增加以“－”号填列）                      -51.1     -1,222.94       40.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                -228.5       -269.42      154.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               464.34      -1,689.09      648.66
其他                                   38.79         -86.97       71.12
经营活动产生的现金流量净额                      3,182.60     13,679.22    15,093.08
     （2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动性、
偿债能力及风险
     报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为3,182.60万元、13,679.22万元及
     （3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响
因素，并判断标的资产的持续经营能力
     报告期内，标的公司经营活动现金净流量持续为正且高于净利润，从经营活动现
金流量来看，标的公司具有持续经营能力。
  经核查，独立财务顾问认为：
符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
  三十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）核查情况
  通过核查历史股权变动的相关工商底档，标的公司不存在股份支付。
  （二）核查程序及核查意见
  标的公司不存在股份支付。
  四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
  上市公司于2016年6月17日公告收购郴州市联祥贸易有限责任公司（以下简称“联
祥贸易”）所持有的西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）66%的股权交
易，于2018年3月7日公告完成收购四川省农业生产资料集团有限公司所持有的金和矿
业34%股权交易，自此合计持股100%。于2017年7月11日公告收购刘宗俊、王晓蓉所
持有的西藏俊龙矿业有限公司（以下简称“俊龙矿业”）100%的股权交易。
  对前述收购标的的管控情况方面，公司已完成对标的公司的章程修改、董事任命
及工商变更，上市公司对以前年度收购已实现了有效整合。
  联祥贸易承诺金和矿业2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计净利润分
别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元。业绩承诺期完成后，
金和矿业净利润分别为2,531.19万元、4,247.68万元和4,630.97万元，累计实现11,409.84
万元，联祥贸易应向上市公司补偿9,390.61万元。根据沃克森矿业的评估，无需计提减
值准备。联祥贸易承诺金和矿业2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计净利
润分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元。业绩承诺期完成
后，金和矿业净利润分别为2,531.19万元、4,247.68万元和4,630.97万元，累计实现
业权评估有限公司的评估，无需计提减值准备。
  上市公司以38,000万元收购俊龙矿业，俊龙矿业最重要资产为迪给铅多金属矿探
矿权，收购时账面价值44,205.11万元。原股东刘宗俊、王晓蓉承诺于2018年6月30日前
协助俊龙矿业办理采矿权。截至2018年末，签署采矿权尚未办理完毕。根据沃克森
（北京）国际矿业权评估有限公司的评估，探矿权评估值40,442.20万元，低于其账面
价值，计提减值准备3,762.91万元。
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
  本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”。
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核
查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
  本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书
“第十节 管理层分析与讨论”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。
  相关整合风险详见重组报告书“第十三节 风险因素”。
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性
而采取措施的有效性
  上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第一节 本次交
易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影
响”。
  本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定
性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组
对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”和“第十节 管理层
讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；
  （4）审阅本次交易天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司以前年度收购已实现了有效整合；
  （2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易将有利于
上市公司对标的公司的整合计划的实施，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采
选业务，优化全产业链上游结构布局，重组报告书已对可能存在的整合及管控风险进
行提示。
  四十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
  （1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
  报告期内，宝山矿业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供火工材料、
自关联方采购物资、接受关联方提供的采掘及技术服务等。报告期内的上述关联交易，
主要是由于宝山矿业与有色集团、黄金集团及其子公司等关联方进行长期合作形成的，
是宝山矿业与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择，该等关联交易具备商
业上的合理性和必要性。
  报告期内，宝山矿业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以
公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未
利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
  （2）关联交易的具体情况及未来变化趋势
  本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东
将变为有色集团。根据天健出具的上市公司 2022 年财务报告（天健审[2023]2-180 号）
和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                 交易前                 交易后         交易前                交易后
  采购商品、接受劳务     34,797.66           34,870.26   148,545.24     149,189.64
   占营业成本比例       55.31%              50.70%      43.86%             39.57%
  销售商品、提供劳务       3.35               749.27      2,846.29       4,580.13
   占营业收入比例       0.01%               1.02%        0.84%             1.15%
  根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-2月关联采购占比分别为43.86%和
  本次交易前，2022年和2023年1-2月关联销售占比为0.84%和0.01%。本次交易完成
后， 2022年和2023年1-2月关联销售占比上升至1.15%和1.02%，主要原因系宝山矿业
向郴发投销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴发投将
成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴发投销售精矿的交易将成为关联交易，该部分
销售价格公允。本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履
行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能
存在的关联交易，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范及减少关联交易承诺函》。
  （3）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
  详见重组报告书之“第十二节 同业竞争和关联交易”之 “二、关联交易情况”、
“（六）规范关联交易的措施”。
组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书之“第
九节 交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （二）核查程序及核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
  四十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿的采选、冶炼和深加
工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一
体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
金贵银业的主要产品是白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，是我国白银生产出口
的重要基地之一。上市公司直接控股股东郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资
管均向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，且遵循承诺未从事与上市公司业务相
同或相近的业务活动。
  本次交易中上市公司拟收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌
等有色金属矿采选为主业。本次交易完成后上市公司主营业务从原来的铅、锌、银冶
炼业务，向上游拓展到了铅、锌矿采选业务。本次交易完成后，上市公司控股股东将
变更为有色集团。
  就采选业务而言，上市公司将和有色集团下属公司大坊矿业、金水塘矿业存在少
量业务重合。但由于大坊矿业目前处于停产状态，预期无法恢复生产，但投产后的经
营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，因此投产后的大
坊矿业与标的公司存在同业竞争。金水塘矿业与宝山矿业从事铅锌金属采选，因此金
水塘矿业与重组后的上市公司存在同业竞争。上市公司的矿石采选公司与有色集团旗
下其他采选公司在矿山位置、采选的矿石品类及最终产品、收入比重和下游终端客户
等方面都有较大差异，因此本次交易后上市公司与有色集团其他采选子公司（除大坊
矿业和金水塘矿业外）在矿石采选方面不存在实质性同业竞争。就冶炼业务而言，上
市公司和有色集团冶炼业务公司在投入原料和冶炼工艺、主要产品和收入构成、客户
类型方面存在较大差异，且均无法对黄金的价格和产销量市场构成明显影响，上市公
司与有色集团在冶炼业务层面不存在实质性同业竞争。详见重组报告书之“第十二节
同业竞争和关联交易”之 “一、同业竞争情况”、“（三）本次交易后上市公司的同
业竞争情况”。
  交易对方有色集团、黄金集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）
关于避免同业竞争的承诺”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）通过公开渠道查阅上市公司直接控股股东郴州产投及其一致行动人长城资管、
财信资管，以及有色集团、黄金集团向上市公司出具的避免同业竞争的承诺函；
  （2）审阅有色集团、黄金集团关于同业竞争的调查表，核查有色集团、黄金集团
下属子公司的经营范围、实际经营范围、业务类型及收入规模；
  （3）通过网络核查的方式对上述同业竞争调查表进行核实；
  （4）审阅实质业务重合部分的公司的财务报表、并核查其生产及其主要产品、客
户等情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，有色集团下属大坊
矿业、金水塘矿业与与上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司
存在同业竞争，金水塘矿业与上市公司存在同业竞争。除大坊矿业和金水塘矿业外，
有色集团其他下属企业与上市公司不存在同业竞争；
  （2）为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金集团均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，该承诺具有明确期限且具备合理性；
  （3）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  （一）基本情况
  上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书之 “上市公司声明”、“交易
对方声明”及“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
  （二）核查程序及核查意见
  查阅上市公司及相关方出具的承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据
《26号准则》第五十四条的规定作出股份锁定的承诺并披露。
  四十四、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  本次交易同时募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次募集配套资金具体方案”。
  本次交易同时募集配套资金发行对象的基本情况详见重组报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“一、有色集团”。
  （二）核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司2022年年度报告、2023年1-2月的财务数据（经审计）和天健
出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资
产、经营性流动负债等情况；
  （2）审阅了本次交易相关协议、上市公司章程、募集资金管理制度等文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上
市公司或标的公司补充流动资金，金额未超过本次交易作价的25%，符合《监管规则
适用指引—上市类第1号》的规定；
  （2）本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金，有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降
低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于上市公司集中现有资源对
重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
  四十五、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介费用、上市公司或标的
公司补充流动资金，不涉及募投项目。
  （二）核查程序及核查意见
  审阅了本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
  四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
  （一）核查情况
  本次募集配套资金主要用于补充上市公司流动资金，不涉及募投项目，因此本次
交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，审核关注要点46不
适用。
  （二） 核查意见
  本次募集配套资金主要用于补充上市公司流动资金，不涉及募投项目，因此本次
交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，审核关注要点46不
适用。
     第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向监管机构报送材料的项目，项目首次向监管机构申报前至少一个月，若立项
至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至
当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和
方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报
告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组
和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对
项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。
正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作
小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会于 2023 年 4 月 15 日召开内核会议（财务顾问业务）审议了
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会
议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具
独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本
次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
易不涉及债权债务的转移或处置；
理机构备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公
允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；
定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益；
控制的关联人非经营性占用的情形；
幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
               黄朝晖
投资银行部门负责人：
              王曙光
内核负责人：
              章志皓
独立财务顾问主办人：
              胡海锋          孙星德
独立财务顾问协办人：
              王都           陈瀚爵           赵金浩
                                 中国国际金融股份有限公司
                         附表 1-1 宝山矿业已取得权属证书的房屋
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序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落         房屋用途
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序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落           房屋用途
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序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
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序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落           房屋用途
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序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
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     房权证桂阳字第                                        汽车配件房（504-084）（汽车队
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序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
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     房权证桂阳字第                                        原动力厂钢筋、油化班（501-
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序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落         房屋用途
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序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落           房屋用途
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序号       权证编号            房屋所有权人               房屋坐落           房屋用途
                                                                                （㎡）
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       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
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序号       权证编号             房屋所有权人                  房屋坐落        房屋用途
                                                                        （㎡）
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1601
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1701
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1801
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1901
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062781 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062782 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062783 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062784 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062785 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062786 号
                                                              建筑面积
序号       权证编号             房屋所有权人               房屋坐落    房屋用途
                                                               （㎡）
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062787 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062788 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062789 号
                附表 1-2 宝山矿业尚未取得权属证书的房屋
序号   公司名称    所在土地的不动产权证号            坐落位置       面积（㎡）         主要用途
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
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序号   公司名称    所在土地的不动产权证号              坐落位置       面积（㎡）         主要用途
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第
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            湘（2022）桂阳县不动产权第
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            湘（2022）桂阳县不动产权第
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            湘（2022）桂阳县不动产权第
序号   公司名称    所在土地的不动产权证号            坐落位置       面积（㎡）           主要用途
            湘（2022）桂阳县不动产权第
            湘（2022）桂阳县不动产权第

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