法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就、
股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第【3181】号
二〇二三年八月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就、
股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
康达法意字[2023]第【3181】号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公
司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具
本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）
等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
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事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。
一、本次解锁、归属、行权及注销事项的批准和授权
十次会议，审议并通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
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权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术监事会对本次激励计划激
励对象名单进行了核实，独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2022年7月22日对《激励计
划（草案）》发表了同意的独立意见。
和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象离职不再符合公司本次激励计划
激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予激励对象提出异议的意见。
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
等议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的
议案》。具体内容如下：
（1）鉴于1名激励对象因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董
事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由
股，首次授予的权益总数由2,111.10万股调整为2,110.20万股；其中，股票期权首次授予
的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予部分授予数量由1,287.40万份调整为
授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。
（2）董事会认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与第二类限制性股票授
予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，
向847名激励对象授予1,286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40万股第二类
限制性股票。监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见
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股票期权首次登记完成时间为2022年9月27日。在确定股票期权首次授予日后的权
益登记过程中，3名激励对象离职、7名激励对象因个人原因放弃本激励计划全部股票
期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为14.20万份不予登记，因此，本计划激励
对象人数由847名调整为837名，首次授予的股票期权数量由1,286.80万份变更为
会议，审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的
议案》，拟向9名激励对象首次授予第一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，
首次授予日为2022年8月23日。
在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本
次实际授予登记人数9人，授予登记第一类限制性股票122万股，股票上市日期为2022
年9月21日。
次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议
案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第
六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施完成了2022年年度权益分
派，本激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整
为42.42元/股，第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为
会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，公司第六
期股权激励计划预留授予条件已经成就，确定2023年8月9日为预留授予日，预留授予
的权益工具为第二类限制性股票和股票期权，向245名激励对象以42.42元/股的授予价
格授予696,630股第二类限制性股票、以60.76元/份的行权价格授予1,414,370份股票期权。
次会议，审议并通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第
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一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，主要内容如下：
（1）本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，
本次可解锁激励对象人数为9人，可解锁股票数量为30.50万股。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
鉴于本次激励计划中的30名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因个人原因放弃本
激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票29.20万股
将被作废；118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为
第二类限制性股票31.602万股。本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激
励对象由855人调整为818人，拟归属数量165.648万股。
（3）本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。鉴于本次
激励计划中的27名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未
行权的股票期权37.80万份将被注销；118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，
本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能全比例行权的股票期权
第一个行权期激励对象由837人调整为810人，可行权数量304.274万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解锁期解锁、第二类限制性股票第一个归属期归属、股票期权
第一个行权期行权并注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就及解锁
情况
（一）解锁期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第
一个解锁期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成
之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划第一类限制性股票首次授予登记完
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成之日为2022年9月21日，首次授予第一类限制性股票将于2023年9月22日进入第一个
解锁期。
（二）解锁条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解
锁条件已成就，具体如下：
序 激励对象符合解锁条件的情况
解锁条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合解锁
条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解锁条件。
情形的；
经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司2022
年营业收入23,008,312,443.12
公司层面业绩考核：
元，相比2021年营业收入
公司需满足下列两个条件之一：
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市
元，净利润增长率为16.13%。
公司股东的净利润作为计算依据； “净利润增长率”指标以本
（上述“净利润”及“净利润增长
激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损
率”指标计算均以扣除非经常性
益后的净利润作为计算依据。
损益后归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。）
公司层面业绩考核条件均已满
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足解锁条件。
个人层面业绩考核要求：
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据
个人的绩效考核结果分为五个等级。
考核结果等级
等级 标准系数
A 9名激励对象考核结果均为“B+”
K=1
B K=0.9 条件。
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实
际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的数量×个人层面标准系数。
（三）解锁情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第一
类限制性股票第一个解锁期解锁情况如下：
占已获授第一 剩余未解锁第
获授的第一类 本期可解锁第一
类限制性股票 一类限制性股
姓名 职务 限制性股票数 类限制性股票数
总量的比例 票数量（万
量(万股) 量（万股）
股）
李俊田 董事、副总裁 14 3.50 25% 10.50
董事、副总裁、
宋君恩 13 3.25 25% 9.75
董事会秘书
周斌 董事、副总裁 15 3.75 25% 11.25
刘宇川 董事 14 3.50 25% 10.50
邵海波 副总裁 13 3.25 25% 9.75
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杨春禄 副总裁 13 3.25 25% 9.75
李瑞琳 副总裁 14 3.50 25% 10.50
易高翔 副总裁 13 3.25 25% 9.75
刘迎新 财务总监 13 3.25 25% 9.75
合计 122 30.50 25% 91.50
注：①公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、
深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定；
②第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一类限制性股票将于2023年9月22日进
入第一个解锁期，首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，相关解
锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定。
三、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及归属
情况
（一）归属期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第
一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的
最后一个交易日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2022年8月12日，首次
授予第二类限制性股票于2023年8月13日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，具体如下：
序 激励对象符合归属条件的情况
归属条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
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激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
情形的；
经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司2022
年营业收入23,008,312,443.12
元，相比2021年营业收入
公司层面业绩考核：
公司需满足下列两个条件之一：
元，净利润增长率为16.13%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市
（上述“净利润”及“净利润增长
公司股东的净利润作为计算依据； “净利润增长率”指标以本
率”指标计算均以扣除非经常性
激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损
损益后归属于上市公司股东的
益后的净利润作为计算依据。
净利润作为计算依据。）
公司层面业绩考核条件均已满
足归属条件。
个人层面业绩考核要求： 30名激励对象因个人原因离职，
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据 7名激励对象因个人原因放弃本
个人的绩效考核结果分为五个等级。 激励计划，均已不具备激励资
考核结果等级 格，其已获授但尚未归属的第二
类限制性股票29.20万股将被作
等级 标准系数
废；
A
K=1 118名激励对象2022年度绩效考
核结果为“B”，本期个人层面归
B K=0.9 属比例为90%，其本期已获授但
C 未完全归属的第二类限制性股
K=0
D 票2.402万股将被作废；
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实 其余700人考核结果均为“B+”及
际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 以上，均满足本次全比例归属条
×个人层面标准系数。 件。
（三）归属情况
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根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
获授第二类限 本次可归属第二 本次归属数量占已获
激励对象 制性股票数量 类限制性股票数 授第二类限制性股票
（万股） 量（万股） 的百分比
FONG CHIEW KHIONG 3.80 0.950 25%
LIM CHENG LEONG 2.60 0.650 25%
OOI WAH CHOOI 2.50 0.625 25%
DAVID JUAN BEDFORD
GUAUS
LEE CHIN HENG 1.30 0.325 25%
SANGHYO JUNG 1.30 0.325 25%
Cedric, Laurent PUJOLS 1.30 0.325 25%
ANIL KUMAR RAJA
REDDY
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（810 人）
总计（818 人） 672.20 165.648 24.64%
注：①118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，其本期
已获授但未完全归属的第二类限制性股票2.402万股将被作废；
②第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及
持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票于2023年8
月13日进入第一个归属期，首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
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四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权
期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个
交易日止。本激励计划股票期权首次授予日为2022年8月12日，首次授予股票期权于
（二）行权条件及成就情况
序 激励对象符合行权条件的情况
行权条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合行权
条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
情形的；
经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司2022
年营业收入23,008,312,443.12
公司层面业绩考核： 元，相比2021年营业收入
公司需满足下列两个条件之一： 17,943,256,595.29元，增长率为
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市 元，净利润增长率为16.13%。
公司股东的净利润作为计算依据； “净利润增长率”指标以本 （上述“净利润”及“净利润增长
激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损 率”指标计算均以扣除非经常性
益后的净利润作为计算依据。 损益后归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。）
公司层面业绩考核条件均已满
足行权条件。
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个人层面业绩考核要求：
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据 27名激励对象因个人原因离职，
个人的绩效考核结果分为五个等级。 均已不具备激励资格，其已获授
考核结果等级 但尚未行权的股票期权37.80万
等级 标准系数 份将被注销；
A 核结果为“B”，本期个人层面实
B+ 际可行权比例为90%，其本期已
B K=0.9 获授但不能全比例行权的股票
C 期权4.426万份将被注销；
K=0
D 其余700人考核结果均为“B+”及
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实 以上，均满足本次全比例行权条
际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 件。
×个人层面标准系数。
（三）行权安排
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权情况如下：
本次可行权股 本次可行权数量占 尚未符合行权条
获授股票期权数
激励对象 票数量（万 已获授股票期权的 件的股票期权数
量（万份）
份） 百分比 量（万份）
中层管理人员、
核心技术（业
务）骨干（810
人）
注：①118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，
其本期已获授但不能全比例行权的股票期权4.426万份将被注销；
②第六期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以
上股东及外籍员工。
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办理完毕之日起至2024年8月13日止。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为公司本次激励计划首次授予股票期权于2023年8月13日进入第
一个行权期，首次授予股票期权的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划注销部分股票期权情况
鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有27名激励对象因个人原
因离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授
尚未行权的合计37.80万份股票期权将被注销；118名激励对象2022年度绩效考核结果为
“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能全比例行权的股票
期权4.426万份将被注销，公司将合计注销股票期权42.226万份。
本次注销完成后，公司第六期股权激励计划首次授予的但尚未行权的股票期权数
量由1,272.60万份调整为1,230.374万份，授予对象由837人调整为810人。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划注销上述部分股票期权事项符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票的
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解锁、归属、行权及注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划
首次授予第一类限制性股票将于2023年9月22日进入第一个解锁期，解锁条件已成就，
相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定；
首次授予第二类限制性股票于2023年8月13日进入第一个归属期，归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定；首
次授予股票期权于2023年8月13日进入第一个行权期，行权条件已成就，相关行权安排
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定；公司注销本次
激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
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