金风科技股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
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目 录
金风科技股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证金风科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间
的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则,明确关联交易管
理职责和分工,控制关联交易风险,维护公司、股东和相关利益
人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
《深圳证券交
易所股票上市规则》
、香港联合交易所有限公司(以下简称“联交
所”)
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及
规范性文件及《金风科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章
程”)的规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二) 公平、公正、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利
益;
(三) 关联董事和关联股东回避表决。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联方和关联交易
第四条 以下自然人、法人或其他组织构成《深交所股票上市规则》所定
义的关联方:
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(一) 具备以下情形之一的法人或者其他组织,为关联法人:
外的法人或其他组织;
担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
(二) 具备以下情形之一的自然人,为关联自然人:
级管理人员;
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
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(三) 过去 12 个月内曾经具有,或者根据与公司或者公司的关联方
签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效后,或在未来
(二)项所列情形之一的法人或
者自然人。
第五条 如下自然人、法人或其他组织构成《联交所证券上市规则》所定
义的关连人士:
(一) 公司及重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或持股 10%
或 10%以上的主要股东;
(二) 过去 12 个月曾任公司或重大附属公司董事的任何人士;
(三) 上述人士的联系人;
(四) 存在下列情况的公司的非全资附属公司:上市公司层面的关
联方在该非全资附属公司的股东大会上,单独或合计有权行
使或控制行使 10%或 10%以上的表决权(不包括该关联方通
过上市公司所持该附属公司的间接权益)
;
(五) 上述第(四)项所列公司的附属公司;及
(六) 被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人、附属公司等术语参照《联交所证券上市
规则》中的定义。
第六条 《深交所股票上市规则》规定的关联交易是指公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项,具体包括但不限于以下事项:
(一) 购买或出售资产(包括但不限于购买原材料、燃料和动力;
销售产品、商品等)
;
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(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)
;
(三) 提供财务资助(含委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
;
(十二) 提供或接受劳务;
(十三) 委托或者受托销售;
(十四) 存贷款业务;
(十五) 与关联人共同投资;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的
交易,不论该交易是否在公司的日常业务中进行。包括但不限于
以下类别的交易:
(一) 购入或出售资产,包括视作出售事项;
(二) (1)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或
出售资产,又或认购证券;或
(2)决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券;
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(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租;
(四) 作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。
「财务资助」包括授
予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押;
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以
公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
(六) 发行公司或其子公司的新证券;
(七) 提供、接受或共享服务;或
(八) 购入或提供原材料、半制成品及╱ 或制成品。
第三章 关联交易的组织及职责
第八条 公司股东大会、董事会为关联交易的决策机构,分别在其权限范
围内,对公司关联交易事项做出决策。
第九条 公司董事会审计委员会负责定期或不定期对关联交易进行审核,
并提出相关审核意见。
第十条 公司董事会秘书办公室负责对关联方(关连人士)进行识别和统
计,编制关联方清单并定期更新;按照深交所、联交所上市规则
规定,对关联交易事项进行披露;与证券监督管理机构或证券交
易所,就关联交易相关事项进行沟通并回复问询;提供关联交易
培训等。
第十一条 公司财务中心负责对日常(持续性)关联交易的类型进行划分,
并与各业务单元共同对日常(持续性)关联交易额度进行预测;
对公司日常(持续性)关联交易的执行情况进行监督,每月向审
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计委员会报送关联交易的分析及当年累计实际发生额统计资料,
并抄送董事会秘书办公室,公司财务中心应确保实际发生额不超
过额度上限;配合审计师进行关联交易年度汇总数据的审核。
第十二条 公司审计监察部定期和不定期对关联交易的决策程序、关联交
易的执行情况、与关联方资金往来等情况进行审核并出具报告。
第四章 关联方统计及关联交易定价
第十三条 关联方(关连人士)的统计及管理:
(一) 各业务单元负责识别子公司关联方(关连人士)并负责收集
该关联方(关连人士)及其联系人信息,对于新增的或不再
属于关联方(关连人士)的自然人、法人及其他组织,上报
至董事会秘书办公室;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员及子公司董事、监事及最高
行政人员,应当自任职之日起十个工作日内向公司董事会秘
书办公室告知其近亲属及有关关联法人或其它组织;如发生
变动,应当在变动后的十个工作日内告知董事会秘书办公室;
(三) 董事会秘书办公室负责定期收集、更新和确认公司董事、监
事、高级管理人员及股东相关的关联方(关连人士)信息,
并及时在公司内部公布关联方清单。
第十四条 关联交易的定价方法遵循以下原则:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合
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理确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准
确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可
供参考的,按照成本加成定价;如果也不适合采用成本加成
定价的,按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体
情况确定定价方法,并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章 关联交易的决策与信息披露
第十五条 根据《深交所股票上市规则》,公司与关联方发生以下关联交
易,应当提交董事会审议并及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关
联交易;
(二) 公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额超过 300 万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
第十六条 根据《联交所证券上市规则》,公司与关连人士发生以下关联
交易,应当提交董事会审议并及时披露:
(一) 公司与上市公司层面的关连人士发生的任一适用百分比率在
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(二) 公司与附属公司层面的关连人士发生的任一适用百分比率在
上述“百分比率”,是指《联交所证券上市规则》下的资产比率、收
入比率及代价比率,具体如下:
资产比率:有关交易所涉及的资产总额,除以上市公司的资产总
额;
收入比率:有关交易所涉及资产应占的收入,除以上市公司的收
入;
代价比率:有关交易的代价,除以上市公司的市值总额。市值总
额为公司在交易日期之前五个营业日的 A 股收市价乘以 A 股股
本,及在交易日期之前五个营业日的 H 股收市价乘以 H 股股本,
以上二者的总和。
第十七条 对于未达到上述第十五条、第十六条标准的关联交易,须经公
司关联交易管理委员会审批通过后才可实施。
第十八条 达到以下标准的关联交易,在经公司董事会审议后及时披露,
并提交公司股东大会批准后方可实施:
(一) 《深交所股票上市规则》界定的,公司与关联方发生的交易
(提供担保除外)金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项;还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议;
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(二) 《联交所证券上市规则》界定的,公司与关联方发生的任一
适用百分比率在 5%以上(含 5%)的关联交易;还应当聘请
独立财务顾问,根据《联交所上市规则》的相关要求向独立
董事委员会及股东提出建议;股东大会通函中须包含独立财
务顾问给予意见及建议的函件。
第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第二十条 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累
计算原则适用第十五条、第十六条和第十八条的规定:
(一) 与同一关联方进行的交易;
(二) 与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
第二十二条 根据《深交所股票上市规则》,公司与关联方达成以下关联
交易时,可以免于按关联交易履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种,但提前确定的
发行对象包含关联人的除外;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
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(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 按照与非关联人同等条件,向关联自然人提供产品和服务;
(五) 公司股票上市地交易所认定的其他情况。
第二十三条 根据《深交所股票上市规则》,公司与关联方进行的与日常
经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面
协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度
的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东
大会审议。
(二) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
(三) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,
并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额
适用本制度的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应
当提交股东大会审议。
(四) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每
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份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额,根据预计金额分别适用本制
度的规定进行审议及披露;如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用本制度
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应
当每 3 年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。
第二十四条 根据《联交所证券上市规则》
,对于持续性关联交易,根据
全年上限提交董事会或股东大会审议,非豁免的持续性关
联交易,应遵守如下原则:
(一) 就每项关联交易订立全年上限,并披露该上限的计算基准;
(二) 与关联方就每项关联交易签订书面协议,协议内容应当反映
一般商务条款并列出付款额的计算基准,协议期限应当固定
并不得超过三年。如协议期限因交易性质必须超过三年的,
还应当聘请独立财务顾问,根据《联交所上市规则》的相关
要求向独立董事委员会及股东提出建议;股东大会通函中须
包含独立财务顾问给予意见及建议的函件。
(三) 必须进行申报、公告及独立股东批准。
第二十五条 根据《联交所证券上市规则》,持续性关联交易年度审核的
要求如下:
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(一) 公司的独立非执行董事每年均须审核持续性关联交易,并在
年度报告中确认:
且符合公司股东的整体利益。
(二) 公司的审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司
年度报告付印前至少 10 个营业日送交联交所)
,确认有关持
续性关联交易:
进行;
第二十六条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:
(一) 交易对方;
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(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员;
(六) 监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或
者间接控制;
(五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人
(或者其他组织)任职;
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响;
(七) 监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
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第六章 附则
第二十八条 若本制度与不时颁布的法律、法规及公司章程相冲突的,
以法律、法规或公司章程规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自公司董事会批准后生效。