证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-030
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
以现金 34,735,460 美元收购关联方 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 持有的奇耐联合纤维
（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”或“标的公司”）100%股权（以下简称
“本次交易”或“本次关联交易”） 。UNIFRAX UK HOLDCO LTD 与公司系同一实际
控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。
不构成重组上市。
回避表决。
现的净利润累计不低于人民币 63,891,002 元。如未完成上述盈利承诺，则 UNIFRAX
UK HOLDCO LTD 将依约对公司进行补偿。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
节能平台，鲁阳节能拟与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 签订《山东鲁阳节能材料股份
有限公司与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购
买 协 议 》（ 以 下 简 称 “ 股 权 购 买协 议”）， 以 34,735,460 美 元 收 购 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 持有的奇耐上海 100% 股权。奇耐上海成立于 2005 年 6 月 8 日，注册
资本 110.00 万美元，由 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 100%持有。
报告期内，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫（以下简称“EC”产品）的
剪裁、包装和销售，包括陶瓷纤维材质的产品及多晶纤维材质的产品。根据在本次交
易前 Unifrax Emission Control Europe Limited 与奇耐上海签署的混合型纤维衬垫生产线
（以下简称“9 号生产线”或“Line 9”）购买协议、技术许可协议、商标许可协议等
系列安排，奇耐上海将在现有业务基础上新增混合型纤维材质的 EC 产品，以及新增
锂电池陶瓷纤维纸业务。
混合型纤维材质的 EC 产品具备兼顾现有陶瓷纤维材质产品的价格优势以及多晶纤维
材质产品的性能优势。9 号生产线将用于生产混合型纤维材质的 EC 产品，将此产品的
生产工序本地化。
锂电池陶瓷纤维纸是电池模组的关键安全材料（以下简称“EVT”产品），用于绝缘
隔热。奇耐上海于 2022 年 7 月引入锂电池陶瓷纤维纸业务的 EVT 业务产线，并进行
定制化升级改造，该产线已于 2023 年 5 月获客户审核通过。锂电池陶瓷纤维纸产品应
用于新能源汽车电池组，奇耐上海负责锂电池陶瓷纤维纸产品在中国市场的剪裁、包
装和销售工作。
次交易构成关联交易。
不构成重组上市。
回避表决。
调整前期财务报表。
其控股子公司奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司（以下简称“奇耐东响”）。截至
截至本公告披露日，奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 UNIFRAX UK HOLDCO LTD
企业类型 私人有限公司
成立日期 2000 年 8 月 7 日
注册地址 MILL LANE, RAINFORD, ST. HELENS, MERSEYSIDE WA11 8LP
JOHN CHARLES DANDOLPH IV, SCOTT DENNIS HORRIGAN and
董事
WILLIAM KAZ PIOTROWSKI
公司编号 4050796
经营范围 作为一般商业公司开展业务
股权结构和实际控制人：由 UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD 直接持有 100%
股权；实际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
（二）主要历史沿革
UNIFRAX UK HOLDCO LTD，至今股权结构未发生任何变动。
（三）主要业务情况
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 近 3 年来一直作为奇耐上海的控股股东，除 2023 年 4
月 1 日在英国设立欧洲中心外，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 未实际开展其他任何业
务运营。
（四）主要财务数据
下表列示的财务数据系 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 单体财务报表金额。
单位：美元
项目 2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总计 14,670,000 14,225,000
股东权益合计 8,037,000 9,094,000
营业收入 -805,000 -308,000
净利润 -615,000 -412,000
注：上表财务数据未经审计。
（五）关联关系说明
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，本次
交易构成关联交易。
（六）经查询，截至本公告披露日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 不是失信被
执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 奇耐联合纤维（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2005 年 6 月 8 日
营业期限 2005 年 6 月 8 日至 2055 年 6 月 7 日
注册资本 110 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美桂北路 378 号 37 号楼 D 部位
法定代表人 SCOTT DENNIS HORRIGAN
统一社会信用代码 91310000775777237P
许可项目:建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:耐火材料生产;隔热和隔音材料制造;玻璃纤维及制品制造;玻璃制造;
光学玻璃制造;玻璃纤维增强塑料制品制造;纺织专用测试仪器制造;产业
用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制造;面料纺织加工;特种陶瓷制品销售;
产业用纺织制成品销售;纸制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料
销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;玻璃纤维及制品销售;耐火材料销售;隔
热和隔音材料销售;保温材料销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;日
用品销售;环境监测专用仪器仪表销售;电子专用设备销售;专用化学产品
销售（不含危险化学品）;密封件销售;配电开关控制设备销售;五金产品
批发;资源再生利用技术研发;普通机械设备安装服务;专业设计服务;工业
工程设计服务;大气环境污染防治服务;离岸贸易经营;贸易经纪;进出口代
理;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：UNIFRAX UK HOLDCO LTD 持有奇耐上海 100%股权。奇耐上海的实
际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
截至本公告披露日，奇耐上海不属于失信被执行人。
根据股权购买协议“附件 G：《重组计划》”约定，鉴于奇耐上海除前述注入业务
外尚有其他类型的业务及其他职能，为实现本次交易之目的，奇耐上海将进行下述重
组事项：
“（1）人员转移。奇耐上海原有人员中与注入业务无关的 10 名人员已 经转移至
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 在中国境内的其他实体，或奇耐上海已经终止与该些人
员的劳动关系。奇耐上海与该等人员之间无任何争议，奇耐上海就该等人员也无任何
责任，且不存在任何应付未付的权益、费用或利益。
（2）子公司增资。奇耐上海根据在 2019 年 12 月 2 日中国银行委托贷款协议（“中
国银行贷款协议”）和现金池管理服务协议（“现金池管理服务协议”）向其控 股子公
司奇耐东响及其子公司提供有一笔委托贷款，该委托贷款的本息合计余额应不超过人
民币 8,800 万元。奇耐上海已于 2023 年 8 月 9 日与奇耐东响签署增资协议，向奇耐东
响增资人民币 8,800 万元优先用于偿还委托贷款。奇耐东响已经完成市场监督管理局
股权增资的变更登记。奇耐东响已经通过其他方式自筹资金用于偿还委托贷款的所有
本金及利息余额，不足部分将使用增资款资金进行偿还。奇耐上海在中国银行贷款协
议及现金池管理服务协议项下所有保证金或委托资金将全部退还至奇耐上海，奇耐上
海将终止或退出中国银行贷款协议及现金池管理服务协议，并不再受前述协议的约束。
（3）子公司剥离。将奇耐上海原通过奇耐东响从事的特种玻璃纤维业务进行剥
离。奇耐上海已于 2023 年 8 月 10 日与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 签署双方均认可
的 股 权 转 让 协 议 ， 将 奇 耐 上 海 持 有 的 奇 耐 东 响 全 部 股 权 转 让 给 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD，双方正在积极配合向市场监督管理局及外管局办理股权转让的变更登
记和外汇登记，该等登记手续完成后，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 应向奇耐上海完
成所有股权转让款的支付。
（4）生产设施扩容。为进一步提升奇耐上海的生产效率及收益，奇耐上海已于
购 买 Line 9 生 产 线 ， 以 实 现 生 产 工 序 本 地 化 。 本 次 交 易 结 束 后，UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 将继续积极配合奇耐上海与 Line 9 相关的活动（包括但不限于人员培训
等），促使 Line 9 生产线尽早投产。
（5）电池业务。奇耐上海将与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 的控股股东达成战
略合作协议修正案，明确 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 关联方不在中国开展电池业务，
应尽快将其在中国的电池业务全部转移至奇耐上海。本次交易结束后，如后续业务开
展过程中，因客户商业需求及奇耐上海生产能力等须通过 UNIFRAX UK HOLDCO
LTD 关联方建立业务关系的，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 关联方与奇耐上海将沿用
保障上市公司电池业务在中国的顺利开展。
（6）原材料采购协议。奇耐上海已于 2023 年 8 月 9 日与 UNIFRAX UK HOLDCO
LTD 关联方完成与奇耐上海签署现有业务生产、销售所需要的产品的原材料采购协议，
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 将促使其关联方按照该原材料采购协议及采购订单向奇
耐上海进行供货。 ”
在满足以下所有条件当日起算的第三（3）个工作日或鲁阳节能和 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 另 行 协 商 一 致 的 时 间 为 交 割 日 。 在 交 割 日 当 日 ，UNIFRAX UK
HOLDCO LTD应向鲁阳节能交付或促使交付奇耐上海的最新股东名册，证明待售股权
已登记在鲁阳节能名下，无权利负担，并应根据鲁阳节能要求尽快向鲁阳节能交付或
促使奇耐上海向鲁阳节能交付奇耐上海的全部证照、资料、文件、物品等；且自交割
日起，奇耐上海完全交付鲁阳节能，自此由鲁阳节能全权管理。
（1）无限制：不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止协议项下
交易的完成或使协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何
性质的命令；
（2）UNIFRAX UK HOLDCO LTD 批准协议项下交易的董事会决议和股东决定
（ 如 要 求 ） 已 在 正 式 召 开 的 董 事 会 会 议 上 正 式 通 过 ， 并 且 已 由 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 的唯一股东（如要求）通过;
（3）鲁阳节能批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的鲁
阳节能董事会会议和股东大会适当通过；
（4）交易文件：所有交易文件均已正式并有效签署;
（5）无重大不利影响：未发生重大不利影响;
（6）陈述与保证的准确性：股权购买协议中 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 的陈述
和保证在且截至股权购买协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交
割日为真实且准确的（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该
等特定日期为真实且准确的）；
（7）UNIFRAX UK HOLDCO LTD 已经在所有重大方面适当履行并遵守协议要求
其在交割日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；
（8）股权变更登记：奇耐上海应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变
更登记；
（9）外汇变更登记：奇耐上海应已向外管局完成本次交易的外汇变更登记；
（10）重组计划的完成：股权购买协议所附《重组计划》下的全部事项 均已完成
（第 4 项和第 5 项中第二句中所述的内容除外）；
（11）签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函：股权购 买协议
附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订的避免同业竞争承
诺函应已正式签署。
（二）主要历史沿革
耐上海的注册资本为 110 万美元，其股东和注册资本至今未发生任何变动。
（三）主要财务数据
具有证券业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐上海 2021 年
年度及截至 2023 年 5 月 31 日止 5 个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量
表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了《奇耐联合纤维（上海）有限公司已审
财务报表》（安永华明（2023）专字第 61196931_J08 号），奇耐上海主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 1-5 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
Item 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 257,532,561.21 215,215,925.39 218,524,271.06
负债合计 161,396,142.35 107,908,777.22 103,786,371.64
应收账款 41,389,680.28 24,082,545.34 48,886,449.58
所有者权益合计 96,136,418.86 107,307,148.17 114,737,899.42
营业收入 72,372,364.96 130,367,368.29 239,107,780.33
营业利润 -14,892,906.74 -9,907,668.34 7,545,546.07
净利润 -11,170,729.31 -7,430,751.25 5,674,610.75
经营现金流净额 15,558,828.04 33,992,539.82 9,504,554.29
衬垫产品的终端客户为柴油和汽油整车企业，受下游终端市场相对低迷的影响，订单
数量下降，导致奇耐上海的营业收入及净利润出现一定程度的下滑。
端市场回暖，订单数量逐步恢复，为及时响应下游客户需求、缩短产品交付周期，奇
耐上海以空运方式采购原材料的占比提升，致使主营业务成本大幅增加；2）奇耐上
海以人民币为记账本位币，但主要以美元、英镑等外币进行采购，导致受人民币汇率
波动而产生的汇兑损失较高。
报告期内奇耐上海有 10 名员工承担了公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公
司（以下简称“奇耐亚太”）在亚太地区的管理职能，该等员工已经剥离，上 述员工
在 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月发生的相关费用分别为 910.99 万元、1,234.86
万元及 475.96 万元（以上数据未经审计）。
未来伴随下游终端市场需求进一步恢复、奇耐上海通过新增混合型纤维材质的
EC 产品/锂电池陶瓷纤维纸产品等产品线以开拓增量市场并增加营业收入、成本费用
优化、人民币汇率趋于稳定，预计奇耐上海的经营业绩将实现稳步提升。
（四）权属情况
本次交易标的系 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 持有的奇耐上海 100%股权。标的股
权权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。奇耐上海章程不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
（五）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后将增加公司合并报表范围
（六）担保及财务资助情况
截 至 2023 年 5 月 31 日 ， 奇 耐 上 海 对奇 耐 东 响 子 公 司 借 款 的 账 面 余 额 为
偿完毕。奇耐上海正在办理终止中国银行贷款协议及现金池管理服务协议的相关手续。
奇耐上海不存在对外担保或其他财务资助事项。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易价格确定的原则和方法
公司已委托具有证券业务资格的资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公
司（以下简称“道衡美评”）对模拟奇耐上海组合全部权益价值进行评估，为 本次交
易提供价值参考依据。本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构具备足够的
专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。
根据公司要求，评估机构按公司和奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐
上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。根据道衡美评出具的《奇耐联合
纤维（上海）有限公司模拟资产负债组合股东全部权益价值资产评估报告》（ 道衡美
评资评报字[2023]第 1026 号），具体评估情况如下：
部股权价值；
组合的全部资产以及相关负债，以奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认
的模拟奇耐上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。
（1）根据公司与奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐上海组合 业务情
况，奇耐上海组合业务包括原有 EC 业务、EVT 业务及将注入 EC 业务的 Line 9 业务。
其中，EVT 业务将于 2023 年第四季度进行批量生产。Line 9 原产权为 Unifrax Emission
Control Europe Limited。根据模拟奇耐上海组合财务报表，假设于评估基准 日奇耐上
海已按计划和市场原则签约购买该产线，入账金额为 14,164,200.00 元人民币，该金额
包括并不限于设备款、拆除费用、运输及保险费用、海关费、增值税、安装费用及现
场调试运行费用等。截至评估报告出具日，该拟收购资产仍位于英国霍利威尔 Unifrax
Emission Control Europe Limited 待拆卸装运。奇耐上海管理层预计该生产线将于 2024
年第二季度完成安装、调试、投产，并按与相关客户达成有关协议进行销售。公司和
奇耐上海管理层介绍该生产线的购入可使奇耐上海实现生产工序本地化，提升其生产
效率及收益。
（2）根据奇耐上海和 Unifrax Holding Co.签订的技术许可协议，技术许可费应按
照 Line 9 生产的指定产品年销售收入的 10%收取，本次评估预测以该假设为前提。
（3）根据公司与奇耐上海股东双方共同确认的模拟奇耐上海业务组合， 假设奇
耐上海在评估基准日应收奇耐东响的投资款转其他应收款为 43,274,475.00 元，及假设
奇耐上海于交割日顺利完成名下子公司奇耐东响的全部股东权益的出售并可及时收回
该项出售而获得的全部款项。
（4）假设 Line 9 生产设备直接运至鲁阳节能，并在安装地即鲁阳节能的厂房内按
照鲁阳节能厂区的租赁成本分摊相应的费用。
（5）根据奇耐上海与公司双方共同确认，奇耐上海已于 7 月 31 日完成 10 名员工
（含 3 名高管）的剥离，双方一致认为并确认这些人员剥离对模拟奇耐上海组合未来
营运计划和生产经营、管理和销售完全没有任何影响。如果实际营运的需求与该假设
有异，则对评估结果会产生影响。
（6 ） 假 设 评 估 标 的 在 评 估 基 准 日的 向 其 关联 公 司 的短 期 委 托贷 款 计人民币
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变
化，评估中均采用基准日时的有关价格水平或标准。
本次评估的依据和假设是基于奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认
的在评估基准日基础上模拟奇耐上海组合及其相关财务预测，评估结论仅基于该假设
依据成立。如果实际交易的资产负债及业务营运等或模拟的基础发生变化，则会对评
估结果产生重大的影响。
（1）收益法的运用
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。该评估模型是通过估算企业经营
性资产所创造的自由现金流量（FCF），并选用适当的折现率将 FCF 折现而计算出企
业之经营性企业价值，加上企业非经营性资产价值（如有），以得出评估基准 日被评
估企业的整体企业价值，然后在此基础上，再扣除付息债务（或类似负债）， 最后得
出被评估企业全部股权价值。
基于奇耐上海管理层提供的评估标的未来财务预测及相应营运计划，本次评估就
奇耐上海的历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源，以及现有技术、
研发创新能力等对奇耐上海管理层进行了访谈，并在综合考虑了评估标的所处的宏观
经济环境及其所在行业的现状与发展前景的情况下，对模拟奇耐上海组合营运的未来
现金流量进行了估算。
模拟奇耐上海组合于评估基准日的账面非经营性资产（其他流动资产和其他应付
款）金额为 11,694 万元，以及相当于付息债务的租赁负债和其他应付款（Line 9 总投
入额和张京涛个人款项）为 1,789 万元。另外，评估机构在调整全部股权价值时还考
虑了企业维持长期正常经营的基本预留资金需求。
综合以上分析计算，本次评估采用收益法评估而得出的模拟奇耐上海组合于评估
基准日的全部股权价值为 24,600 万元（取整）。
（2）市场法的运用
本次市场法评估具体采用的是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析
可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值倍数或比率指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
截至评估基准日，由于受下游市场需求低迷等影响，奇耐上海组合模拟业务还未
达至盈利状态，未来年度经营预测中也需要经历较长的一段时间才能使业务各项盈利
数据趋于稳定，因此不宜采用 EV/EBIT 、EV/EBITDA 和 P/E 指标进行分析估算。而
模拟奇耐上海组合评估基准日的净资产反映了账面资产的价值，投资资本在评估基准
日也是确定的，2023 年的销售业务与当前奇耐上海的经营情况相对匹配。鉴于此，经
与鲁阳节能和奇耐上海管理层分析讨论，综合考虑上述评估标的的业务模式、盈利情
况和资产特点，评估机构选用了 EV/Sales、P/B 和 EV/IC 对评估标的的企业价值进行
了分析估算。
本次评估选取并计算了 9 个可比公司 2023 年预测的 EV/Sales 和 最近一年的 P/B、
EV/IC 。由于可比公司和奇耐上海可能存在经营风险和未来收益预期增长等方面的差
异, 因此在比较分析时，需要作一些相应适当的调整以尽可能反映被估值企业 的实际
经营状况。在进行本次估值时，本次评估按奇耐上海与可比上市公司在收入增长率、
盈利能力、税率、风险回报率等的差异对最终采用比率指标进行了适当的调整。
（1）收益法
经收益法评估，被评估单位全部股权价值为 24,600 万元（取整），与净资产账面
价值 8,997 万元相比，评估增值 15,603 万元，增值率 173.42%。
（2）市场法
经市场法评估，被评估单位全部股权价值为 20,700 万元至 25,700 万元（取整），
与净资产账面价值 8,997 万元相比，评估增值 11,703 万元至 16,703 万元，增值率 130.08%
至 185.65%。
（3）评估结果的差异分析及选取
本次评估采用收益法得出的评估结果为 24,600 万元，采用市场法得出的评估结果
为 20,700 万元至 25,700 万元，市场法评估结果与收益法评估结果相差-3,900 万元至
两个评估结果形成差异的主要原因为两种评估方法价值标准、影响因素不同：收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响；市场法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与
其某个收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估
单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的相对价值。
本次评估查找的可比上市公司与奇耐上海在业务范围、经营方式、市场环境等方
面有一定的参考意义，但亦存在一定差异。因此，本次评估只采用市场法作为收益法
的辅助检查分析，而未直接采用该方法得出的计算结果。
根据上述实施的调查程序及综合分析，本次评估以收益法得出的计算结果作为本
次估值结论。
评估结果总结如下：
单位：万元
最终选取的评 账面值 评估值 增值额 增值率
标的资产
估方法 A B C=B-A D=C/A
奇 耐 上 海
收益法 8,997 24,600 15,603 173.42%
参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次奇耐上海 100%股权的 交易对价
为 34,735,460 美元。
（二）评估增减值变动原因分析
收益法的评估结论与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值，不但包含标的 公司有形
资产的价值，还包含标的公司的未来新增业务、区域优势、背景优势、在执行合同、
业务渠道、客户资源等无形资产价值。标的公司是最早一批进入中国的排放控制封装
衬垫供应商之一，历史悠久且长期专注衬垫销售，积累了丰富的经验。同时，标的公
司正逐步发展本地化生产，实现品牌价值技术的利润最大化。此外，标的公司已经完
成新产品的开发，将进一步扩充产品矩阵，实现收入和利润的提升。收益法评估结果
体现了这类行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司
贡献的价值，而该等资源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中，导致评
估增值。
（三）业绩承诺
根 据 股 权 购 买 协 议附 件 D《 购 买 价 格 业 绩 承 诺 调整 承 诺 函 》，UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 承诺奇耐上海在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的净利润累计不
低于人民币 63,891,002 元。如果奇耐上海在利润承诺期内实现的实际净利润低于 净利润
承诺额，则 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 应补偿鲁阳节能如下金额： （净利润承诺额–实
际净利润）/净利润承诺额*购买价格。
五、关联交易协议的主要内容
鲁阳节能在本章节中将被称为“买方”。
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 在本章节中将被称为“卖方”。
奇耐上海在本章节中将被称为“公司”。
受限于本协议的条款和条件，卖方在此同意于交割日向买方转让、出售 和出让全
部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，且不附带任何权利负担，买方特此同
意根据本协议的条款和条件，以指定的对价向卖方购买全部待售股权及附带的全部权
利、利益和义务，且不附带任何权利负担（“本次交易”）。
（1）受限于“购买价格的调整”条款规定的调整，全部待售股权的基础购买价格
（“基础购买价格”）应为 34,735,460 美元。
（2）买方向卖方支付的最终购买价格（“购买价格”）应为基础购买价格根据本协
议“购买价格的调整”条款进行调整期调整后的金额。
（3）卖方特此同意向买方提供《购买价格业绩承诺调整承诺函》
。
在满足以下所有条件当日起算的第三（3）个工作日或买方和卖方另行协商一致的
时间为交割日（“交割日”）。在交割日当日，卖方应向买方交付或促使交付公 司的最
新股东名册，证明待售股权已登记在买方名下，无权利负担，并应根据买方要求尽快
向买方交付或促使公司向买方交付公司的全部证照、资料、文件、物品等；且自交割
日起，公司完全交付买方，自此由买方全权管理。
（1）无限制：不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项
下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他
任何性质的命令（每一项称为“限制”）；
（2）卖方批准：卖方批准本协议项下交易的董事会决议和股东决定（如要求）已
在正式召开的董事会会议上正式通过，并且已由卖方的唯一股东（如要求）通过;
（3）买方批准：买方批准本协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当
召集的买方董事会会议和股东大会适当通过；
（4）交易文件：所有交易文件均已正式并有效签署;
（5）无重大不利影响：未发生重大不利影响;
（6）陈述与保证的准确性：本协议中卖方的陈述和保证在且截至本协议签署日真
实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日为真实且准确的（除明确指向某个
特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）；
（7）卖方的履行：卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割
日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；
（8）公司股权变更登记：公司应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变
更登记；
（9）外汇变更登记：公司应已向外管局完成本次交易的外汇变更登记；
（10） 重 组 计 划 的 完 成：《 山 东 鲁 阳 节 能 材料 股 份 有 限公 司 与 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》所附《重组计划》
下的全部事项均已完成（第 4 项和第 5 项中第二句中所述的内容除外）；
（11）签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函：《山东鲁阳节能
材料股份有限公司与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 和奇耐联合纤维（上海）有限公司
之股权购买协议》附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订
的避免同业竞争承诺函应已正式签署。
（1）各方在此同意，自本协议签署日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
（“过渡期”）。
（2） 过渡期的管理
a. 在过渡期内，除非是为了交易文件项下拟议之交易或另行获得买方 书面同
意，卖方和公司不得从事以下任何行为：
a) 修订公司章程及其他组织文件；
b) 签订任何对公司具有重大不利影响的协议或安排和/或交易；
c) 在卖方持有的公司股权、资产、收入或权益上设置或允许存在以第三
方为受益人的任何权利负担，但在公司的正常业务经营过程中的除外；
d) 修改会计方法、政策/原则、财务会计制度和规定；
e) 提出公司的清算或破产申请；
f) 对公司的全部或部分股权、资产、收入、权益等作出安排或交易，包
括但不限于赠与、转让、出资或投资，但在公司的正常业务经营过程
中的除外；
b. 在过渡期内，卖方和公司应开展以下工作：
a) 按照正常方式并根据以往惯例经营和运营公司，并继续保持与客户的
良好关系，确保公司的商誉、经营和业务没有任何重大变化；
b) 保证公司组织结构和业务结构的完整性和连续性，并保持公司管理层
和技术团队的稳定性；
c) 继续确保公司的所有经营资产处于适当经营和良好维护/修理状态。
（1）在购买价格基准日至交割日（“调整期”）期间公司业务的任何收益和损失应
归于卖方。
（2）卖方应向买方交付调整期利润表；买方应审阅并确认该等利润表（“调整财
务报表”）。为免疑义，调整金额应按照基准汇率转为美元。
（3）根据调整财务报表，购买价格应作如下调整（“调整”）:
a. 调整金额应相当于调整财务报表反映的交割日净利润金额。购买价 格应为
基础购买价格加上该等净利润的金额。
（4）卖方应与买方合作，在交割日后的四(4)个公历日内提供调整期的最终利润
表。
（5）买方应在交割日后的十(10)个公历日内完成审阅并向卖方发出确认 。买方和
卖方应共同确认根据调整财务报表和以上第（3）条计算的基础购买价格的调整。
（6）如果买方认为该等利润表应当进行调整，双方应在交割日后的二十(20)个公
历日之前就利润表进行善意协商并达成一致。共同批准的利润表应为调整财务报表，
且应为进行以上第（3）条项下所述调整的基础。
（7）为免疑义，除了以上第（3）条所述的调整之外，卖方进一步就购 买价格提
供了业绩承诺；并同意（如适用）根据相关业绩承诺对购买价格进行调整。该等业绩
承诺及购买价格调整的具体约定详见《购买价格业绩承诺调整承诺函》 。
（1）购买价格的支付应通过电汇的方式以美元汇入卖方事先向买方提交的电汇指
令中指定的银行账户。
（2）购买价格的支付应由买方按以下约定分期完成支付：
a. 首笔款。买方应在交割日当日向卖方支付购买价格的首笔款33,000,000美元
（“首笔款”）。
b. 尾款。满足以下条件后，买方应向卖方立即支付尾款（定义如下）:
a) 尾款支付条件：购买价格的确认. 双方应本着诚信原则进行讨论，并根
据调整财务报表确认购买价格。
b) 尾款的金额. 购买价格减去首笔款后的剩余部分的金额（“尾款”）。
（3）各方特此承诺尽最大努力协助公司在交割日后尽快完成上述付款条件。
不竞争. 交割日后，卖方不应在中国境内就汽车排放控制系统封装衬垫 业务及电
池陶瓷纤维纸业务与买方及公司竞争。
在交割日前的任何时间，发生下列事由，根据本协议“通知”条款发送 书面通知
后，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：
（1）经卖方和买方共同书面同意而终止；
（2）由买方或卖方任一方在：具有本协议“交割”条款规定效力的任何限制成为
终局的和不可上诉的情况下终止；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项
下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方
不享有本项项下终止本协议的权利。
（3）如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的 批准；或
(ii)买方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无
法被满足，且该等违反未能在收到卖方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被
纠正，卖方可终止本协议；以及
（4）如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的 批准；或
(ii)卖方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无
法被满足，且该等违反未能在收到买方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被
纠正，买方可终止本协议。
本协议应当在买方股东大会批准本次交易后生效。
（1）卖方同意承诺公司在 2024、2025 和 2026 年（“利润承诺期”）的累计净利润
总额应不低于人民币 63,891,002 元（“净利润承诺额”），如果公司未能实现净利润承诺
额，卖方应根据本《购买价格业绩承诺调整承诺函》的约定对买方进行补偿。
（2）各方同意，公司在利润承诺期内的累计实际净利润总额（“实际净利润”）与
净利润承诺额的差额（“利润差额”）应由双方共同指定的会计师事务所在利 润承诺期
届满后的三(3)个月内出具专项审核报告（“专项审核报告”）确定。
（3）卖方承诺，如果公司在利润承诺期内实现的实际净利润低于净利润承诺额，
则卖方应按照如下方式对买方进行补偿，并确定补偿金额：
如果实际净利润低于净利润承诺额，则卖方应按照如下方式对买方进行补偿：
（净利润承诺额–实际净利润）/净利润承诺额*购买价格
（4）如果买方或卖方对专项审核报告有异议，争议方应在收到专项审核报告后的
十五(15)个工作日内通知另一方和审计机构。双方应本着诚信原则在此后的三十(30)
个工作日内进行协商，以达成一致。
（5）如果根据上述第（1）条、第（2）条和第（3）条的约定要求进行补 偿，则
买方应在收到专项审核报告后或根据上述第（4）条的约定的任何争议解决后 的十五
(15)个公历日内向卖方发出书面通知要求进行补偿（“补偿通知”）。在收到补偿通知后
的三十(30)个公历日内，卖方应通过电汇方式向买方事先向卖方发出的电汇指 令中指
定的银行账户补偿买方利润差额的金额。如果卖方未能根据本承诺函第（5）条的约
定向买方支付利润差额，卖方应按照中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心公布
的最新一年期贷款市场报价利率向买方支付迟延支付部分的利息。
（6）为避免歧义，根据本承诺函第（5）条的约定进行的任何补偿最早 不应被要
求在 2027 年 2 月 1 日之前支付。
六、涉及关联交易的其他安排
债权债务转移等情况，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机
构、业务上的独立性 。
分三期支付，拆卸日支付 589,991.61 美元；装船日支付 589,991.61 美元；安装日支付
Europe Limited 向奇耐上海做出承诺，Line 9 生产线有关资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
协议，奇耐上海将其持有的奇耐东响全部 94.78%股权（对应 12,233,431 美 元注册资
本））转让给 UNIFRAX UK HOLDCO LTD，转让价格 18,421,351 美元，UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 应于该等股权转让 1）完成市场监督管理局和外管局的登记；2）全部
委托贷款偿还完毕后支付。截至本公告披露日，奇耐东响的股权转让工商变更登记已
完成，正在办理外汇变更登记。奇耐东响子公司也已向奇耐上海偿还完毕全部委托贷
款。待完成外汇变更登记后，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 将按约定向奇耐上海支付
前述奇耐东响的股权转让价款。
标许可协议》,将 EC 业务、EVT 业务有关的技术及商标许可给奇耐上海。《技术许可
协议》及《商标许可协议》的主要条款如下：
（1）《技术许可协议》的主要条款
许可人：Unifrax Holding Co.
被许可人：奇耐上海
第 2.01 条 许可的授予 受限于协议的条款和条件，许可人特此授予被许可人在许可
地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的在协议期限内的、排他性、可
撤销的（根据第 6.02 条）、不可转让的、不可分许可的许可，以(a)使用获许可技术在
许可地区内生产指定产品以及(b)仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等
指定产品，即被许可人不应直接或间接地在许可地区以外的地区生产、出售、要约出
售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，或有意许可前述任一行为。进一
步的, 被许可人应尽合理商业努力保证其客户承诺不得将被许可人生产的指定 产品向
许可地区以外的地区转售。如被许可人在协议签署后通过设立新公司、投资或收购其
他公司的方式设立新的主体运营汽车尾气排放控制和/或电池业务的，被许可人应在三
十（30）个工作日内书面通知许可人。未经许可人事先书面同意，被许可人不得向该
等新的主体分许可协议项下的获许可技术。进一步的，无论协议是否有相反约定，经
许可人事先书面同意（但许可人不得不合理拒绝或迟延给予该等同意），被许 可人有
权分许可获许可技术给其关联方。
第 3.02 条 许可费率。许可费应以销售额为基础根据公平市场价格计算，经双方确
定以被许可人以 9 号生产线生产的指定产品的年销售额的 10%予以计算。“销售额”指
被许可人向经销商或客户出具的指定产品的发票总价（不含税），其不得低于 根据双
方约定的单一清单价格计算的指定产品清单总价的最大折扣。为免疑义，9 号生产线
生产的指定产品以外的其他指定产品不需要为协议项下的许可支付任何许可费用。
第 6.01 条 协议期限 除根据第 6.02 条终止以外，协议自签署之日起生效后永久有
效。
（2）《商标许可协议》的主要条款
许可人：Unifrax Holding Co.
被许可人：奇耐上海
第 2.01 条 许可的授予. 受限于协议的条款和条件，许可人特此授予被许可人在期
限内仅在许可区域与被许可人生产的附录一中列明的产品（“指定产品”）的 生产、营
销、销售和分销相关的使用许可商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域
指中国境内。
第 2.02 条 许可商标的使用. 双方理解并同意，根据协议，各许可商标仅能由被许
可人在被许可人生产的附录一同一列中列明的特定指定产品上使用。被许可人特此承
诺，按照许可人使用许可商标的惯常方式使用许可商标。
第 2.03 条 许可商标在其他产品上的使用. 当被许可人拟在被许可人于许可区域生
产的任何其他产品（“新产品”）上使用许可商标，被许可人应先获得许可人 关于该等
使用的事前书面同意并确保该等新产品符合第 4.01 条中规定的质量标准。
第 2.04 条 非排他. 协议项下的许可是非排他的。许可人保留在许可区域以内或以
外任何地方使用、或授权任何第三方使用许可商标的权利，而被许可人无权在任何司
法管辖区以行政、司法或任何其他方式对其质疑或反对。为免疑义，尽管许可人有权
授权任何第三方使用许可商标, 但许可人应确保对该等第三方授权的范围应排 除该等
第三方在许可区域内将许可商标在指定产品上使用。
第 2.07 条 许可费. 协议项下的许可在协议期限内免费。
第 6.01 条 协议期限. 协议的期限为五年，自协议签署之日起算，并可自动续展一
年，除非协议根据第 6.02 条终止。
Holding Co.与奇耐上海签署了《原材料采购协议》，后续奇耐上海将按照《原 材料采
购协议》的约定向 Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料，具体包括硅酸铝
纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。该等原材料采购交易将构成上市公司的日
常关联交易，2023 年 8-12 月，该等原材料采购金额预计不超过 6,700 万元。
《原材料采购协议》的主要内容如下：
卖方：Unifrax Holding Co.
买方：奇耐上海
第 1 条 货物销售。在所有情况下，卖方应根据协议的条款和条件按照第 7 条规定
的价格向买方出售且买方应根据第 7 条规定的价格向卖方购买协议附件 所列的货物
（“货物”）。
第 2 条 采购订单
（a） 买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采 购订
单应包括：（i）拟购买货物的产品编号（或其他标识符）和数量；（ii）
要求交付点和交付日期；（iii）根据协议供应货物的周期；（iv）订购单
所涉各方的名称， (v) 货物的规格、售后服务和质量标准（所有这些均应符
合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求），以及 (vi)任何其他双
方可能认为合适的相关信息（“采购订单”）。
（b） 如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致，则以采购订单的条 款和
条件为准；但是，对于已经双方书面一致同意的（和在采购订单或其 修改
中规定的）任何修改的时间期限或价格，应以该等修改的时间期限或 价格
为准。如果不存在不一致，则所有采购订单应遵守协议的条款和条件 ，协
议的条款和条件通过引用纳入采购订单。
（c） 买方可要求修改或取消采购订单，或更改任何采购订单项下的交付日 期，
在任何情况下，均应在采购订单载明的货物交付之前。
（d） 在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前，买方应向 卖方提供未来
一百八十（180）天内买方预计购买货物的滚动预测；但是该等预测仅对未
来三十（30）天内的购买量具有约束力。
第 3 条 交付
（a） 卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或 损坏
负责。
（b） 卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点 ，该
等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购订单中另有明确规定 ，所
有货物的装运将在卖方生产场地适用 EXW （国际贸易术语2020）。交付
时间将以在交付点实际收到货物的时间为准。
（c） 卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构 成一
次单独销售，并且无论该装运是全部还是部分履行每份采购订单项下 的数
量，买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第3条项下的任何交
付义务，买方可以自行决定并且在卖方承担全部费用和支出的情况下（i）
批准修改交付点或（ii）要求加速装运或溢价装运。
第 5 条 所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。
第 7 条 价格。买方按照双方在采购订当中商定的公平市场价格向卖方购买货物。
所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款
项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费
用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、收入、总收入、人员、不
动产或动产或其他资产而征收的任何税项。
第 8 条 支付条款。买方应在该等发票出具之日起 90 日内支付应付给卖方的所有发
票金额。所有付款应以采购订单中规定的货币支付。
第 14 条 期限。协议的期限自生效日开始，在生效日后的 12 个月内持续有效，并
将自动续展，除非根据第 14 条提前终止。双方将每年审查协议的条款和条件，并以书
面形式确认是否有任何修订。
的合法权益，尤其是中小投资者的权益，公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签
署了《战略合作协议修正案》，奇耐亚太与 ASP Unifrax Holdings, Inc.、Ulysses Parent,
Inc.、Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.分别重新出具《关于避免与上市公司同业竞争
的承诺函》 。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网等指定媒体披露的
《关于修订<战略合作协议>及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》
（公告编号：2023-031）。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一） 深化战略合作，推进资源整合
本次收购奇耐上海 100% 股权为根据公司控股股东奇耐亚太与沂源县南麻街道集
体资产经营管理中心于 2022 年 4 月 27 日签订的《战略合作备忘录》约定，系公司控
股股东奇耐亚太在部分要约收购成功后，将其及相关关联方旗下中国业务逐步整合到
上市公司平台、积极推动资源整合的重要战略举措。本次交易完成后，公司与控股股
东战略合作进一步强化，通过优质资产和资源的引入进一步助力上市公司建设成为控
股股东在中国的特种材料生产、研发和创新中心及产业平台，有利于提升公司综合竞
争力，促进公司可持续高质量发展。
（二）完成排放控制封装衬垫领域的业务布局，优化产品组合，丰富业务结构
通过本次交易，公司将实现对公司控股股东相关关联方旗下中国汽车排放控制系
统封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸业务的整合，并将业务范围扩展至汽车排放控制系统
封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸领域，有助于进一步优化公司的产品组合及业务结构，
扩展下游应用市场范围，提升公司的整体实力和盈利能力。
此外，奇耐上海是最早进入中国的汽车排放控制系统封装衬垫供应商之一，拥有
丰富的行业经验及强大的产品研发迭代能力，并逐步在中国推进本地化生产，实现品
牌价值技术的利润最大化。本次收购完成后，公司将充分利用奇耐上海的现有品牌声
誉、客户资源和技术积淀，以高品质产品抢占市场份额，进一步扩大销售。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
相互存在控制关系的其他关联人） 累计已 发生 的各类 关联交 易的总 金额 为 人 民 币
九、风险提示
（一）审批风险
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。本次关联交易能否取得股东大会批准存在不确定性。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 作为补偿义务人，承诺奇耐上海在 2024 年度、2025
年度和 2026 年度实现的净利润累计不低于人民币 63,891,002 元。如未完成上述盈利承
诺，则 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 将依约对公司进行补偿。
标的公司的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺
所依据的基本假设具有不确定性，如经济环境、宏观政策、行业发展、市场变化、标
的公司自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，标的公司的业绩承
诺存在因上述基本假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构最终选用收益法评估结果作为奇耐上海的评估结论。以
面净资产 8,997 万元相比评估增值 15,603 万元，增值率 173.42%。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资
产估值与实际情况不符、标的公司评估增值较大的风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益。本次收购涉及
的关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益。公司在本次收
购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并
出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质。本次收购定
价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公平、公允原则，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购构成关联交易，关联董事
已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司
章程以及相关法律法规的规定。我们一致同意此议案，并同意将此议案提交公司股东
大会审议。
十一、备查文件
维（上海）有限公司之股权购买协议；
合纤维（沈阳）有限公司之股权转让协议；
资协议；
资产购买协议；
议；
估报告（道衡美评资评报字[2023]第 1026 号）
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
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